河北王笑娟律师事务所

              关于保定天威保变电气股份有限公司

                  二〇二一年年度股东大会的

                           法律意见书



致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）
    河北王笑娟律师事务所依法接受公司的委托，指派律师出席并见
证公司二〇二一年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《保定天威保变
电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本
所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、
召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表
决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于 2022 年 4
月 12 日在上海证劵交易所网站和《证劵日报》上公告了《保定天威
保变电气股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（以
下简称“通知”），通知中列明了本次股东大会的时间、地点、审议
事项、股权登记日等内容。
    2、本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合
的方式。
    3、本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 12 日上午 9:30 在保定
市天威西路 2222 号公司会议室如期举行，根据《公司章程》相关规
定，公司董事长刘淑娟女士为现场会议主持人。


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    经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；
会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。
    二、关于本次股东大会出席人员的资格
    1、根据通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2022 年 5 月
6 日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册
的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事、高级管理人员；公司
聘请的见证律师。
    实际出席会议的股东和代理人人数 9 人，代表股份 1,199,267,719
股，占公司总股本的 65.12%。
    2、现场出席本次股东大会的股东持有相关持股证明，授权代表
持有授权委托书；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    经查验，上述出席本次股东大会的人员之资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
    1、根据通知，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种
表决方式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表和监事代表
共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上
证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表
决结果。
    2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：
    本次股东大会审议了通知中列明的下述议案：
    （1）关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案




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    该议案同意 1,199,235,919 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9973%，反对 31,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0027%，无弃权票，通过了本项议案。
    （2）关于公司 2022 年度科研计划的议案
    该议案同意 1,199,235,919 股，占出席会议有效表决权股份总数

的 99.9973%，反对 31,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0027%，无弃权票，通过了本项议案。
    （3）关于计提资产减值准备的议案

    该议案同意 1,199,235,919 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9973%，反对 31,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0027%，无弃权票，通过了本项议案。
    （4）关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
    该议案同意 1,199,235,919 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9973%，反对 31,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0027%，无弃权票，通过了本项议案。
    （5）关于公司 2021 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的
议案

    该议案同意 1,199,231,219 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9969%，反对 36,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0031%，无弃权票，通过了本项议案。

    （6）关于公司 2022 年度日常关联交易预测的议案
    该议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、保
定天威集团有限公司、保定天威投资管理有限公司回避表决后，参加

投票的有效表决权股份总数为 11,036,065 股，该议案同意 11,004,265


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股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7118%，反对 31,800 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.2882%，无弃权票，通过了本项

议案。
    （7）关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服
务协议》及关联交易预计的议案

    该议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、保
定天威集团有限公司、保定天威投资管理有限公司回避表决后，参加
投票的有效表决权股份总数为 11,036,065 股，该议案同意 11,004,265

股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7118%，反对 31,800 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.2882%，无弃权票，通过了本项
议案。
    （8）关于独立董事 2021 年度述职报告的议案
    该议案同意 1,199,235,919 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9973%，反对 31,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0027%，无弃权票，通过了本项议案。
    （9）关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
    该议案同意 1,199,235,919 股，占出席会议有效表决权股份总数

的 99.9973%，反对 31,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0027%，无弃权票，通过了本项议案。
    （10）关于公司 2021 年度报告全文及摘要的议案

    该议案同意 1,199,235,919 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9973%，反对 31,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0027%，无弃权票，通过了本项议案。

    （11）关于补选刘东升先生为公司董事的议案


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    刘东升先生得票数为 1,199,231,221 股，得票数占有效表决权股
份总数的 99.9969%，当选公司第八届董事会董事。
    四、结论意见
    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出
席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结
果合法有效。
    （本页以下无正文）




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