国信证券股份有限公司
关于凯盛科技股份有限公司 2015 年度
重大资产重组限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规有关规定，作为凯盛科技股份有限公司
（原名“安徽方兴科技股份有限公司”，2016 年 4 月更名为“凯盛科技股份有限
公司”，以下简称“凯盛科技”或“公司”）2015 年发行股份及支付现金购买资
产（以下简称“重大资产重组”）的持续督导之独立财务顾问，国信证券股份有
限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国信证券”），对凯盛科技本次重大资
产重组相关限售股份持有人持有的限售股份之流通事项进行审慎核查，情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2015 年 11 月 9 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准安徽方兴科技
股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2513 号），
核准凯盛科技向欧木兰等 15 名发行认购对象发行总计 24,530,107 股股份（以下
简称“本次发行”）购买深圳市国显科技有限公司（以下简称“国显科技”）75.58%
股权。
具体发行情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股）
1 欧木兰 11,333,583
2 苏俊拱 2,207,840
3 梁诗豪 1,471,893
4 新余市昌讯投资发展有限公司 1,471,893
5 深圳市创新投资集团有限公司 1,932,633
6 郑琦林 862,897
7 深圳市星河投资有限公司 1,159,580
1
序号 发行对象 发行数量（股）
8 唐铸 741,203
9 广东红土创业投资有限公司 773,053
10 深圳市龙岗创新投资有限公司 773,053
11 深圳市一德兴业创新投资有限公司 579,790
12 欧严 272,300
13 冯国寅 370,601
14 广州红土科信创业投资有限公司 386,526
15 深圳市中企汇创业投资有限公司 193,262
合 计 24,530,107
本次发行新增股份于 2015 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股权登记托管手续。本次发行前，公司股本总额为
358,994,679 股；发行后，公司股本总额为 383,524,786 股。
2017 年 4 月 20 日公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分
配、转增股本方案：以截至 2016 年 12 月 31 日公司股本总数 383,524,786 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（税前）；以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 10 股，以资本公积金转增股本后，公司总股本由 383,524,786 股变
更为 767,049,572 股。
本次解禁限售股也由 13,077,776 股同比例增加为 26,155,552 股。
因该次重大资产重组标的资产 2017 年度实现的归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润未达到相关承诺数，公司根据《补偿协议》的约定，以
1 元的总价回购业绩补偿方在重大资产重组中取得的 3,165,569 股本公司股票，
并于 2018 年 10 月 19 日在中国登记结算有限责任公司上海分公司注销了该部分
股票。注销完成后公司的总股本由 767,049,572 股变更为 763,884,003 股。
本次注销的股份中包含了欧木兰、梁诗豪、欧严所持的限售股共 2,254,518
股。因此，本次解禁限售股也由 26,155,552 股变更为 23,901,034 股。
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二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）有关股份限售承诺
参与本次发行股票认购的 15 家特定投资者在认购本次发行股票时做出如下
承诺：
1、欧木兰、梁诗豪、欧严承诺：本次认购的股份自公司本次发行结束之日
起三十六个月内不转让；
2、苏俊拱、新余市昌讯投资发展有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、
郑琦林、深圳市星河投资有限公司、唐铸、广东红土创业投资有限公司、深圳市
龙岗创新投资有限公司、深圳市一德兴业创新投资有限公司、冯国寅、广州红土
科信创业投资有限公司、深圳市中企汇创业投资有限公司承诺：本次认购的股份
自公司本次发行结束之日起十二个月内不转让。
（二）业绩承诺情况
1、承诺期限：2015-2017 年；
2、业绩承诺方：欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、新余市昌讯投资发展有限公司、
郑琦林、唐铸及欧严；
3、承诺业绩：上述业绩承诺方承诺：深圳市国显科技有限公司（以下简称
“国显科技”）2015 年、2016 年、2017 年归属于母公司股东扣除非经常性损益
后的净利润分别不低于人民币 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元；
4、业绩完成及补偿情况
①根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市国显科技有
限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字（2016）第
710713 号），国显科技 2015 年实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后
的净利润为 7,103.87 万元，超过承诺数 103.87 万元，完成了 2015 年度业绩承
诺。
②根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市国显科技有
限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字（2017）第
ZE10261 号），国显科技 2016 实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后的
净利润为 9,379.44 万元，超过承诺数 629.44 万元，完成了 2016 年度业绩承诺。
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③根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市国显科技有
限公司 2017 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字（2018）第
ZE22020 号），国显科技 2017 年实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后
的净利润为 8,234.20 万元，低于承诺数 2,265.80 万元，未完成 2017 年度业绩承
诺；累积实际净利润也小于累积承诺净利润，所以业绩承诺人需对公司进行业绩
补偿。根据利润承诺相关协议，公司 2017 年度股东大会审议通过回购注销股份
补偿方案，并于 2018 年 10 月 19 日办理完成了以 1 元人民币的价格回购并注
销业绩补偿方在重大资产重组中取得的 3,165,569 股本公司股票的股份补偿手续。
（三）申请解除限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东均已履行承诺。
三、本次限售股份上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通日期为 2018 年 12 月 12 日；
2、本次解除限售的股份数量为 23,901,034 股，占公司股本总额的 3.13%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 3 名；
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
持有限售股占
持有限售 本次解除 剩余限售股
序号 股东 公司总股本比
股数量 限售数量 数量
例
1 欧木兰 20,713,377 2.71% 20,713,377 0
2 梁诗豪 2,689,907 0.35% 2,689,907 0
3 欧严 497,750 0.07% 497,750 0
合 计 23,901,034 3.13% 23,901,034 0
注：由于欧木兰女士为公司高管，根据《公司法》规定，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
四、解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规
担保情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资
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金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
一、有限售条件流通股 23,901,034 -23,901,034 0
二、无限售条件流通股 739,982,969 23,901,034 763,884,003
三、股份总额 763,884,003 0 763,884,003
六、独立财务顾问核查意见
经核查，凯盛科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关
法律法规的要求；凯盛科技本次解除限售股份持有人严格履行了 2015 年度重大
资产重组期间所作的承诺；凯盛科技本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、
准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，公司本次限售股份上市
流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和上海证券交
易所有关规定，国信证券对凯盛科技本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
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