股票简称：凯盛科技         证券代码：600552        公告编号：2021-036


                       凯盛科技股份有限公司
          关于公司与控股股东签署附条件生效的
               股票认购协议暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示

    ● 凯盛科技股份有限公司（以下简称“凯盛科技”或“公司”）控股股东

凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技集团”）拟以现金认购股票数量不

低于公司本次发行股数的 27.22%（含本数），且本次发行完成后，凯盛科技集团

及其一致行动人持股比例不超过 30.00%。公司与凯盛科技集团已签署附条件生效

的 2021 年度非公开发行 A 股股票认购协议，凯盛科技集团认购公司本次非公开发

行股票构成关联交易。

    ● 本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易尚需获得有权国有资产监督管

理部门即中国建材集团有限公司批准、公司股东大会批准，并经中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的

关联股东将在股东大会上回避表决。

    ● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的

时间均存在不确定性。



    一、关联交易概述

    经公司第九届董事会第二十三次会议决议，公司拟向包括控股股东凯盛科技
集团在内的不超过 35 名（含 35 名）投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）。本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
229,165,200 股（含本数）。本次发行中，凯盛科技集团拟以现金认购股票数量不低
于本次发行股数的 27.22%（含本数），本次发行完成后，凯盛科技集团及其一致行
动人持股比例不超过 30.00%，本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会
关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
    2021 年 10 月 18 日，公司与控股股东凯盛科技集团签署了《附条件生效的 2021
年度非公开发行 A 股股票认购协议》（以下简称《股票认购协议》）。根据《上海证
券交易所股票上市规则》，凯盛科技集团认购公司本次发行的股票构成关联交易。
    本次关联交易已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得有
权国有资产监督管理部门即中国建材集团有限公司批准、公司股东大会批准，并
经中国证监会核准后方可实施。
    本次关联交易不构成重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    本次发行前，凯盛科技集团为凯盛科技控股股东，直接持有凯盛科技 1%的股
份，并通过其全资子公司安徽华光光电材料科技集团有限公司（以下简称“华光
集团”）持有凯盛科技 21.83%的股份，通过其全资子公司中建材蚌埠玻璃工业设计
研究院有限公司持有凯盛科技 4.39%的股份，与关联方直接及间接合计持有凯盛科
技 27.22%的股份。本次发行完成后，凯盛科技集团直接及间接持有凯盛科技不低
于 27.22%的股份，仍为凯盛科技控股股东。凯盛科技集团与华光集团于 2021 年 8
月 25 日签订了《国有股份无偿划转协议》，华光集团将其持有的公司 21.83%国有
股份全部无偿划转至凯盛科技集团。截至目前，尚未办理前述无偿划转的股份过
户手续。

    （二）关联人基本情况

 公司名称            凯盛科技集团有限公司
 法定代表人          彭寿
 注册地址            北京市海淀区紫竹院南路 2 号
 注册资本            502,512.9793 万元人民币
 企业类型            有限责任公司（法人独资）
 成立日期                 1988 年 5 月 9 日
 统一社会信用代码         91110000101923517F
 办公地址                 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 B 座 11 层
 邮政编码                 100048
                          建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、
                          咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；
                          绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、
                          节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨
                          询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑
                          一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、
 经营范围                 销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃
                          产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计
                          算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电
                          力、化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服
                          务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
                          批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                          从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

       （三）关联人最近一年主要财务指标

                                                                               单位：万元
 项目                                          2020 年 12 月 31 日/2020 年度
 资产总额                                                                      5,286,797.24
 负债合计                                                                      3,662,822.19
 所有者权益合计                                                                1,623,975.05
 营业收入                                                                      1,903,837.32
 营业利润                                                                        77,348.71
 利润总额                                                                       103,494.26
 净利润                                                                          89,568.96
 归属母公司股东的净利润                                                          24,981.21
 注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

       三、 交易标的基本情况

       （一）交易标的

    本次关联交易的交易标的为凯盛科技集团拟认购的公司本次非公开发行股
票。

       （二）关联交易价格确定的原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行 A 股股票的发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与发
行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高
者。
    定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易
日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
    若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资
产值将作相应调整。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
    最终发行价格将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，按照相
关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协
商确定。凯盛科技集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受竞价结果，
同意以与其他投资者相同的价格参与认购。

       四、关联交易合同的主要内容

    公司与凯盛科技集团于 2021 年 10 月 18 日签订了《附条件生效的 2021 年度
非公开发行 A 股股票认购协议》（本节中简称“本协议”），协议的主要内容如下：

       （一）合同主体

    甲方：凯盛科技股份有限公司
    乙方：凯盛科技集团有限公司

       （二）认购价格、认购金额和认购数量

       1、认购价格
    本次发行的定价基准日为甲方本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票均价的 80%与发行前甲方最近
一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
    定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日甲方
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量。若在该 20
个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。
    若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资
产值将作相应调整。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
    本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购
报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同
意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

       2、认购数量和认购金额

    本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%，即不超
过 229,165,200 股（含本数）。本次发行中，乙方拟以现金认购股票数量不低于本
次发行股数的 27.22%（含本数），且本次发行完成后，乙方及其一致行动人持股比
例不超过 30.00%。
    乙方最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股份数
量。
    若甲方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数
量将在甲方取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的
情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终
的发行数量。
    （三）支付方式及滚存未分配利润安排

    1、支付方式

    乙方同意以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
    乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按
缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个
工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐机构
（主承销商）为本次非公开发行 A 股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除
相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。

    2、滚存未分配利润安排

    本次非公开发行 A 股股票前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按届时的持股比例共享。

    （四）发行认购股份之登记和限售

    自甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行 A 股股票的认股款之日起十五（15）
个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时
办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手
续，以使得乙方成为认购股票的合法持有人。
    自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
    本次发行完成后，乙方通过本次发行取得的甲方股份，自本次发行结束之日
起十八个月内将不以任何方式转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管
意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相
应调整。
    本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的甲方股份，亦
应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券
交易所等监管部门的相关规定。

    （五）协议生效条件

    双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，
本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代
表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
    （1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行 A 股股票相关事项；
    （2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行 A 股股票相关事项；
    （3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行 A 股股票相关
事项；
    （4）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
    除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得
到满足之日为本协议的生效日。

    （六）违约责任

    除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议
以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失
实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，
或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。
若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的
直接损失。

    （七）适用法律和争议解决

    本协议的订立和履行适用中国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门和
台湾地区），并依据中国法律解释。
    凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协
商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法
院起诉。
    除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性
和继续履行。

    （八）协议的变更或解除

    双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止
本协议：
    （1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
    （2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有
权依法解除本协议；
    （3）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或其授权
机构、中国证监会所必须的核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约
责任；
    （4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
    如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方
另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    随着新型显示材料产业不断发展壮大，公司拟抓住市场机遇，建设超薄柔性
玻璃（UTG）二期项目和深圳国显新型显示研发生产基地项目，把握市场最前沿
技术，快速抢占柔性显示材料和触控显示一体化模组细分市场，扩大公司在显示
材料领域的技术领先优势，以实现公司的稳步、快速发展。募集资金到位后，随
着募投项目的顺利实施，公司将通过规模效应有效提升产品竞争力，进一步提高
公司在新型显示材料行业中的优势地位，符合公司产业发展战略的需要。
    本次非公开发行 A 股股票募集资金，有助于公司进一步优化资产负债结构，
降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。凯盛科技集团参与认购将有助于公司
本次非公开发行的顺利实施。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司将在
业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司
核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。

    六、本次关联交易应当履行的审议程序

    2021 年 10 月 18 日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司
签署<附条件生效的 2021 年度非公开发行 A 股股票认购协议>的议案》等与本次非
公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表决。公司独立董事、董事会审
计委员会对上述议案进行了审议，并发表同意意见。
    2021 年 10 月 18 日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了上述非公开
发行相关的关联交易议案。
    本次关联交易尚需取得有权国有资产监督管理部门即中国建材集团有限公司
的批复、公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。

    七、董事会审计委员会的审核意见

    董事会审计委员会对本次发行所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下
书面审核意见：
    公司本次非公开发行涉及关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，
该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合
理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计
委员会全体委员同意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

    八、独立董事的事前认可意见及独立意见

    1、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意
见，认为：
    公司本次非公开发行涉及关联交易事项，控股股东凯盛科技集团承诺认购不
低于本次发行总股数的 27.22%（含本数），且本次发行完成后，乙方及其一致行动
人持股比例不超过 30.00%。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提
振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议，关联董事需回避
表决。
    2、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，
认为：
    公司本次非公开发行涉及关联交易事项，控股股东凯盛科技集团承诺认购不
低于本次发行总股数的 27.22%（含本数），且本次发行完成后，乙方及其一致行动
人持股比例不超过 30.00%。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提
振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
    该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在董
事会上已回避表决。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议，
关联股东需回避表决。

    九、备查文件

    （一） 第七届董事会第二十三次会议决议、第七届监事会第十四次会议决议；
    （二）独立董事事前认可意见及独立意见；
    （三）公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
    （四）公司与凯盛科技集团签署的《附条件生效的 2021 年度非公开发行 A 股
股票认购协议》。
    特此公告。




                                     凯盛科技股份有限公司董事会
                                             2021 年 10 月 19 日