上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告摘要
上海九龙山旅游股份有限公司
2012 年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载
于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1)、按照证券监管部门的明确要求，公司正在尽快解决目前以李勤夫等人组成的董事会和以
陈文理等人组成的董事会并存的现象，以使公司尽可能走上健康发展的道路。
2)、以李勤夫等人组成的董事会和以陈文理等人组成的董事会只对涉及到本董事会的文字表
述内容予以认可，双方均对对方的法定代表人、董监高的职务或身份、董事会履职情况持
保留意见，以陈文理等人组成的董事会对 2012 年年报审计意见依据的资料持保留意见。本
次年报内容仅作为此次年报披露使用。请广大投资者特别关注。
3)、本次普华永道中天会计师事务所审计意见的类型为：无法发表意见
1.2 公司简介
股票简称 九龙山 股票代码 600555
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 九龙山 B 股票代码 900955
股票上市交易所 上海证券交易所
联系人和联
董事会秘书 证券事务代表
系方式
姓名 陈海燕/孙爱林 陈婷/郭青
电话 021-68407880-8963/010-60195377 021-68407880-8086/010-60195327
传真 021-68407909/010-60195316 021-68407909/010-60195316
电子信箱 chenhaiyan@ninedragon.com.cn/ailin_sun@hnair.com chenting@ninedragon.com.cn/ailin_sun@hnair.com
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本年(末)比上年(末)增
2012 年(末) 2011 年(末) 2010 年(末)
减（%）
总资产 2,876,302,115.16 2,921,917,567.34 -1.56 2,841,286,010.93
归属于上市公司股东的净资产 1,613,078,250.21 1,798,388,889.01 -10.30 1,755,147,401.34
经营活动产生的现金流量净额 -74,590,708.97 -166,113,425.25 55.1 -196,137,993.66
营业收入 130,968,230.68 389,347,684.45 -66.36 9,295,567.15
归属于上市公司股东的净利润 -185,201,642.08 74,674,506.71 -348.01 11,320,022.55
归属于上市公司股东的扣除非经常
-169,614,540.96 40,935,137.81 -514.35 -84,024,062.39
性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） -10.86 4.14 减少 15 个百分点 0.6
基本每股收益（元／股） -0.14 0.06 -333.33 0.01
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稀释每股收益（元／股） -0.14 0.06 -333.33 0.01
2.2 前 10 名股东持股情况表
单位：股
年度报告披露日前第 5 个交易日
报告期股东总数 82,589 80,654
末股东总数
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股总数 质押或冻结的股份数量
(%) 股份数量
海航置业控股（集团） 境 内 非 国 有
13.77 179,492,000 冻结 178,682,000
有限公司 法人
上海大新华实业有限 境内非国有
8.97 116,928,000 冻结 116,928,000
公司 法人
Ocean Garden
境外法人 8.38 109,209,525 无
Holdings LTD.
香港海航置业控股（集
境外法人 7.16 93,355,175 无
团）有限公司
浙江九龙山国际旅游 境内非国有
5.92 77,228,844 无
开发有限公司 法人
平湖九龙山海湾度假 境内非国有
4.89 63,771,835 无
城休闲服务有限公司 法人
罗启伦 境内自然人 0.50 6,512,200 未知
SHENYIN WANGUO
NOMINEES (H.K.) 其他 0.48 6,202,500 未知
LTD.
李少静 境内自然人 0.38 5,000,000 未知
李少凡 境内自然人 0.38 4,900,000 未知
公司第一、第二、第四位流通股股东均为海南航空股份有限公司工会委员会
持有的控股子公司，三者之间构成一致行动人。公司第三、第五、第六位流
通股股东均为李勤夫先生持有的全资子公司或控股子公司，三者之间构成一
上述股东关联关系或一致行动的说 致行动人。公司前六位流通股股东与第七至第十位流通股股东之间不存在关
明 联关系，也非一致行动人。公司第七至第十位流通股股东之间是否存在关联
关系不详，也未知是否为一致行动人。公司第七至第十位流通股股东与公司
发起人股东之间不存在关联关系，也非一致行动人，与公司前十大股东中其
他股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
2
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三、 管理层讨论与分析
第一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2009 年，国家首次提出将旅游行业打造为国民经济战略支柱产业以来，旅游行业一直
是政策颇为倾斜的领域。当前，旅游业已经成为中国经济发展的支柱性产业之一，宏观前景
良好。而公司目前的九龙山旅游度假区已于 2010 年被浙江省列入重点项目，并申报国家级
旅游度假区。公司现今拥有巨大的土地储备，新的围垦项目也即将开始，未来发展前景广阔。
报告期内，九龙山旅游度假区高尔夫、游艇、马会、赛车赛马等俱乐部已建设完成并稳
健运营，且陆续承办了诸多赛事及品牌推广活动，从而大大增加了度假区内的人流量。公司
下属的"威尼斯小镇"项目正在紧锣密鼓地开发建设中，该项目占地约 165 亩，总建筑面积
15 万㎡，由 21 幢威尼斯水城风格的度假住宅和商业街组成，房型面积以 44 ㎡--96 ㎡为主，
共 1336 套酒店式公寓,目前已有部分对外销售。公司与其他合作伙伴共同建造的"乐满地水
上乐园"项目顺利建成并投入运营。该项目的开业不仅为九龙山旅游度假区带来一定的人流
量，而且也为提升度假区内五星级酒店、酒店式公寓及各类房产项目的附加值奠定了更为扎
实的基础。
1、本报告期内，公司下属子公司上海九龙山投资有限公司出资人民币 400 万元，与平
湖九龙山咨询服务有限公司、约克国际传媒广告（北京）有限公司及自然人吴薇薇这三家合
作伙伴共同设立了平湖九龙山航空俱乐部有限公司。成立九龙山航空俱乐部的目的是推广飞
行活动和促进航空知识交流，为国内外爱好飞行的精英们打造一个沟通、交流、洽谈聚会的
商务平台，并为飞行爱好者提供专业训练以考取私人机师执照，作为晋身商用或者私人飞行
活动的台阶，从而带动整个九龙山旅游相关产业的发展。
2、本报告期内，为加强和规范企业内部控制，贯彻实施《企业内部控制基本规范》及
相关配套指引，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，公司根据上
海证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的要求，制定了公司
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上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告摘要
内部控制规范实施工作方案。详细内容已于 2012 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）刊登的《上海九龙山股份有限公司关于内部控制规范实施工作的
方案》中披露。
3、本报告期内，公司第五届董事会第 6 次会议、第五届董事会第 7 次会议及 2011 年年
度股东大会审议通过了《公司变更企业名称的议案》、《公司变更经营范围的议案》。2012 年
10 月 19 日上海市工商行政管理局核准下发了"企业法人营业执照"。故公司企业名称现变更
为：上海九龙山旅游股份有限公司。经营范围变更为：旅游景点综合经营管理，酒店管理，
游艇销售、展览；受所投资企业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，
企业管理咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）
由于经营范围从原房地产开发调整为向旅游业发展的方向，上市公司的主营业务去房
地产化，已得到众多股东的认可。2012 年 8 月，经向政府部门申报，平湖市发改委对九龙
山游艇湾度假中心、九龙山海洋世界两个项目准予备案，并希望能够加快推进两个项目的开
发建设，加大招商引资的力度。
4、本报告期内，公司将所持有的平湖九龙山旅游置业有限公司（以下简称“旅游置业”）
100%股权转让给九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司，转让价格以 2012 年 9 月 30 日的净
资产为依据，最终确定为人民币 155 万元，旅游置业注册资本为人民币 500 万元。日常主要
负责九龙山旅游度假区内的安保及物业管理，其人员结构主要为安保人员。截止 2012 年 9
月 30 日，旅游置业资产总额为人民币 1373 万元，负债总额为人民币 1219 万元，净资产为
人民币 154 万元。2012 年 1～9 月，营业收入为人民币 298 万元，净利润为人民币-292 万元。
5、本报告期内，公司向全资子公司浙江九龙山园林绿化工程有限公司（以下简称：“园
林绿化”）增资人民币 1 亿元。增资分两次进行，每次增资金额为人民币 5,000 万元。园林
绿化将收到的增资款，用于偿还对本公司的欠款。本次增资完成后，园林绿化的资产负债率
将降至约 53%，仍为本公司的全资子公司。截止 2012 年 10 月 31 日，园林绿化资产总额约
人民币 28,198 万元，负债总额约人民币 24,870 万元（其中对本公司的应付款为人民币 19,210
万元），净资产约人民币 3,327 万元，资产负债率为 88%。
6、公司曾于 2012 年 8 月 7 日公告《公司第五届董事会第 19 次会议决议》（公告编号：
临 2012-27），其中第三项议案审议通过了公司将所持有的华龙证券有限责任公司 4000 万股
股权对外出售，并委托给产权交易所进行公告拍卖的议案。
本报告期内，公司委托上海联合产权交易所公布上述股权拍卖事项，但尚未成交。因此，
2012 年 12 月 19 日公司召开了第五届董事会第 28 次会议，同意终止上述股权的对外出售，
视市场情况择机另行审议。
7、本报告期内，公司重大诉讼如下：
（1）根据上海市第一中级人民法院[（2012）沪一中民四（商）初字第 38 号]民事裁定，
由于股权转让款支付纠纷，公司股东平湖九龙山向股东海航置业、上海大新华提起民事诉讼，
并申请冻结上述二家公司所持有的九龙山股票，总计 245,610,000 股，占公司总股本的
18.84%，冻结期限自 2012 年 7 月 25 日至 2014 年 7 月 24 日。
相应公告已刊登在 2012 年 8 月 4 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香
港商报》和上海证券交易所网站上。
（2）公司于 2012 年 9 月 7 日收到海航置业、上海大新华、海航集团有限公司的《民事
反诉状》及《上海市第一中级人民法院 202 缴纳诉讼费用通知》复印件。上海市第一中级人
民法院受理了上述三家公司反诉平湖九龙山股权转让纠纷一案【案号：（2012）沪一中民四
（商）初第 38 号】。
相应公告已刊登在 2012 年 9 月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《香港商报》和上海证券交易所网站上。
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上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告摘要
（3）公司于 2012 年 11 月 2 日收到海航置业的《起诉状》、《上海市第一中级人民法院
受理案件通知书（之二）》及《代收诉讼费收据》复印件。上海市第一中级人民法院已于 2012
年 10 月 26 日正式立案受理海航置业起诉状告九龙山国旅、Resort Property、Ocean Garden
追讨短线交易所获收益，并将公司董事李勤夫、杨志凌、顾北亭、沈焜、李梦强、王世渝、
郭辉等 7 位董事列为连带被告，短线交易收益合计折合为 223,037,757.4 元人民币一案【案
号：（2012）沪一中民六（商）初字第 S31 号】。
相应公告已刊登在 2012 年 11 月 6 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《香港商报》和上海证券交易所网站上。
8、本报告期内，2012 年 12 月 5 日公司代海航置业发布了《上海九龙山旅游股份有限
公司关于股东自行召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知》,确定于 2012 年 12 月 21
日召开公司 2012 年第一次临时股东大会，审议公司董事会、监事会的改选提案。
2012 年 12 月 25 日，公司代为发布了《上海九龙山旅游股份有限公司关于股东自行召
开二〇一二年第一次临时股东大会会议决议公告》。
截止本报告期末，公司帐面资产总额约人民币 28.76 亿元，负债约人民币 12.39 亿元，
归属于母公司所有者权益约人民币 16.13 亿元，资产负债率为 43%。实现营业收入为人民币
13097 万元，利润总额为人民币-19115 万元，归属于母公司净利润为人民币-18520 万元。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 130,968,230.68 389,347,684.45 -66.36
营业成本 66,348,136.29 208,936,631.39 -68.24
销售费用 3,743,730.52 4,827,810.60 -22.45
管理费用 81,187,308.08 77,013,930.55 5.42
财务费用 11,786,997.34 -856,389.20 1,476.36
经营活动产生的现金流量净额 -74,590,708.97 -166,113,425.25 55.1
投资活动产生的现金流量净额 -82,963,313.99 -151,276,694.35 45.16
筹资活动产生的现金流量净额 96,018,062.94 160,390,985.43 -40.14
资产减值损失 129,927,640.42 1,830,768.09 6,996.89
投资收益 8,260,973.32 46,471,836.69 -82.22
2、成本
(1)成本分析表
单位:元
分行业情况
上年同期占 本期金额较
本期占总成
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
本比例(%)
(%) 动比例(%)
房地产业 52,532,113.63 91.68 206,787,481.41 99.49 -74.6
旅游饮食服
7,199,110.90 12.56 10,353,679.63 4.99 -30.47
务业
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建筑业及劳
15,716,943.05 27.43 23,766,155.94 11.43 -33.87
务
内部抵销 -18,145,921.30 -31.67 -33,059,099.59 -15.91 -45.11
3、其它
(1)发展战略和经营计划进展说明
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％）
上年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
增加 10.39 个
房地产业 116,693,244.00 52,532,113.63 54.98 -68.73 -74.60
百分点
旅游饮食服 减少 25.08 个
8,272,166.81 7,199,110.90 12.97 -50.50 -30.47
务业 百分点
建筑业及劳 增加 11.23 个
20,862,843.00 15,716,943.05 24.67 -24.01 -33.87
务 百分点
内部抵销 -20,622,843.00 -18,145,921.30
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％）
上年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
增加 10.39 个
房地产业 116,693,244.00 52,532,113.63 54.98 -68.73 -74.60
百分点
旅游饮食服 减少 25.08 个
8,272,166.81 7,199,110.90 12.97 -50.50 -30.47
务业 百分点
建筑业及劳 增加 11.23 个
20,862,843.00 15,716,943.05 24.67 -24.01 -33.87
务 百分点
内部抵销 -20,622,843.00 -18,145,921.30
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
中国地区 125,205,410.81 -67.6
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
上期期末数占 本期期末金额
本期期末数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产的比例 较上期期末变
产的比例（%）
（%） 动比例（%）
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货币资金 52,015,780.52 1.81 113,551,740.54 3.89 -54.19
预付帐款 8,798,732.61 0.31 131,553,622.48 4.5 -93.31
其他应收款 69,462,407.72 2.41 237,360,023.31 8.12 -70.74
长期投资 83,442,632.87 2.9 49,174,273.50 1.68 69.69
投资性房地产 324,898,210.29 11.3 237,386,501.45 8.12 36.86
短期借款 454,800,000.00 15.81 24,900,000.00 0.85 1,726.51
应付帐款 329,206,263.67 11.45 162,865,280.21 5.57 102.13
预收帐款 93,282,715.20 3.24 193,654,660.36 6.63 -51.83
应交税费 47,099,427.24 1.64 19,868,983.97 0.68 137.05
其他应付款 272,395,864.88 9.47 634,679,308.07 21.72 -57.08
货币资金：公司对外投资有所增加
预付帐款：根据施工建设进度转入存货
其他应收款：应收土地拆迁款到期计入开发成本
长期投资：新增对平湖九龙山乐满地水上乐园投资
投资性房地产：原计入存货的物业投资性房地产核算
短期借款：本期借款增加
应付帐款：按照工程进度暂估应付款
预收帐款：本期预收房款转为收入确认
应交税费：预售房屋所计提的土地增值税
其他应付款：归还股东借款及转入委托贷款
(四)核心竞争力分析
1、特色资源发展优势。九龙山旅游度假区地理条件优越，资源具有较强的稀缺、不可
复制性，为公司培育多元化旅游产品，打造综合型滨海休闲旅游度假基地提供了优越的发展
条件。
2、综合业务竞争优势。九龙山旅游度假区内分为五大区域，即运动休闲区、游乐观光
区、会议会展区、休闲商业区及休闲度假区，并以此为基础，逐步开发系列配套设施项目。
公司业务架构将基本涵盖"吃、住、行、游、购、娱"等旅游产业链各环节，有利于充分发挥
协同效应，提升整体竞争能力。
3、创新提升能力优势。公司通过战略合作伙伴引进、新项目开发和综合品牌打造，已
初步构建起整合型旅游战略发展体系，为充分利用国家支持旅游业发展以及金融促进旅游业
发展的相关政策，借力海航集团旅游全产业链资源优势和海南国际旅游岛建设经验，将公司
打造为全国性的休闲旅游综合运营商，全面提升上市公司的整体价值奠定了基础。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
公司投资情况
单位:万元
报告期内投资额 5,400.00
投资额增减变动数 2,706.00
上年同期投资额 2,694.00
投资额增减幅度(%) -
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上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告摘要
被投资的公司情况：
占被投资
主要经营活
被投资的公司名称 公司权益 备注
动
的比例(%)
九龙山（香港）有限公司 投资管理 100
平湖九龙山港龙置业有限公司 服务 90
平湖九龙山海洋花园度假有限公司 房地产 95
上海九龙山投资有限公司 投资管理 100
浙江九龙山开发有限公司 旅游开发 100
浙江九龙山园林绿化工程有限公司 服务 100 报告期内，实际增资人民币 5000 万元
九龙山马会俱乐部（平湖）有限公司 服务 50
平湖九龙山赛车运动服务有限公司 服务 90
平湖九龙山赛马运动服务有限公司 服务 100
上海茂麓贸易有限公司 贸易 100
平湖九龙山房地产开发有限公司 房地产 100
平湖九龙山清水湾置业开发有限公司 房地产 100
平湖九龙山乐满地水上运动服务有限公司 服务 25
平湖九龙山围垦工程有限公司 围垦开发 50
平湖九龙山房亿置业有限公司 房地产 100
平湖九龙山房尔置业有限公司 房地产 100
平湖九龙山房善置业有限公司 房地产 100
平湖九龙山房思置业有限公司 房地产 100
平湖九龙山房悟置业有限公司 房地产 100
平湖九龙山房露置业有限公司 房地产 100
平湖九鑫资产管理有限责任公司 投资管理 90
(1)持有非上市金融企业股权情况
占该公司 报告期所
所持对 最初投资 持有数量 期末账面 报告期损 会计核算
股权比例 有者权益 股份来源
象名称 金额（元） （股） 价值（元） 益（元） 科目
（%） 变动（元）
华龙证
券有限 债权转股
40,000,000 40,000,000 1.84 14,000,000 0 0 长期投资
责任公 权
司
合计 40,000,000 40,000,000 / 14,000,000 0 0 / /
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
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上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告摘要
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
第二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(六)行业竞争格局和发展趋势
目前，当代旅游业已经发展成为世界上产业规模最大和发展势头最强劲的产业，每年国
际旅游组织的交易额已超过 3000 亿美元，旅游业已取代石油、汽车工业等，成为世界上最
大的创汇产业。改革开放以来，我国的旅游业有了非常迅速的发展，但是比较而言，我国国
内旅游业发展的广度深度都远远不能适应经济发展和人民生活水平提高的需要。
随着市场经济的发展和人民收入水平的进一步提高，人民对旅游消费的需求将进一步上
升，国内旅游业在国民经济中的地位和作用越来越重要。我国国内旅游发展迅速，覆盖面广，
但总的来说仍然处于一种低消费、大众化、低水平、中近距离旅游的状况。旅游基础设施、
服务设施建设发展很快，但仍不能适应国内旅游发展速度的要求。
自 2009 年国家首次提出将旅游行业打造为国民经济战略支柱产业以来，旅游行业一直
是政策颇为倾斜的领域。《国民休闲计划纲要》已经颁布实施，相关配套产业政策也将陆续
出台，这将不断体现出旅游业的政策红利，政策仍将成为行业很长一段时间内重要的催化因
素。
人民银行、发展改革委、旅游局、银监会、证监会、保监会、外汇局等七部委联合发布
了《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，以加强和改进旅游业金融服务，支持和促
进旅游业加快发展，对旅游板块形成极大利好。
(七)公司发展战略
根据浙江省人民政府办公厅浙政办发[2010 年]149 号《关于公布浙江省服务业重点企业
名单的通知》，公司下属全资子公司浙江九龙山开发有限公司被列为浙江省服务业重点企业
之一。按规定，被列入名单企业可在浙江省内享受用地指标、财政扶持、融资渠道、项目报
批等各方面的政策倾斜及支持。公司将抓住这一难得的机遇，从而着力将九龙山打造成"服
务长三角，面向国内外，具有国际影响力的滨海旅游度假胜地"。
由于九龙山旅游度假区地理条件优势及资源的稀缺、不可复制性，公司已与多家项目公
司合作开发建设九龙山，并且未来还将会有更多的合作伙伴参与到九龙山的建设中来。预计
全部项目开发建设完成后，这一系列的旅游度假居住设施无疑会为九龙山旅游度假区跻身于
世界级旅游目的地奠定扎实的基础。
公司还希望依托度假区优越的资源条件，充分利用国家支持旅游业发展以及金融促进旅
游业发展的相关政策，借力海航集团旅游全产业链资源优势和海南国际旅游岛建设经验，推
动强强联合、优势互补，完善度假区休闲旅游配套设施建设和产品开发，创新公司休闲旅游
业务模式和综合营销能力，在进一步深化九龙山休闲旅游品牌塑造的基础上，将公司打造为
全国性的休闲旅游综合运营商，全面提升上市公司的整体价值。
(八)经营计划
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上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告摘要
九龙山旅游度假区内目前尚有存量土地等待开发，上述土地均位于九龙山度假区内。为
了更好地利用这些土地资源，公司所有人员要积极参与到招商引资，寻找合作伙伴的事业中
来。大家要出工出力，人人献计献策，围绕土地，围绕项目，调整思路，开展工作。
公司各经营团队及各项目负责人积极招商引资，寻找合作伙伴，抓紧土地出让进度。再
结合海航置业、旅业、乃至各方的优秀资源，以及充分发挥其他上市公司的资源优势，同心
协力，共同完成将公司做大、做强的经营目标。在具体实施方面，分为以下几个部分：
1、打造多元化功能区。按照公司划分的运动休闲区、游乐观光区、会议会展区、休闲
商业区及休闲度假区等五大功能区，依托专业化管理团队，完善配套服务设施，深入挖掘多
元化功能区域优势，打造多元化一体化的综合休闲娱乐度假区。
2、提升市场营销能力。公司各景区将持续丰富营销手段，针对自助游增多的趋势，提
高散客市场的营销能力，不断提升服务品质，提高景区的吸引力和重游率。依托度假区内高
尔夫、游艇、马会、赛车等俱乐部，继续推广承办各大赛事活动，提高度假区知名度，增加
度假区人流量。
3、创新业务模式。充分利用海航集团现有航空、旅游、物流、酒店、商业、金融等资
源，推动强强联合、优势互补，创新业务发展模式，实现公司与海航集团旗下企业的联动发
展。
4、在控制经营风险的基础上，最大化的实现公司经济效益，以回报股东。
(九)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将根据项目的开发、启动计划及投资的需要，通过多渠道筹集资金以满足公司运营
需求，充分利用各种金融工具有效利用资金，降低资金使用成本，严格控制公司各项费用支
出，加快公司资金周转速度，合理安排资金使用计划，以使公司持续健康的发展。
(十)可能面对的风险
在本报告期内，公司的经营范围已从房地产业转变为旅游业。公司借助旅游业政策利好，
以及当地政府及管委会极力辅助的情况下，应大力推进各大规划项目的开发启动。但因公司
大股东及二股东的股权转让款支付纠纷问题已诉诸法院，等待司法判决，在司法判决书未下
达之前，敬请广大投资者注意投资风险。
另外，九龙山庄园内的配套房地产项目，多年来受国家宏观调控政策影响较大，2013
年，国家对房地产宏观调控政策预计不会放松，在一定程度上对市场需求形成抑制，对房地
产融资也将继续严控，对公司的项目拓展、资金筹集都会造成一定的影响。
再加上九龙山庄园内项目开发周期长、投资大，从项目的寻找、调研到投标，不确定因
素较大。即使项目落实并启动后，也将涉及与多个政府部门的沟通并受其审批和监管。同时
项目开发的各个环节众多，环环相扣，任何一个环节出现问题，都将导致开发周期延长，成
本上升，资金压力增大，并会造成项目预期经营目标难以实现。
公司各大项目投资在预期取得收益的同时，也将面临风险的预期。虽然公司将严格进行
投资管理，尽职调查，审慎决策，但任何投资均难以避免系统风险。
除此之外，还存在着宏观经济波动风险、外部环境风险以及市场竞争风险。旅游业同国
民经济发展紧密相关，经济发展状况直接影响旅游市场需求。2008 年金融危机以来，全球
经济持续低迷，中国经济增速显著放缓，国内旅游产业受到一定程度影响。旅游业的发展状
况还会受到大范围疾病、自然灾害、国际关系等外部环境因素的影响，当出现上述不利因素
后，会影响旅游市场的走向，进而影响公司的经营情况。公司将持续提升对旅游行业研究，
提高应对不利市场因素和抵御风险的能力。伴随着长三角地区经济的快速发展，各地纷纷建
设旅游度假区建设，公司面临的竞争压力逐渐增大。同时整个社会对旅游行业的消费需求不
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上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告摘要
断提高，公司需要不断创新业务模式，提供满足广大旅游者需求的旅游设施和服务。
(十一)其他
无
第三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(十二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度财务报表出具“无法发表意见”
的审计报告【普华永道中天审字（2013）第 10086 号】，报告称：
“如财务报表附注所述，贵公司及其子公司(以下合称“贵集团”)于 2012 年度归属于母公
司股东的净亏损为人民币 185,201,642.08 元，合并经营性现金净支出为人民币 74,590,708.97
元。于 2012 年 12 月 31 日，贵集团的流动负债超出流动资产人民币 303,295,132.84 元，货
币资金仅为人民币 52,015,780.52 元，流动负债中包括短期借款计人民币 454,800,000.00 元。
贵集团现有的货币资金远不足以偿还到期债务及维持正常运营。贵公司管理层正考虑通过附
注二(1)所述之方案来改善贵集团的流动资金以及财务状况。贵公司 2012 年度财务报表以持
续经营为编制基础的适当性依赖于该等方案的成功实施，即一主要股东方有条件的财务支
持、展期或新增银行和第三方借款、以及贵集团在建开发物业的及时销售。
然而，贵公司在落实该主要股东方有条件的财务支持之前，仍需要与该股东方进一步协
商贷款协议的具体条款，以及完成其他必要的程序(包括可需要通过股东大会的批准)。并且，
贵公司曾经于 2013 年 4 月 7 日召开临时股东大会审议贵公司申请人民币 2.5 亿元带有类似
条件的股东或金融机构借款的提议，该议案未获股东大会通过。贵公司该主要股东方提供的
财务支持方案能否得以成功实施具有重大不确定性。
其次，贵集团目前没有尚未动用的银行及第三方借款额度，也未获得银行及第三方同意
将于 2013 年内到期的借款展期至 2012 年 12 月 31 日之后 12 个月的书面承诺。因此，贵集
团能否成功将 2013 年内到期的短期借款进行展期或取得新增贷款具有重大不确定性。
另外，贵集团通过预售在建开发房产回笼资金的计划可能受房地产行业面临的宏观环境、政
策和市场波动的影响，因此能否在未来的 12 个月内通过房产销售回笼足够的营运所需的资
金亦具有重大不确定性。
上述各项情况表明存在可能导致对贵集团持续经营能力产生重大疑虑的多项重大不确
定性。倘若贵集团无法持续经营，贵集团资产的账面价值或需作出调整，以其可收回金额列
示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非流动资产和非流动负债分别重分类
为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能的调整。
由于所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基
础，因此，我们不对贵公司财务报表发表审计意见。”
董事会（由李勤夫等人组成）认为：
一、由于普华永道中天会计师事务所出具该审计报告的主要原因是：在极端情况下，预
计公司的资金来源不能够满足未来的资金需求，公司的持续经营存在重大疑虑。对此，公司
表示理解。
二、公司确定 2013 年度的工作重点为：采取各种措施，增加公司的净现金注入，继续
保持公司的持续经营。
1、加快九龙山度假区内各项目的销售进度，争取更多的资金回笼；
2、与相关金融机构积极沟通，争取维持目前的银行贷款规模不变或进一步增加；
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上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告摘要
3、控制日常开支，削减不必要的现金流出；
4、通过招商引资方式，引入其他合作伙伴的资金，共同开发相关项目；
5、积极寻找公司持有的参股公司股权、土地资产的买家，获得新增的可用现金；
6、与股东进一步协商，争取获得新增的流动资金借贷规模。
7、继续敦促相关股东履行在收购报告书中的承诺，提出优质资产注入的方案，支持公
司做大做强。
董事会（由陈文理等人组成）认为：
对普华永道中天会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告表示尊重。董事会
将通过以下努力，增强公司持续经营能力：
1、 加强对外部债权的追讨，回收部分资金。
2、 大力促进与多方的合作，盘活存量资产，增强公司的造血能力。
3、 充分发挥海航集团的资源优势，拓展旅游相关业务，增强盈利能力。
监事会认为：公司董事会（由李勤夫等人组成）和公司董事会（由陈文理等人组成）所
做的《关于普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度财务报表出具“无法发表
意见”的审计报告的专项说明》，客观反映了公司的财务状况和经营实际情况，对公司发展预
期是有依据的、合理的。
(十三)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(十四)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
第四、利润分配或资本公积金转增预案
(十五)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司制定的利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合
法权益，由独立董事发表意见，有明确的分红标准和分红比例；以及利润分配政策调整或变
更的条件和程序合规、透明。
公司本报告期内实现净利润为人民币-19131 万元，其中归属母公司所有者的净利润为
人民币-18520 万元，计提法定盈余公积金为 0 元，加上年初未分配利润人民币-5106 元，本
年末可供股东分配的利润为人民币-23626 万元。
根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以董事会决
定 2012 年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。
该预案已经公司五届董事会会议审议通过，尚需提交公司 2012 年度股东大会审议批准。
(十六)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司
应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(十七)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或
预案
单位：元 币种：人民币
分红年度 每 10 股送红 每 10 股派息 每 10 股转增 现金分红的数 分红年度合并 占合并报表中
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上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告摘要
股数（股） 数(元)（含税） 数（股） 额（含税） 报表中归属于 归属于上市公
上市公司股东 司股东的净利
的净利润 润的比率(%)
2012 年 0 0 0 0 -185,201,642.08 0
2011 年 0 0 0 0 74,674,506.71 0
2010 年 0 0 0 0 11,320,022.55 0
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事
项作出说明。
普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度财务报表出具“无法发表意见”
的审计报告【普华永道中天审字（2013）第 10086 号】，报告称：
“如财务报表附注所述，贵公司及其子公司(以下合称“贵集团”)于 2012 年度归属于母公
司股东的净亏损为人民币 185,201,642.08 元，合并经营性现金净支出为人民币 74,590,708.97
元。于 2012 年 12 月 31 日，贵集团的流动负债超出流动资产人民币 303,295,132.84 元，货
币资金仅为人民币 52,015,780.52 元，流动负债中包括短期借款计人民币 454,800,000.00 元。
贵集团现有的货币资金远不足以偿还到期债务及维持正常运营。贵公司管理层正考虑通过附
注二(1)所述之方案来改善贵集团的流动资金以及财务状况。贵公司 2012 年度财务报表以持
续经营为编制基础的适当性依赖于该等方案的成功实施，即一主要股东方有条件的财务支
持、展期或新增银行和第三方借款、以及贵集团在建开发物业的及时销售。
然而，贵公司在落实该主要股东方有条件的财务支持之前，仍需要与该股东方进一步协
商贷款协议的具体条款，以及完成其他必要的程序(包括可能需要通过股东大会的批准)。并
且，贵公司曾经于 2013 年 4 月 7 日召开临时股东大会审议贵公司申请人民币 2.5 亿元带有
类似条件的股东或金融机构借款的提议，该议案未获股东大会通过。贵公司该主要股东方提
供的财务支持方案能否得以成功实施具有重大不确定性。
其次，贵集团目前没有尚未动用的银行及第三方借款额度，也未获得银行及第三方同意
将于 2013 年内到期的借款展期至 2012 年 12 月 31 日之后 12 个月的书面承诺。因此，贵集
团能否成功将 2013 年内到期的短期借款进行展期或取得新增贷款具有重大不确定性。
另外，贵集团通过预售在建开发房产回笼资金的计划可能受房地产行业面临的宏观环境、政
策和市场波动的影响，因此能否在未来的 12 个月内通过房产销售回笼足够的营运所需的资
金亦具有重大不确定性。
上述各项情况表明存在可能导致对贵集团持续经营能力产生重大疑虑的多项重大不确
定性。倘若贵集团无法持续经营，贵集团资产的账面价值或需作出调整，以其可收回金额列
示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非流动资产和非流动负债分别重分类
为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能的调整。
由于所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基
础，因此，我们不对贵公司财务报表发表审计意见。”
董事会（由李勤夫等人组成）认为：
一、由于普华永道中天会计师事务所出具该审计报告的主要原因是：在极端情况下，预
计公司的资金来源不能够满足未来的资金需求，公司的持续经营存在重大疑虑。对此，公司
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上海九龙山旅游股份有限公司 2012 年年度报告摘要
表示理解。
二、公司确定 2013 年度的工作重点为：采取各种措施，增加公司的净现金注入，继续
保持公司的持续经营。
1、加快九龙山度假区内各项目的销售进度，争取更多的资金回笼；
2、与相关金融机构积极沟通，争取维持目前的银行贷款规模不变或进一步增加；
3、控制日常开支，削减不必要的现金流出；
4、通过招商引资方式，引入其他合作伙伴的资金，共同开发相关项目；
5、积极寻找公司持有的参股公司股权、土地资产的买家，获得新增的可用现金；
6、与股东进一步协商，争取获得新增的流动资金借贷规模。
7、继续敦促相关股东履行在收购报告书中的承诺，提出优质资产注入的方案，支持公
司做大做强。
董事会（由陈文理等人组成）认为：
对普华永道中天会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告表示尊重。董事会
将通过以下努力，增强公司持续经营能力：
1、 加强对外部债权的追讨，回收部分资金。
2、 大力促进与多方的合作，盘活存量资产，增强公司的造血能力。
3、 充分发挥海航集团的资源优势，拓展旅游相关业务，增强盈利能力。
监事会认为：公司董事会（由李勤夫等人组成）和公司董事会（由陈文理等人组成）所
做的《关于普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度财务报表出具“无法发表
意见”的审计报告的专项说明》，客观反映了公司的财务状况和经营实际情况，对公司发展预
期是有依据的、合理的。
上海九龙山旅游股份有限公司
董事长：李勤夫/陈文理
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