证券代码：600555       股票简称：*ST海创         公告编号：临2021-019

          900955                 *ST海创B



                       海航创新股份有限公司

关于浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司起诉公司子公司的

                               进展公告
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

     案件所处的诉讼阶段：重二审阶段。

     上市公司子公司所处的当事人地位：上诉人（一审被告）。

     涉案金额：补偿款 38,532,000 元。

     重二审结果：驳回上诉，维持原判。



    一、本次诉讼的前期公告情况

    海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年3月22日、2016

年7月7日、2018年5月24日、2018年6月2日、2019年2月12日、2019年9月3日、2019

年11月30日、2020年5月16日、2020年7月17日发布了《关于浙江九龙山国际高尔

夫俱乐部有限公司起诉公司子公司的公告》及相关进展公告，披露了浙江九龙山

国际高尔夫俱乐部有限公司（以下简称“高尔夫公司”）诉公司子公司浙江九龙

山开发有限公司（以下简称“开发公司”）合同纠纷案【（2016）浙04民初50号】，

浙江省高级人民法院（即《民事判决书》所称“本院”，或以下简称“浙江省高

院”）出具《民事裁定书》【（2018）浙民终456号】，裁定撤销浙江省嘉兴市

中级人民法院（以下简称“嘉兴中院”）（2016）浙04民初50号民事判决，发回

嘉兴中院重审。后原告高尔夫公司与被告开发公司、第三人浙江省平湖九龙山旅

游度假区管理委员会均申请进行庭外和解，并要求法院给予6个月和解期限，嘉
兴中院特给予三方当事人3个月和解期限（自2019年8月19日起算)，后经双方当

事人申请，法院批准审限延长六个月。开发公司于2020年5月13日收到嘉兴中院

出具的《民事判决书》【（2019）浙04民初58号】，判令开发公司向高尔夫公司

支付补偿款38,532,000元。开发公司不服判决，向浙江省高院递交《民事上诉状》，

请求判决撤销浙江省嘉兴市中级人民法院作出的（2019）浙04民初58号《民事判

决书》，改判驳回高尔夫公司全部诉讼请求（详见公告编号：临2016-043、临2016-

077、临2018-056、临2018-058、临2019-013、临2019-067、临2019-077、临2020-

029、临2020-043）。

    二、本次诉讼的进展情况

    公司于2021年3月26日获悉，开发公司于2021年3月26日收到浙江省高院出具

的《民事判决书》【（2020）浙民终642号】，浙江省高院判决驳回上诉，维持

原判。

    《民事判决书》主要内容如下：

    “本院对一审查明的事实予以确认。

    本院认为，本案系合同纠纷，备忘录的效力已为生效判决认定,故该备忘录

所载内容对双方均有约束力。根据高尔夫公司、开发公司的上诉及答辩意见，本

案二审争议焦点在于：一、开发公司是否是案涉补偿款的支付主体；二、高尔夫

公司主张的补偿款的支付条件是否成就、补偿金额如何确定。

    对争议焦点一，备忘录是对九龙山度假区域内相关土地在后续出让开发中的

补助（补偿）问题进行的预期安排，是一个框架协议，从内容看，明确表明签约

各方认可游艇公司、置业公司、高尔夫公司对九龙山区域地块的建设投入，并通

过第四条对补助（补偿）的确认和支付形式进行了约定。在案涉小黄山西侧六宗

国有土地重挂过程中，2013年5月16日，管委会与高尔夫公司签署回购协议，回

购九龙山度假区小黄山西侧六宗国有土地的景观配套，占地面积为192.66亩，回

购及补偿作价7144万元。但高尔夫公司实际投入的高尔夫绿化及景观配套并不在

小黄山西侧六宗国有土地之上，故该回购协议并非真正的产权回购协议，而是依

据备忘录第四条的约定，在政府回收重挂案涉土地时确认补助（补偿），并提请
管委会在支付土地回收款时参照该土地附着物相同的回收方式给予相应补助，即

回购协议系依据备忘录对补助（补偿）做出的具体安排。结合2013年9月3日管委

会与振龙公司签订《清水湾项目招商协议书》、同日开发公司向管委会出具《清

水湾项目招商承诺书》的事实看，开发公司已经明确承诺将承担管委会的义务，

包括承担支付给高尔夫公司相应土地回购款。故根据备忘录的约定以及回购协议、

招商协议书、承诺书的相关内容，开发公司具有向高尔夫公司支付补偿款的最终

责任。况且，开发公司已实际收到小黄山西侧六宗国有土地的补偿款，即开发公

司已实际取得因高尔夫景观配套建设而增加的土地收益。故即使小黄山西侧地块

的重挂出让实际未按回购协议和《清水湾项目招商协议书》履行，亦不能否定开

发公司系支付补偿款的最终责任承担主体。开发公司认为其并非支付主体的上诉

理由，不能成立。

    对争议焦点二，高尔夫公司依据备忘录要求开发公司支付补偿款，根据备忘

录的约定，补偿款支付的条件有二，其一为高尔夫公司对开发公司名下土地进行

了投资建设，使相应的土地增值，其二为相应的土地已经重挂出让。根据最高人

民法院（2018）最高法民申829号民事裁定，游艇公司、置业公司、高尔夫公司

对案涉区域地块的投入建设，包括景观河道绿化等配套设施、基础设施的建设与

完善，客观上必然对土地增值产生一定积极影响。因此，高尔夫公司有权对土地

增值请求补偿。因高尔夫公司的投入全部摊入山北区内待开发的土地，目前九龙

山北区进入重挂拍卖程序的仅小黄山西侧六宗国有土地，故高尔夫公司摊入小黄

山西侧六宗国有土地的投入已达到补偿条件。摊入其他土地的投入因土地尚未重

挂，补偿条件尚未成就。高尔夫公司诉请中的合理部分可予支持，但其诉请开发

公司一次性支付全部补偿款，不能成立。对于补偿金额的确定,高尔夫公司主张

备忘录中约定了两笔款项，一笔是第一条约定的经营补助款，另一笔是第二条约

定的建设投资补偿款，其系依据第二条约定向开发公司主张建设投资补偿款。首

先，从备忘录约定看，第一条约定的“补助”和第二条约定的“补偿”说法虽有

所不同，但从第四条提请政府有关部门确认的内容以及第五条通过补偿以期达到

的目的看，“补助”和“补偿”是混用的。其次，从对补助(补偿）作出具体安
排的回购协议内容看，其只约定了回购及补偿作价，并未明确区分“补助”和“补

偿”，故应视为对备忘录中“补助”和“补偿”的一并确认。故对高尔夫公司主

张的建设投资补偿款应根据备忘录及后续相关协议履行的整体情况确认。由于回

购协议和《清水湾项目招商协议书》并未实际履行，也未有证据证明开发公司实

际取得回购协议中应支付给高尔夫公司的回购款项，故回购协议约定的回购金额

只能作为确定开发公司补偿金额的参考，补偿金额还应结合高尔夫公司实际投资

额、其投资使相应土地产生的增益额等实际情况确定。结合一、二审实地勘查情

况、案涉协议签订履行情况，土地拍卖成交情况，兼顾公平原则，一审法院根据

备忘录的约定，酌情确定按每亩20万元标准计算相应补偿款，并无明显不当。对

于西沙湾隧道口项目，虽然高尔夫公司与管委会也签订了相应的回购协议，但备

忘录明确写明高尔夫公司2.2亿元投入全部摊入山北区内待开发的土地，而西沙

湾隧道口项目属于九龙山南区，备忘录约定的权利主体系游艇公司及置业公司，

故高尔夫公司无权主张，其就隧道口地块招拍挂成功主张的补偿，缺乏事实依据。

       关于逾期付款利息损失问题。备忘录未明确约定补偿款的付款期限，也未约

定逾期付款的责任，虽然高尔夫公司主张从起诉之日起至实际付款之日止的逾期

付款利息，但由于双方对开发公司是否应承担补偿款仍存在纠纷，尚需法院经过

审理作出裁判，且又无明确付款期限约定的情况下，难以认定高尔夫公司存在因

开发公司逾期付款造成的法定孳息的损失，故原审对利息部分未予支持，并无不

当。

       综上，高尔夫公司及开发公司的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审判决

认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

       驳回上诉，维持原判。

       二审案件受理费1787634元，由浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司负担

1553174元，由浙江九龙山开发有限公司负担234460元。

       本判决为终审判决。”

       三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
     根据《民事判决书》【（2020）浙民终642号】，浙江省高院维持嘉兴中院作出

的 重 一 审 判 决 。 原 告 高 尔 夫 公 司 的 诉 求 为 ： 判 令 开 发 公 司 支 付 其 补偿款

317,904,380.87元以及逾期付款利息损失22,902,361.44元（317,904,380.87元

*4.75%*(546/360)，暂计算至2017年10月，从起诉之日起，按照中国人民银行同

期同档次贷款基准利率，计算至实际付款之日止），合计34,080.67万元。本次诉

讼终审判决为：开发公司支付高尔夫公司补偿款3,853.2万元，对高尔夫公司逾

期付款利息损失的诉求不予支持。

     公司于2020年5月16日发布的本次诉讼进展公告中披露：“因公司审计机构

根据嘉兴中院（2016）浙04民初50号一审民事判决，于2018年度已对本案计提预

计负债71,440,000元，并在公司的2018年年度报告中已披露，本次诉讼判决预计

可冲回前期计提的预计负债，增加公司2020年度利润32,710,155元”（详见公告

编号：临2020-029）,具体以年度审计报告的数据为准。开发公司需支付重二审

案件受理费人民币234,460元,本次重二审判决对公司本期利润及期后利润 等无

重大影响。

     敬请投资者注意投资风险。



     特此公告




                                                        海航创新股份有限公司董事会

                                                             二〇二一年三月二十七日