海航创新股份有限公司

               关于海航集团财务有限公司的风险评估报告


    海航创新股份有限公司（以下简称 “海航创新”或“公司”）通过查验海
航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或“公司”）的《金融许可证》、
《营业执照》、法院裁定公告等材料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况
进行评估。现将财务公司有关风险评估情况报告如下：
    一、财务公司基本情况
    财务公司原名“中新集团财务有限公司”，1993 年 10 月经中国人民银行批
准 “银复[1993]246 号”，由中国建筑材料集团公司（原名“中国新型建筑材
料集团公司”）、交通银行北京分行等 15 家单位共同出资组建。
    1994 年 1 月 10 日取得北京市工商行政管理局核准的企业法人营业执照，
注册号为 110000005020967 号，注册资本 5,000 万元。1996 年 8 月公司进行增
资，注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元。2003 年 12 月，经中国银行业
监督管理委员会批复，公司注册资本由 10,000 万元增加至 30,000 万元，同时
进行股权转让，公司名 称变更为“海航集团财务有限公司”。2004 年 6 月，经
中国银行业监督管理委员会北京监管局(以下简称“银监会北京银监局”)批准，
换取了 L10111000H0017 号金融许可证。2006 年 5 月经银监会北京银监局批复，
公司注册资本由 30,000 万元增加至 80,000 万元，并进行股权转让。2007 年 6
月根据银监会北京银监局批复，公司通过购汇将注册资本金 80,000 万元变更为
80,000 万元（含美元 500 万元），变更后注册资本金总额不变。2008 年 5 月经
银监会北京银监局批复，公司增加注册资本 40,000 万元，变更后的注册资本为
人民币 120,000 万元（含美元 500 万元），股东不变。2010 年 9 月经银监会北
京银监局“京银监复[2010]378 号”《关于海航集团财务 有限公司变更注册资
本和修改公司章程的批复》，由海航机场集团有限公司增加对海航集团财务有限
公司投资 150,000 万元，变更后的注册资本为人民币 270,000 万元（含美元
500 万元）。
    2011 年 4 月，经银监会北京银监局文件“京银监复[2011]218 号”《关于海
航集团财务有限公司变更股权及修改公司章程的批复》，中国建筑材料集团公司、
中国兵器科学研究院、中国建筑材料工业地质勘查中心将所持有的公司股权转
让给海航集团有限公司。
    2012 年 8 月，经银监会北京银监局文件“京银监复[2012]656 号”《关于海
航集团财务有限公司变更股权及修改公司章程的批复》，深圳能源财务有限公司
将所持有的公司股权转让给海航集团有限公司，海航集团有限公司将所持有的
54,000 万元人民币股权转让给中国新华航空集团有限公司。
    2014 年 9 月，经银监会北京银监局文件“京银监复[2014]655 号”《关于海
航集团财务有限公司调整股权结构的批复》，海航机场集团有限公司将所持有的
公司 63,531 万元股权转让给三亚凤凰国际机场有限责任公司。
    2014 年 11 月，经银监会文件“银监复[2014]860 号”《关于海航财务新增
业务范围的批复》，公司新增保险代理业务及成员单位产品的融资租赁等两项业
务， 同时扩大有价证券投资及外汇业务。
    2015 年 9 月，经银监会北京监管局文件“京银监复[2015]620 号”《关于海
航集团财务有限公司变更注册资本的批复》，公司增加注册资本人民币 530,000
万元， 变更后的注册资本为人民币 800,000 万元（含美元 500 万元）。新增注
册资本由原股 东海航集团有限公司和海航机场集团有限公司，以及新股东天津
航空有限责任公司认缴。变更后累计实收资本为人民币 800,000 万元（含美元
500 万元），占变更后注册资本 100%，其中：海航机场集团有限公司出资额人民
币 176,469 万元，占变更后注册资本的 22.06%；海航集团有限公司出资额人民
币 266,000 万元（含美元 250 万元），占变更后注册资本的 33.25%； 天津航空
有限责任公司出资额人民币 200,000 万元，占变更后注册资本的 25.00%；中国
新华航空集团有限公司出资额人民币 64,000 万元（含美元 62.50 万元），占变
更后注册资本的 8.00%；三亚凤凰国际机场有限责任公司出资额人民币 63,531
万元， 占变更后注册资本的 7.94%；海口美兰国际机场有限责任公司出资额人
民币 25,000 万元（含美元 156.25 万元），占变更后注册资本的 3.12%；海航酒
店（集团）有限公司出资额人民币 5,000 万元（含美元 31.25 万元），占变更后
注册资本的 0.63% 。
    财务公司注册地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 19 层。企业统
一社会信用代码：911100001020543412；法定代表人：杜亮。
    经中国银行业监督管理委员会批复，财务公司经营范围为：对成员单位办
理 财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交
易款 项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的 委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位
之间的内 部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对
成员单位办 理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承
销成员单位的 企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产
品的消费信贷、 买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容 开展经营活动。）
    二、财务公司内部控制的基本情况
    （一）内部控制环境
    《海航集团财务有限公司章程》规定：股东会是公司的最高权力机构，普
通 决议由代表公司二分之一以上的表决权股东同意为通过，特别决议由代表公
司三分之二以上的表决权股东同意为通过。
    公司设董事会为公司的常设权力机构；董事会成员四人，由股东会选举产
生； 设董事长一人、副董事长一人至二人，均由董事会过半数同意方式选举产
生，经中国银行业监督管理委员会资格审查同意后生效。
    公司设监事会，为公司常设监察机构；监事会设监事三人，职工代表占监
事 会成员的比例不得低于三分之一，通过公司工会民主选举产生，其余监事由
出资 各方推荐，经股东会选举产生。
    公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一人，副总经理若干。
总 经理由董事会聘任。总经理直接对董事会负责，执行董事各项决议，组织公
司日常工作。
    公司接受中国银行保险监督管理委员会的风险管理和日常监管，按照中国
银 行保险监督管理委员会的规定，制定公司业务规则，建立健全公司信息披露
制度、管理制度和内部控制制度。
    （二）风险的识别与评估
    公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。建立内部稽
核 部门，通过设置事前计划、事中监督、事后监督岗位，对公司的业务活动进
行监 督和稽核。各部门在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，
根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范
措施， 各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
    （三）内部控制活动
    1、资金管理
    公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《重要空
白 凭证管理办法》《存款准备金缴存管理办法》《资金异动反馈管理办法》《贷
款业 务操作手册》《票据业务操作手册》《中间业务操作手册》《海航集团财务
有限公 司外汇账户管理信息系统管理办法》《结算业务部业务资料管理办法》
《资金集中 管理办法》《结算业务部结算存款业务操作规程》《境内外币资金管
理及业务操作 办法》《结算业务部结售汇业务操作规程》《结算业务部保理业务
操作规程》《结 算业务部有价证券投资业务操作规程》《结算业务部法人账户透
支业务操作规程》 《结算业务部银行账户对账规程》《外部账户管理办法》等
业务管理办法和业务操作流程。
    2、信贷业务控制
    公司贷款的对象仅限于海航集团的成员单位。公司根据各类业务的不同特
点 制定了《企业客户授信管理办法》《贷款业务管理办法》《银团贷款管理办法》
《外 汇贷款业务管理暂行办法》《委托贷款业务管理办法》《境外委托贷款业务
管理办 法》《股权质押贷款管理办法》《电子商业汇票业务管理办法》《商业汇
票贴现业 务管理办法》《商业汇票承兑业务管理办法》《商业承兑汇票代理贴现
业务管理办 法》《融资租赁业务管理办法》《担保业务管理办法》《保理业务管
理办法》《消费 信贷管理办法》《买方信贷管理办法》《法人账户透支业务管理
办法》《统借统还 业务管理办法》《贷款利率管理办法》《客户信用评级管理办
法》《授信尽职调查 管理办法》《企业征信管理办法》《信贷合同管理办法》和
《信贷业务档案管理办 法》等制度，建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理
制度。
    3、投资业务控制
    公司设投资决策委员会，投资行为遵循风控第一原则、专业化原则、规范
化 原则、数量总控原则。按照《投资决策委员会管理办法》的规定设置了人员、
职 责权限和议事办法，在此基础上制定了《有价证券投资业务管理办法》《银
行间 债券市场债券交易业务制度》规范股票投资、债权投资、基金投资、信托
产品投资等行为，投资业务种类为中国银行保险监督管理委员会批准的业务种
类。
    4、内部稽核控制
    公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门一一稽核
审 计部，制定了《稽核审计业务管理办法》《内部审计质量评估管理办法》《案
件问 责工作管理办法》《离任审计管理办法》等相关制度，规定了稽核审计的
组织机 构，明确了稽核审计的工作目标、工作方法和内部审计操作规程等，对
公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。
    （四）内部控制总体评价
    财务公司前期整体已经建立了较为完整、合理及有效的内部控制体系，该
体系充 分考虑行业特点、国家政策法规、内部管理和外部发展的需要，公司各
部门遵守各项内外部控制规范。但受海航集团总体债务风险影响，财务公司出
现困境，并已于 2021 年 3 月 13 日被海南省高级人民法院（以下简称“法院”）
裁定重整，并于 2022 年 4 月 24 日被法院裁定确认重整计划执行完毕。同时，
因其被法院裁定重整，公司暂无法对其 2021 年经营业绩、管理情况、监管指标
等进行评估。
       三、风险评价意见
    综述，受海航集团总体债务风险的影响，财务公司于 2021 年 3 月 13 日被
法院裁定受理破产重整，2022 年 4 月 24 日被法院裁定确认重整计划执行完毕。
公司已就财务公司存款依法进行了债权申报。公司认为，受海航集团总体债务
风险影响，财务公司出现困境，公司面临一定损失，公司将及时跟踪财务公司
重整后续进展，依法行使权利，保护公司及中小股东合法权益。




                                                  海航创新股份有限公司
                                                       2022 年 4 月 29 日