天风证券股份有限公司
关于
海航创新股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇二二年七月
天风证券股份有限公司 财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动
报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称
“天风证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的精神，对本次海航创新股份有限公司详式权益变动相关情况
和资料进行了核查和验证，对海航实业集团有限公司出具的详式权益变动报告书
所披露的内容出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行了核查，确信公告文件的
内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证
监会的规定。本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义
务人已向本财务顾问做出承诺，保证其不存在根据相关法律法规规定应当披露而
未披露的其他重大信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所披露
信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机
构审查，并获得通过。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问与信息披露义务人已就持续督导事项订立协议。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
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而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《海航创新
股份有限公司详式权益变动报告书》以及海航创新股份有限公司就本次权益变动
所发布的相关公告。
9、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
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天风证券股份有限公司 财务顾问核查意见
目 录
声 明.................................................................................................................................................2
目 录.................................................................................................................................................4
释 义.................................................................................................................................................5
财务顾问核查意见.............................................................................................................................6
一、关于详式权益变动报告书所披露内容的真实性、准确性和完整性............................6
二、关于信息披露义务人基本情况的核查............................................................................ 6
三、关于本次权益变动的目的及决策程序的核查.............................................................. 20
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.............................................................. 21
五、关于本次权益变动资金来源的情况.............................................................................. 22
六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查...................................................... 23
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查.............................................................. 24
八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.......................................... 28
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查..........................29
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查.......................................................... 30
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查...................................... 30
十二、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.................................................. 30
十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查.............................................................. 30
十四、财务顾问意见...............................................................................................................31
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
海航实业、信息披露义务人 指 海航实业集团有限公司
上市公司、*ST海创、退市海
指 海航创新股份有限公司
创
报告书、详式权益变动报告
指 《海航创新股份有限公司详式权益变动报告书》
书、《详式权益变动报告书》
《天风证券股份有限公司关于海航创新股份有限公司详
本核查意见、核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
财务顾问、本财务顾问 指 天风证券股份有限公司
因海航集团有限公司等三百二十一家公司执行经海南省
高级人民法院裁定批准的《重整计划》而进行股权变更，
本次权益变动、本次交易 指 而导致相关信息披露义务人间接取得上市公司权益。本
次权益变动后，专项服务信托控制的二号信管通过信息
披露义务人间接持有上市公司20.97%的股份
专项服务信托 指 海航集团破产重整专项服务信托
二号信管 指 海南海航二号信管服务有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海航旅游集团 指 海航旅游集团有限公司
海航旅业国际 指 海航旅业国际（香港）有限公司
下属企业 指 全资、控股或其他具有实际控制权的企业
《民事裁定书》 指 海南省高级人民法院民事裁定书（2021）琼破1号之六
《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整
《重整计划》 指
案重整计划》
《信托合同》 指 《海航集团破产重整专项服务信托信托合同》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《海航创新股份有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《格式准则15号》 指
——权益变动书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《格式准则16号》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信信托 指 中信信托有限责任公司
光大兴陇信托 指 光大兴陇信托有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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财务顾问核查意见
一、关于详式权益变动报告书所披露内容的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具承诺函，承诺其已按有关法律法规的规定对
本次交易的相关信息进行了如实披露，不存在根据相关法律法规规定其应当披露
而未披露的其他重大信息，详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对所披露信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》
《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公
司权益变动信息披露的要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格核查
1、信息披露义务人基本情况
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 海航实业集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区阜通东大街 6 号院 1 号楼 3 层 306
法定代表人 杨一芦
注册资本 1413652.58 万元
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000573247617P
成立时间 2011-04-14
经营期限 2011-04-14 至 2061-04-13
经营范围 项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
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受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
通讯地址 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 25 楼
通讯电话 0898-69961099
注：截至报告书签署之日，法定代表人的工商变更正在办理过程中。
经核查，截至报告书签署之日，信息披露义务人已提供必备证明文件，并出
具相关承诺函，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在严重的
证券市场失信行为；亦不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格，不
存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
本次权益变动后，海航实业股权结构如下图所示：
信托全体受益人
100%
注1
海航集团破产重整专项服务信托
100%
海南海航二号信管服务有限公司
100%
海航实业集团有限公司
注 1：为执行《重整计划》，经招募遴选工作，确定由中信信托有限责任公司和光大兴
陇信托有限责任公司组成的联合体作为专项服务信托的信托受托人，其中，中信信托为联合
体牵头方。根据《信托合同》，中信信托代表专项服务信托成为二号信管工商登记的股东。
根据信息披露义务人股权结构，二号信管持有海航实业100%股权，为海航
实业的控股股东。专项服务信托持有二号信管100%股权。
截至报告书签署之日，二号信管基本情况如下：
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企业名称 海南海航二号信管服务有限公司
注册地址 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 25 楼
法定代表人 赵权
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91460000MAA95C8F7F
成立时间 2021-11-10
经营期限 2021-11-10 至 2071-11-09
以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；企业管理咨询；融资咨询服务；信息技术咨询服务；社会
经营范围 经济咨询服务；破产清算服务（一般经营项目自主经营，许可经
营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二号信管控股股东为海航集团破产重整专项服务信托，即为执行《重整计划》，
由中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司组成的联合体作为信托
受托人，由海航集团等三百二十一家公司全体债权人作为受益人的信托。
（1）信托自身的管理架构
①受益人大会
根据《重整计划》，海航集团破产重整专项服务信托的最高权力机构为受益
人大会，有权决定信托一切重大事宜。受益人大会由所有获信托份额抵债的债权
人组成。
目前信托份额抵债工作正在进行，已经完成确认受领份额部分约 80%份额受
领工作。后续仍有部分债权尚未经法院裁定完毕，故份额受领工作预计仍需持续
2-3 年，信托预计受益人人数约 2 万人。从目前受领信托份额的受益人结构看，
受益人所持份额高度分散，单独持有份额比例超过 1%的受益人不超过 10 名，合
计不超过 20%（持有份额最高比例受益人所持比例未超过 4%）。按照本信托相
关规则，决议需出席表决权过半数或三分之二同意方可通过。受益人包含了金融
机构、普通工商企业及大量自然人，相互间无一致行动关系，因此没有任何受益
人能够单独控制受益人大会作出决议或施加重大影响。
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②管理委员会
受益人大会下设管理委员会，根据受益人大会的决议和授权管理信托事务，
由 19 名委员组成，包括 18 名债权人代表及 1 名债务人代表，委员须经受益人大
会选举任命。债权人代表委员的资格标准包括合法合规性、持有份额数量（在其
席位类别中份额需排名较前）、相互不得具有一致行动关系等。决议需所有委员
过半数或三分之二同意方可通过。
因债权人代表委员均不具有一致行动关系，因此无任何委员能够控制管委会
作出决议或施加重大影响。
③受托人
信托受托人为中信信托和光大兴陇信托。自信托设立之日起，履行事务管理
类服务信托相关事宜。《信托合同》明确约定受托人需“根据信托需要，受益人
大会和管理委员会的决定和授权，代表专项服务信托，以二号信管股东名义行使
股东权利”。此外，受托人主要负责开立并维护信托归集账户与信托专户，办理
信托相关登记手续，负责受益人的信息数据录入及维护、日常联络、专线答疑、
信托份额转让材料收集及审核及系统录入等工作，开发与维护信托相关信息系统
等事务管理类工作。
因此，受托人根据受益人大会及管理委员会的决定和授权具体执行信托事务，
不具有主动决策权，因此不能控制信托。
（2）关于底层上市公司事项的具体运作机制
信托及二号信管均不直接持有任何上市公司的股权，其下属的直接持有上市
公司股权的企业将在上市公司股东大会行使股东权利。就二号信管的下属企业如
何对底层企业的重大事项行使股东权利，信托的相关规定主要如下：
①二号信管对底层企业行使股东权利，需满足监管机构关于公众公司、金融
机构等强监管企业的监管规定，不得损害其独立性。公众公司及金融机构公司章
程就股东决策事项有特别规定的，以其章程约定为准。
②选举、聘任上市公司的董事，由管理委员会决策后方可行使股东权利。
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③资产处置、资产引战、新增投资及担保事项，将根据所涉标的金额大小分
别二号信管董事会、管理委员会或受益人大会决策后方可行使股东权利。
④其他日常事项如需股东大会审议的，二号信管董事会层面决策后方可行使
股东权利。
（3）二号信管董事会的组成
二号信管董事会成员 9 人，其中 7 人从二号信管经营管理团队中选任，2 人
由两位受托人分别推荐，经管理委员会决策任命。
9 位董事会成员互相之间没有关联关系，不存在一致行动安排，无任何董事
能控制董事会作出决议或施加重大影响，也没有任何董事能决定二号信管总裁、
副总裁、财务负责人的聘任。
2、信息披露义务人实际控制人基本情况
前十名受益人 其他受益人
合计持有不超过 20%份额 合计持有约 80%份额
事务 信托全体受益人大会
受托人（中信 决策
管理 海航集团破产重整
信托、光大兴
陇信托） 专项服务信托
信托管理委员会（19 名）
100%
海南海航二号信管服务有限公司 二号信管董事会（9 名）
间接持股
上市公司
注：受益人所持份额将高度分散，单独持有份额比例超过 1%的受益人不超过 10 名，合
计不超过 20%（持有份额最高比例受益人所持比例未超过 4%）。
上图为专项信托间接持有上市公司权益的股权结构图，根据《信托合同》，
可能影响上市公司股东决策的机构，即信托受益人大会、信托管理委员会、二号
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信管董事会而言，均没有任何成员或主体能控制该等机构作出决议或施加重大影
响，进而无法控制作为上市公司间接控股股东的二号信管行使股东权利。因此，
本次信息披露义务人无实际控制人。
综上，本财务顾问核查了《重整计划》《信托合同》以及信息披露义务人的
工商信息、公司章程等相关文件。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在
其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人控股股东、实际控制人
基本情况以及股权控制关系结构是真实、完整和准确的。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业的情况
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的情况如下：
序 注册资本 持股比
名称 经营范围
号 （万元） 例
建筑设计、基础设施建设的投资与咨询，
海航基础控股 商业、酒店、机场、房地产的投资与管理，
3,200,894.
1 能源、新技术、新材料的投资开发，旅游 100%
集团有限公司 27
项目开发，农业项目开发，日用百货的销
售。
投资管理；资产管理；项目投资；酒店管
理；旅游信息咨询；技术咨询、技术服务；
销售日用品、建筑材料（不从事实体店铺
经营）、家用电器、电子产品、通讯设备。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
北京海鸿源投
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
2 资管理有限公 352,000 100%
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
司
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管
理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、
电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项
海航旅游集团
3 1,750,000 目自主经营，许可经营项目凭相关许可证 100%
有限公司
或者批准文件经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
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机场建设及项目前期开发；机场投资、运
营管理、与国内外航空运输有关的地面服
三亚新机场投
务及相关项目的投资；临空产业投资与开
4 资建设有限公 1,250,000 100%
发管理；工程建设与管理（含填海、桥梁
司
工程）；机场建设与运营管理的咨询、技术
合作、服务。
项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨
海航投资控股
5 882,892.50 询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资； 100%
有限公司
受托资产管理；进出口贸易。
海航生态科技 科技产品的开发、研制，数据中心，科技、
6 702,500 100%
集团有限公司 能源、物流的投资开发，商务信息咨询。
消费信息、经济信息的采集和提供，投资
管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，
网络销售及配套服务，电子、机电、通讯
设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、
建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件
海航旅游管理
7 580,000 的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅 100%
控股有限公司
游差旅规划服务，房地产投资。（一般经营
项目自主经营，许可经营项目凭相关许可
证或者批准文件经营） 依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
增值电信服务、计算机信息系统、网络以
及软硬件产品的开发、生产、施工、集成
和销售；行业解决方案的研发；软件外包；
智能终端销售；航旅产品销售；旅游咨询
服务；票务代理（不含航空机票代理）；
海航通信有限 日用百货销售；代理销售保险产品；通信
8 161,000 100%
公司 设备销售；信息技术教育、培训业务；信
息咨询和服务；设计、制作各类广告，利
用自有媒体发布广告。（一般经营项目自
主经营，许可经营项目凭相关许可证或者
批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
海南海航工程 工程项目管理，投资咨询、资产及股权管
9 66,000 100%
建设有限公司 理。
农业项目开发，五金交电、建筑机械的销
售，普通货物仓储服务，商务信息咨询服
务，投资咨询服务，房地产开发及经营（一
海南国康投资 45,814.497
10 般经营项目自主经营，许可经营项目凭相 100%
有限公司 2
关许可证或者批准文件经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
通航产业投资开发与管理；通航产业相关
海南博鳌海航 改造项目投资与管理；通航相关旅游、商
11 通航投资管理 20,000 业项目投资开发和管理；通航产业相关资 100%
有限公司 产管理；通用航空地面服务；飞行器销售；
文化传播及会展。
海南海航信息 增值电信服务、计算机信息系统、网络以
12 16,000 100%
技术有限公司 及软硬件产品的开发、施工、集成、租赁
12
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及销售；行业解决方案的研发、销售；软
件外包；航旅产品销售；旅游咨询服务；
票务代理；日用品销售；电子产品租赁及
销售；通信网络产品的咨询、设计、开发、
测试、租赁及销售；信息技术教育、培训；
智慧社区建设工程；弱电智能系统、监控
系统开发、集成、销售及技术咨询；设计、
制作、发布、代理各类广告业务。（一般
经营项目自主经营，许可经营项目凭相关
许可证或者批准文件经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
项目投资；酒店项目开发、经营管理咨询、
装修；服装制造；建筑材料、家用电器、
电子产品、通信设备的销售；旅游项目开
海航酒店（集
13 15,000 发。（一般经营项目自主经营，许可经营 100%
团）有限公司
项目凭相关许可证或者批准文件经营） 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
一般经营项目是：供应链管理及相关配套
服务；经营进出口业务；有色金属原材料
及制品、蓄电池的销售（不含限制项目)；
企业管理及信息咨询；国内及国际货运代
理；物流方案设计；物流配送信息系统；
从事装卸、搬运业务；汽车销售（不含小
轿车）；极板的销售；燃油助力自行车、
自行车及配件的销售；摩托车及零配件、
电子产品、电子元器件、计算机软硬件、
纺织品、服装、工艺品、机电产品、塑胶
前海海航供应
原料及辅料、润滑油、化工产品（不含易
14 链管理（深圳） 10,000 100%
燃易爆剧毒品）、燃料油、金属材料及金
有限公司
属矿产品、初级农产品的销售；计算机及
网络系统技术开发；五金电料、灯饰灯具
及配件的销售；煤炭及煤制品销售、洗精
煤、钢材、型材、水泥制品、焦炭及煤焦
油、PVC 及铝粉铝锭的销售；国内贸易(不
含专营、专控、专卖商品)。（以上各项涉
及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营），许可经营项目是：港口服务；普通
货运；仓储服务。
上海仙童股权 股权投资管理，资产管理，投资咨询。【依
15 投资管理有限 10,000 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 100%
公司 可开展经营活动】
代理记账、费用报账、报表出具（含会计
海南海航财务 报表与管理报表）、代理报税、增值税认
16 共享服务代理 5,000 证、电子发票管理、电子档案管理、对账 100%
有限公司 管理、经济信息咨询、企业管理咨询（投
资管理合资产管理除外）。
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投资信息咨询、投资管理（以上涉及金融、
证券、保险、期货、信托、股权投资基金
及其他基金等设计前置许可的项目除外）；
海南数据谷投 财务信息咨询；税务信息咨询；企业管理
17 资发展有限公 2,000 咨询；企业策划；会议及会展服务；计算 100%
司 机技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训、技术推广服务；出租商
业用房；房地产经纪，物业服务，水电费
代收。
软件开发、系统集成、应用软件服务和运
营；网络技术研发，计算机软硬件的研发、
生产、销售、技术咨询、技术服务，系统
集成，计算机数据处理服务；计算机软硬
件的技术咨询及相关服务；商务信息咨询；
网页设计；货运代理服务、仓储服务、快
递服务；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、
服装服饰、装饰品、工艺礼品、玉器、玩
具、花木、保健用品、文体用品、纸制品、
纸张、化妆品、家具、木材、粮油制品、
速冻小包装食品、奶制品、土特产、南北
货、糖果糕点、饮料、日用香料、调味剂、
保健食品、罐头食品、米面制品、植物油、
茶叶、水产品、农副产品、婴儿配方乳粉
的销售；农业技术推广与培训；燃料油、
机械设备、化肥、钢材、不再分装的包装
种子（林木种子除外）、不再分装的包装
饲料、农药（不含危险化学品）、农具、
农膜、农业机械、花卉花木的销售；有色
海南瀚凯卓腾 金属销售及经营进出口业务（国家禁止的
18 网络科技有限 2,000 除外）；贵金属、黄金制品的加工与销售； 100%
公司 农产品、水产品、食品加工；平面设计；
进出口贸易（国家禁止的除外）；建筑材
料的销售、包装服务、装卸服务、橡胶制
品、电线电缆、通信设备（除卫星电视广
播地面接收设备）、电子产品、机电产品、
摩托车及配件、汽车、汽车零配件、煤炭、
化工产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
矿产品（除专控）、预包装食品的批发及
零售。农业机械租赁、灌溉服务、农产品
初加工服务、农业技术服务、林业服务、
农业和林业技术开发、咨询、交流、推广、
扩散、转移、农业科学研究与试验发展、
会议会展服务（不含旅行社业务）。家用
电器、酒类(含进口，国家禁止的除外)、
香烟的批发及零售、自营和代理各类商品
及技术的进出口（国家禁止的除外）、汽
车租赁、汽车相关技术咨询服务、冷冻冷
藏食品的批发及零售；再生物资回收与批
发，农副产品的收购。
14
天风证券股份有限公司 财务顾问核查意见
机场投资，机场运营管理与国内外航空运
输有关的地面服务，机场与机场相关的其
他项目的投资建设，国内外运输业务代理，
海南海航临港
19 1,204 物流，仓储（非危险品），广告设计、制 100%
投资有限公司
作、发布、代理国内广告业务，零售项目
的投资管理，临空产业的投资、管理，国
内外航空运输业的技术合作、咨询及服务。
海口美兰国际
航空地面运输服务代理，航空销售代理，
20 机场客运有限 200 100%
铁路客票销售代理。
责任公司
大地创富（海
执行事
口）地面服务投 机场地勤服务，投资管理（金融、融资、
21 50,001 务合伙
资合伙企业（有 期货、证券、保险业务除外）。
人
限合伙）
项目投资及投资管理；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；专业承包；技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；设
备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金
海航商业控股 交电、日用杂品、文化体育用品、日用百
1,271,888.
22 货、珠宝首饰、针纺织品。（市场主体依法 100%
有限公司 33
自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
国内货运代理，货物仓储与装卸，商务咨
大新华物流控
询，国际货物运输代理，实业投资，企业
23 股（集团）有限 909,980 100%
管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
公司
批准后方可开展经营活动】
汽车新车销售；汽车零配件批发；化妆品
零售；化妆品批发；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务；石油
制品销售（不含危险化学品）；国内贸易代
理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿
及制品销售；有色金属合金销售；高性能
有色金属及合金材料销售；日用品销售；
谷物销售；食用农产品零售；供应链管理
华宇仓储有限
24 300,000 服务；食用农产品批发；农副产品销售。 100%
责任公司
普通货物运输；航空、陆路、国内、国际
货运代理、咨询服务；仓储服务；普通货
物运输；航空、陆路国内、国际货运代理、
咨询服务；产业投资、投资管理；货物及
技术进出口业务；转口贸易；保税产品展
销；交通、能源新技术、新材料的研发、
推广；企业管理及咨询服务；自有房屋、
场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
天津燕山股权 从事对未上市企业的投资，对上市公司非
25 106,200 80.70%
投资基金有限 公开发行股票的投资及相关咨询服务。 依
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公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
项目投资；资产管理；投资管理；财务咨
询（不得开展审计、验资、查帐、评估、
会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业
务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管
理；计算机系统服务；技术开发、技术服
务、技术转让、技术推广；经济贸易咨询；
企业管理咨询；市场调查；承办展览展示；
会议服务；组织文化艺术交流活动（演出
除外）；销售汽车、摩托车零配件、五金、
交电、电子产品、通讯设备、机械设备、
文化用品、日用品、建筑材料、化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、
海航云商投资 储运活动）、金属材料、计算机、软件及辅
26 103,200 100%
有限公司 助设备、纺织品；软件开发；计算机信息
系统集成服务；销售计算机软硬件及辅助
设备；信息咨询（不含中介）；数据处理（数
据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
上的云计算数据中心除外）。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人控股股东二号信管控制的核心企
业情况如下：
序 注册资本
名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
航空运输及机场的投资与管理；酒店
及高尔夫球场的投资与管理；信息技
海航集团有限 术服务；飞机及航材进出口贸易；能
1 6,000,000 100%
公司 源、交通、新技术、新材料的投资开
发及股权运作；境内劳务及商务服务
中介代理。
2 海航实业集团 1,413,652. 项目投资；投资管理；企业管理；销 100%
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有限公司 58 售机械设备；机械设备租赁。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
投资管理、企业管理、企业资产管理
与咨询；投资财务顾问；股权投资、
实业投资；高尔夫球会的投资与管理；
赛事组织与策划；市场销售策划；高
尔夫球会管理咨询服务；品牌的加盟
与输出；球场规划、设计、建造、施
工和监理；种植业；养殖业；进出口
海航股权管理
3 13,268.21 贸易；旅游信息咨询；旅游项目开发； 100%
有限公司
互联网信息咨询；机票代理；图书、
首饰、食品、工艺品、针纺织品、服
装、鞋帽、日用品、文化体育用品、
家用电器、电子产品、五金交电、家
具、建筑材料的销售；文化艺术交流
活动；营销策划；企业管理咨询；会
议会展服务；摄影扩印服务。
企业资产重组、购并及项目策划，财
务顾问中介服务，信息咨询服务，交
海航资本集团
4 3,348,035 通能源新技术、新材料的投资开发， 100%
有限公司
航空器材的销售及租赁业务，建筑材
料、酒店管理，游艇码头设施投资。
投资管理，企业管理，企业资产管理
与咨询；投资财务顾问；股权投资，
实业投资；承担各类型工业与民用建
设项目的策划、管理，室内外装饰装
海航资产管理 修工程，酒店项目投资管理，高尔夫
5 2,226,000 100%
集团有限公司 地产投资、赛事组织和策划，高尔夫
旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场
投资，建筑材料、家用电器、电子产
品、通讯设备的销售。（一般经营项目
自主经营，许可经营项目凭相关许可
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证或者批准文件经营） 依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
根据《重整计划》，包括海航实业在内的海航集团等321家公司被裁定进行实
质合并重整。重整前，各重整企业相互间存在严重的资金、资产混同等情形，导
致各重整企业的资产和负债数据单独看来不能真实地反映该公司的实际财务状
况，且区分的成本过高。该次实质合并重整，即将321家公司的资产和负债视同
为整体的财产和负债看待。因此，信息披露义务人在2019年及2020年的财务数据
已不能反映其实际情况。同时，由于截至2021年12月31日《重整计划》正在执行
中，321家公司正依据《重整计划》对资产和负债进行调整，因此信息披露义务
人在2021年的财务数据也尚不能反映重整后其实际情况。
（五）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除
与破产重整相关外，信息披露义务人最近五年不存在与经济纠纷有关的其他未决
的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其他
曾用
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 国家或者地区
名
居留权
杨一芦 无 执行董事兼总经理 男 中国 海南海口 无
苏红雷 无 监事 男 中国 海南海口 无
注：截至本核查意见签署之日，执行董事、监事的工商变更正在办理过程中。
经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东拥有境内、
境外上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况为：
拥有权益的
序号 公司名称 证券简称 证券代码 上市地
比例（%）
海南航空控股
1 ST 海航 600221 上海证券交易所 5.64
股份有限公司
海航机场设施
2 ST 基础 600515 上海证券交易所 20.88
股份有限公司
供销大集集团
3 ST 大集 000564 深圳证券交易所 14.67
股份有限公司
渤海租赁股份
4 渤海租赁 000415 深圳证券交易所 43.77
有限公司
海航科技股份
5 海航科技 600751 上海证券交易所 29.47
有限公司
海航投资集团
6 ST 海投 000616 深圳证券交易所 20.27
股份有限公司
凯撒同盛发展
7 ST 凯撒 000796 深圳证券交易所 21.83
股份有限公司
海越能源集团
8 ST 海越 600387 上海证券交易所 13.61
股份有限公司
中国顺客隆控 中国顺客
9 0974 香港交易所 70.42
股有限公司 隆
CWT
CWT
10 International 0521 香港交易所 51.26
INT’L
Limited
八零八八投资 八零八八
11 8088 香港交易所 11.92
控股有限公司 投资
东北电气发展
12 东北电气 00042 香港交易所 9.33
股份有限公司
美国纳斯达克证券
13 途牛公司 途牛 TOUR 27.09
交易所
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或
超过5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情
况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东拥有权益
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的股份达到或超过5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要
金融机构的情况如下：
序 注册资本
公司名称 经营范围
号 （万元）
渤海人寿保险股
1 1,300,000 保险、再保险业务；保险资金运用业务。
份有限公司
皖江金融租赁有
2 460,000 融资租赁业务。
限公司
信托业务；投资基金业务；经营企业资产的重组、
渤海国际信托股
3 360,000 购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
份有限公司
证券承销业务；代保管及保管箱业务。
华安财产保险股
4 210,000 保险、再保险业务。
份有限公司
海航期货股份有 期货，期权经纪业务，期货投资咨询业务和资产
5 50,000
限公司 管理业务，风险管理业务。
为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保
手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险
扬子江保险经纪 经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、
6 5,000
有限公司 风险管理咨询服务；健康咨询（须经审批的诊疗
活动除外）；信息咨询（不含中介服务）；资产管
理；投资管理。
三、关于本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）本次权益变动目的
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》披露本次权益变动目的内容如下：
“海航集团有限公司等三百二十一家公司执行《重整计划》，信托控制的二
号信管通过信息披露义务人间接持有上市公司20.97%股份。”
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人所陈
述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》披露了未来12个月内股份增减计
划，即“信息披露义务人未来十二个月内无继续增持上市公司股份或处置已拥有
权益的股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照
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相关法律法规的规定，履行相关的程序和信息披露义务。”
（三）本次权益变动履行的相关程序
本次财务顾问查阅了关于本次权益变动的相关决策文件，经核查，本次权益
变动已履行的相关程序包括：
1、2021年2月10日，海南省高级人民法院正式裁定受理了海航集团等7家公
司重整案。
2、2021年3月13日，海南省高级人民法院对海航集团等三百二十一家公司（含
海航旅游集团）实质合并重整。
3、2021年10月31日，海南省高级人民法院出具民事裁定书（民事裁定书（2021）
琼破1号之六），裁定批准《重整计划》，并终止海航集团等321家公司实质合并重
整程序。本裁定为终审裁定。
4、2022年4月22日，海南省高级人民法院裁定《重整计划》执行完毕。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的核查
根据信息披露义务人出具的详式权益变动报告书，信息披露义务人本次权益
变动情况如下：
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人间接持有上市公司273,420,618股的权益，
占上市公司总股本的20.97%。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披
露了本次权益变动前后拥有上市公司权益情况。
（二）对本次权益变动方式的核查
因执行《重整计划》，本次权益变动完成后，信息披露义务人持有海航旅游
集团100%股权，间接持有海航旅业国际100%股权。其中：海航旅游集团持有上
市公司180,065,443股股票（占上市公司总股本的13.81%）；海航旅业国际持有上
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市公司93,355,175股股票（占上市公司总股本的7.16%）。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
1、与本次权益变动相关的《民事裁定书》主要内容如下：
“《重整计划》的内容符合法律规定及债权人整体利益最大化的原则，有关
企业后续经营方案具有可行性，且《重整计划草案》的制定、提交和表决等程序
符合法律规定。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国企业破产法》
第八十六条第二款之规定，裁定如下：
一、批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》；
二、终止海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整程序。”
2、与本次权益变动相关的《重整计划》的主要内容如下：
根据重整计划的规定：海航实业100%股权调整为二号信管持有，海航旅游
集团100%股权调整为海航实业持有。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披
露了本次权益变动相关协议的主要内容。
（四）对本次权益变动所涉及股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，海航旅游集团所持上市公司无限售流通
股180,065,443股股份（占上市公司总股本的13.81%）处于司法冻结状态（其中
1,829,343股被冻结，178,236,100股为已质押股份被冻结）；海航旅业国际所持上
市公司93,355,175股股份（占上市公司总股本的7.16%）处于质押状态。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情
况。
五、关于本次权益变动资金来源的情况
经核查，本次权益变动系执行法院裁定，不涉及资金支付事宜。
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六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务作出
重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司
已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大
资产购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划的核查
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人没有对上市公司现任董事会
或高级管理人员组成进行调整的计划。
若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程条款的修改计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改
的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结
合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法
履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划
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作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用
计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构
有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务
等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人海航实业及
其控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
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（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违
规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
5、机构独立
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（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。”
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人为海航集团同一控制下的企业，
海航集团已出具并履行避免同业竞争的承诺。本次权益变动后，为避免与上市公
司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将继续采取积极有效的措施，避免从事与上市公司主营业务构
成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、
规范性文件及相关监督管理规则和《公司章程》等上市公司内部管理制度的规定。
2、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接进行与上市公司生产、
经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司
有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国
境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、
企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直
接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合
作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、
生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的
任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或
本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不
逊于向任何独立第三方提供的条件。
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5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作
出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本公司
外的其他股东利益的经营活动。
6、以上承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如违反上述承
诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并将依法承担由此给上市公司或上市
公司中除本公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。”
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人为海航集团的关联方，海航集团
与上市公司的关联交易情况已按照规定履行相应法定程序及信息披露义务。本次
权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及
其他股东的合法权益，信息披露义务及控股股东出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公司及其控
制企业之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无
法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签
订规范的关联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上
市公司章程的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无
法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、
公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关
联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事
项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避
表决等义务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地
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行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东/控股股东一致行动人地位谋取
不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及其下属企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小
股东）的合法权益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市公司关联方
期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司
将及时依法承担相应赔偿责任。”
八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
根据信息披露义务人出具的说明，截至报告书签署之日前24个月内，信息披
露义务人及其董监高与上市公司及其子公司发生的交易如下：
1、上市公司向信息披露义务人及关联方的采购
关联交易金
关联方 关联交易内容 关联关系
额（万元）
海航实业下属海航资产管理集团的全
平湖九龙山航空俱 资子公司九龙山游艇俱乐部（平湖）有
场地租赁 80.00
乐部有限公司 限公司持有40%股权，上市公司下属上
海九龙山投资有限公司持有40%股权。
九龙山游艇俱乐部 海航实业下属海航资产管理集团持有
劳务服务 0.675
（平湖）有限公司 100%股权。
2、上市公司向信息披露义务人及关联方的销售
关联交易金
关联方 关联交易内容 关联关系
额（万元）
九龙山游艇俱乐部 海航实业下属海航资产管理集团持有
房地产出租 571.42
（平湖）有限公司 100%股权。
九龙山游艇俱乐部 海航实业下属海航资产管理集团持有
劳务服务 1.16
（平湖）有限公司 100%股权。
3、信息披露义务人及关联方对上市公司的担保
关联交易金
关联方 担保到期日 关联关系
额（万元）
海航旅游集团 已违约 29,237.38 海航实业持有海航旅游集团100%股权。
海航实业 已违约 29,237.38 信息披露义务人
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天风证券股份有限公司 财务顾问核查意见
除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上
市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管
理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币5万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何
类似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至报告书签署之日前24个月内，除已经披露的合同、协议、安排外，信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股
份的情况的核查
经核查信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前
6个月内不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次权
益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次
权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股
票的情况。
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天风证券股份有限公司 财务顾问核查意见
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司存在的未
清偿负债，详见上市公司于2022年4月30日披露的《关于海航创新股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
另外，上市公司不存在为原控股股东、实际控制人及其关联方的负债提供担
保的情形。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查
经核查，收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董
事、监事及高级管理人员进行重大调整的计划。本次收购完成后，本公司将根据
相关法律法规行使股东权利。
本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，
能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。
十二、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易
的报告、公告及其他法定义务。
十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、本次权益变动系执行《重整计划》，本次重整完成后，信息披露义务人
不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五
十条的规定提供相关文件。
二、截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变
动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露
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天风证券股份有限公司 财务顾问核查意见
的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信
息。
三、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十四、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：本次权益变动系执行《重整计划》《信托合同》，本次重整完成后，
信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了
相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》
《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告
书》。经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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