老白干酒：河北衡水老白干酒业股份有限公司2020年独立董事述职报告2021-04-29
河北衡水老白干酒业股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指
引》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号－－独立董事
年度报告期间工作指引》等规定以及《公司章程》要求，公
司三位独立董事张双才先生、肖冬光先生、兰霞女士对2020
年度的履职情况进行了报告，具体报告如下：
一、2020年度述职报告（独立董事：张双才）
二、2020年度述职报告（独立董事：肖冬光）
三、2020年度述职报告（独立董事：兰 霞）
河北衡水老白干酒业股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
独立董事：张双才
作为河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下称“老白干酒”或“公司”）
的独立董事，2020 年度我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席了
年度内的董事会和股东大会，检查和指导公司生产经营工作。在董事会日常工作
及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和
全体股东的利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，充分发挥了独
立董事的作用。现将 2020 年度工作情况报告如下：
一、 个人基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
张双才，男，汉族，1961年8月生，民主建国会会员，管理学博士。现任河
北大学会计学教授，应用经济学专业博士生导师，会计学专业硕士生导师。曾任
河北大学管理学院业务副院长、河北省人大代表。现任河北省政协委员，中国会
计学会管理会计专业委员会委员，中国成本研究会理事，乐凯胶片股份有限公司、
天威保变电气股份有限公司、青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事。2020年5月
15日至今任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任
任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我
进行独立客观判断的关系，从未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我不存在影响担任公司独立董事独
立性的情形。
二、年度履职概况
1、出席会议、现场考察情况
报告期内，我积极出席公司召开的董事会、股东大会会议，在会前，本人主
动获取并了解需要在会议上作出决议事项的情况和资料，对会议议案及相关决策
事项进行了详细审阅，会议上积极参与会议讨论并提出建议和意见，对会议的各
项决策均做出了独立的意愿表达，本着勤勉务实和诚信负责的原则，运用自身的
专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见。对董事会的全部议案进行了
审慎、细致的审议后，均投了赞成票，未有反对和弃权的情况。
2020年，我多次对公司进行了实地考察，公司管理层向我介绍了公司经营状
况、商誉减值测试情况等其他重大事项，我与公司相关人员进行了充分交流，提
出了经营管理工作的建议，公司及相关子公司管理层和员工给予了充分配合和积
极的回应。
2、公司配合独立董事工作的情况
公司积极配合我的工作，按时送达提交董事会及各专业委员会审议的议案及
相关会议资料，配合我了解公司并及时提供资料，为我的决策提供了尽可能多的
依据；对定期报告的编制、聘任审计机构等重要事项，公司管理层也高度重视与
我的沟通，并及时报告公司经营情况和重要事项的进展情况，为我履职提供了完
备的工作条件和支持。
三、2020年度履职重点关注事项
2020年，本人对公司重大事项，尤其是关系中小股东权益的重大事项给予了
重点关注，对相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断。
具体情况如下：
1、定期报告、财务报告的审核
2020年，本人对公司的定期报告、财务报告进行了审核，对上述定期报告的
披露进行了监督。本人认为公司定期报告的编制和披露符合相关法律法规，公允
地反映了公司当期的财务状况和经营成果。
2、关联交易情况
报告期内，公司与相关关联方没有发生重大日常关联交易。
3、对外担保及资金占用情况
截至2020年12月31日公司没有对外担保。2020年度也不存在逾期对外担保、
担保违约的行为，也没有为控股股东、实际控制人及其所属关联方提供担保。
公司2020年度未发生控股股东及其所属关联方占用公司资金的行为。
4、募集资金的使用情况
报告期内，公司未有募集资金使用的情况。
5、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年4月23日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过了关于《公
司董事会换届选举的议案》。鉴于公司第六届董事会任期届满，公司董事会提名
刘彦龙先生、王占刚先生、张煜行先生、汤捷先生、刘勇先生、李玉雷先生、张
双才先生、肖冬光先生、兰霞女士为公司第七届董事会董事候选人，其中张双才
先生、肖冬光先生、兰霞女士为独立董事候选人。张双才先生为会计专业人士。
公司独立董事一致认为：董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存
在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的
情形。公司第七届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章
程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
2020年5月15日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通过了聘任王占刚
先生为公司总经理。聘任赵旭东先生为公司常务副总经理，张春生先生、李玉雷
先生、郑宝洪先生为公司副总经理；吴东壮先生为公司财务总监，刘勇先生为公
司董事会秘书的议案。我们对拟提名的高级管理人员的任职资格、专业背景、履
职经历等进行审查并发表独立意见，认为：上述高级管理人员具有多年的相关工
作经验和资历，能够履行其被聘职务所赋予的职责。上述高管人员任职资格合法，
提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
截至报告期末，公司董事及高级管理人员的薪酬能严格按照有关考核激励的
规定执行，薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的专
业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审
计、内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在担任公司审计机
构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公
正的职业准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，
出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。
7、现金分红及其他投资者回报情况
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《2019年度公司利润分配方案》，
即：以公司总股本897,287,444股为基数向全体股东每10股派现金红利1.5元（含
税），共计分配现金股利134,593,116.60元。上述利润分配方案已于2020年6月15
日实施完毕。
8、公司及控股股东承诺履行情况
报告期内，持股5%以上的股东佳沃集团承诺如下：
承诺 承诺
承诺背景 承诺时间及期限
类型 内容
股份限售 ①自该等上市公司股份登记在交易对方名下之日起 12 个月届满之日，则交易对方 2018 年 4 月 2 日起 36
本次取得的上市公司股票总数的 40%可解除锁定；②自该等上市公司股份登记在交 个月届满之日且交易对
易对方名下之日起 24 个月届满之日，则交易对方本次取得的上市公司股票总数的 方对业绩承诺补偿义务
与 重大 资
30%可解除锁定；③自该等上市公司股份登记在交易对方名下之日起 36 个月届满 (若有)履行完毕之日(若
产 重组 相
之日且交易对方对业绩承诺补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为 无业绩补偿义务，则为
关的承诺
关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准)，则交易对方本次取得的上 关于承诺业绩的专项审
市公司股票总数的 30%可解除锁定； 计报告公告之日)(以较
晚者为准)
其他 1、保证上市公司人员独立上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理 2017 年 4 月 20 日，长
体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会 期有效
和股东大会依法依规作出的合法的人事任免决定；2、保证上市公司资产独立完整
本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公
司资金、资产等不规范情形；3、保证上市公司财务独立上市公司拥有独立的财务
会计部门，配备了独立的财务人员，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独
与 重大 资
立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市
产 重组 相
公司财务独立性，不干预公司财务会计活动、不非法干预上市公司资金使用；4、
关的承诺
保证上市公司机构独立上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行非法干
预；5、保证上市公司业务独立上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会对上市公司的正常经营活动
进行非法干预。
其他 1、本公司自身及全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何与上市公司生产的 2017 年 4 月 20 日，长
产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业 期有效
与 重大 资 务构成竞争或可能竞争的业务；2、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本
产 重组 相 公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其
关的承诺 子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上
市公司及其子公司的利益；3、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上
市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
其他 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决 2017 年 4 月 20 日，长
策；2、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本 期有效
公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有
关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，
与 重大 资
且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公
产 重组 相
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
关的承诺
法权益；3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担
保；4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔
偿或补偿。
其他 承诺：丰联酒业除已向上市公司及其为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会 2017 年 4 月 20 日，长
计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的信息以外，不存在以下情形：期有效
1、标的资产为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证担保、抵
与 重大 资 押担保、质押担保和留置），或者在标的资产的任何资产上设置任何担保权益；2、
产 重组 相 标的资产及其控股子公司从事或参与任何违反适用法律、法规的行为，并最终使标
关的承诺 的资产在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；3、标的资产及其控股子
公司未披露以原告、被告或其他身份已经涉及的任何民事诉讼或仲裁程序，卷入或
可能卷入任何刑事程序、可能使标的资产遭受重大不利后果的调查、行政程序的情
形。
与 重大 资 其他 1、若日后主管税务机关要求承德乾隆醉补缴欠缴税款，本公司将在税务机关要求 2017 年 4 月 20 日，长
产 重组 相 补缴之日起 6 个月内，协调当地政府部门予以解决，若在 6 个月内未予以解决，并 期有效
关的承诺 且在承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）
后，本公司将承担超出承德乾隆醉截至 2017 年 2 月 28 日已计提金额的部分；2、
本公司在承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款后 30 日内将自身应承担
的款项金额转账到承德乾隆醉指定账户。
其他 1、本公司将积极协调当地政府部门落实相关土地招拍挂等相关事项，积极配合曲 2017 年 4 月 20 日，长
与 重大 资 阜孔府家逐步完善手续，并取得正式有效的土地使用权；2、本次交易完成后，如 期有效
产 重组 相 因上述土地、房产未取得土地使用权证及房屋所有权证，被相关政府部门予以行政
关的承诺 处罚，本公司将向曲阜孔府家全额予以赔偿；3、本公司将在曲阜孔府家实际向政
府相关部门缴纳罚款后 60 日内，将本公司赔偿款转到曲阜孔府家公司账户。
9、信息披露的执行情况
我对公司2020年信息披露情况进行了监督，认为公司能够按照信息披露的相
关规定履行义务，所披露的信息能有效反映公司的经营状况，信息及时、公平，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等有关文件要求精神，对内
控制度、业务流程、资产管理、信息控制等做了全面梳理和补充完善工作，公司
的内控体系得到了进一步完善。结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常
监督和专项监督的基础上，公司对内部控制体系的建立和制度执行情况进行了认
真评估，并出具了《2020年度内部控制评价报告》。报告期内，公司对纳入评价
范围的业务和管理事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司
内部控制目标，不存在重要及以上缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会依据公司董
事会制定的各委员会议事规则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意
见和建议，供董事会决策参考。
报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董
事会议事规则》、 审计委员会工作细则》、 董事会审计委员会年报审议工作规程》
以及董事会赋予的职权和义务，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务。审计
委员会多次审阅公司的年度财务报表，出具审阅意见，并督促审计机构严格按照
审计计划安排审计工作，确保了年报审计工作顺利完成。董事会薪酬委员会对公
司董事和高管的履职情况进行了认真考评。董事会各专门委员会为完善公司治理
结构、促进公司发展起到了积极的作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会
决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权、切实维
护了公司和社会公众股东的合法权益。
本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合
自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董
事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业
知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领
导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。以上情况，特此报告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
独立董事 肖冬光
作为河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下称“老白干酒”或“公司”）
的独立董事，2020 年度我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席了
年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作。在董事会日常
工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公
司和全体股东的利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，充分发挥
了独立董事的作用。现将 2020 年度工作情况报告如下：
一、 个人基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
肖冬光，男，汉族，1956 年 11 月生，无党派人士，教授、博士生导师。1982
年毕业于天津轻工业学院发酵工程专业，1984 年取得天津轻工业学院发酵工程
专业硕士研究生学位。1997 年 11 月至 2002 年 8 月任天津轻工业学院教授、博
士生导师；2002 年 9 月至今任天津科技大学教授、博士生导师。长期从事现代
酿造技术方面的教学与科研，先后主持和参加了国家和省部级科研项目三十多项，
取得科研成果四十余项，获国家发明专利授权 36 项。现任中国生物发酵产业协
会酵母分会副理事长，全国发酵工程技术工作委员会委员，全国白酒标准化技术
委员会委员，全国酿酒标准化技术委员会委员，中国酒精技术委员会委员，《酿
酒科技》杂志编委会主任。2015 年 4 月 1 日至今任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任
任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我
进行独立客观判断的关系，从未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我不存在影响担任公司独立董事独
立性的情形。
二、年度履职概况
作为公司独立董事，本人高度关注白酒行业发展变化，积极参加公司组织的
各项会议，关注白酒行业和公司的舆情信息，对公司重大事项，尤其是关系中小
股东权益的重大事项给予重点关注，对相关的决策、执行及披露情况的合法合规
性做出了独立明确的判断。具体情况如下：
1、出席会议、现场考察情况
报告期内，我积极出席公司召开的董事会、股东大会会议，全年公司共召开
4次董事会、1次股东大会，本人全部出席了会议。在会前，本人主动获取并了解
需要在会议上作出决议事项的情况和资料，会议上认真仔细审阅各项议案，与公
司经营管理层充分沟通，本着勤勉务实和诚信负责的原则，运用自身的专业知识，
对董事会议案提出了合理化建议和意见。对董事会的全部议案进行了审慎、细致
的审议，均投了赞成票，未有反对和弃权的情况。
2020年，我多次对公司进行了实地考察，公司管理层向我介绍了公司经营状
况、商誉减值测试情况等其他重大事项，我与公司相关人员进行了充分交流。就
发挥衡水老白干酒的香型优势与特点，推动公司高质量发展也提出了合理化的意
见和建议。
2、公司配合独立董事工作的情况
公司积极配合我的工作，按时送达提交董事会及各专业委员会审议的议案及
相关会议资料，配合我了解公司并及时提供资料，为我的决策提供了尽可能多的
依据；对定期报告的编制、聘任审计机构等重要事项，公司管理层也高度重视与
我的沟通，并及时报告公司经营情况和重要事项的进展情况，为我履职提供了完
备的工作条件和支持。
三、2020年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
报告期内，公司与相关关联方没有发生重大日常关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
截至2020年12月31日公司没有对外担保。2020年度也不存在逾期对外担保、
担保违约的行为，也没有为控股股东、实际控制人及其所属关联方提供担保。
公司2020年度未发生控股股东及其所属关联方占用公司资金的行为。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司未有募集资金使用的情况。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年4月23日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过了关于《公
司董事会换届选举的议案》。鉴于公司第六届董事会任期届满，公司董事会提名
刘彦龙先生、王占刚先生、张煜行先生、汤捷先生、刘勇先生、李玉雷先生、张
双才先生、肖冬光先生、兰霞女士为公司第七届董事会董事候选人，其中张双才
先生、肖冬光先生、兰霞女士为独立董事候选人。张双才先生为会计专业人士。
公司独立董事一致认为：董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存
在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的
情形。公司第七届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章
程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
2020年5月15日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通过了聘任王占刚
先生为公司总经理。聘任赵旭东先生为公司常务副总经理，张春生先生、李玉雷
先生、郑宝洪先生为公司副总经理；吴东壮先生为公司财务总监，刘勇先生为公
司董事会秘书的议案。我们对拟提名的高级管理人员的任职资格、专业背景、履
职经历等进行审查并发表独立意见，认为：上述高级管理人员具有多年的相关工
作经验和资历，能够履行其被聘职务所赋予的职责。上述高管人员任职资格合法，
提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
截至报告期末，公司董事及高级管理人员的薪酬能严格按照有关考核激励的
规定执行，薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构。我认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业
资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司财务审计、内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在担任公
司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的职业准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的
审计服务，出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。
我同意该项议案并提交公司股东大会审议。
6、现金分红及其他投资者回报情况
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《2019年度公司利润分配方案》，
即：以公司总股本897,287,444股为基数向全体股东每10股派现金红利1.5元（含
税），共计分配现金股利134,593,116.60元。上述利润分配方案已于2020年6月15
日实施完毕。
7、公司及控股股东承诺履行情况
报告期内，持股5%以上的股东佳沃集团承诺如下：
承诺 承诺
承诺背景 承诺时间及期限
类型 内容
股份限售 ①自该等上市公司股份登记在交易对方名下之日起 12 个月届满之日，则交易对方 2018 年 4 月 2 日起 36
本次取得的上市公司股票总数的 40%可解除锁定；②自该等上市公司股份登记在交 个月届满之日且交易对
易对方名下之日起 24 个月届满之日，则交易对方本次取得的上市公司股票总数的 方对业绩承诺补偿义务
与 重大 资
30%可解除锁定；③自该等上市公司股份登记在交易对方名下之日起 36 个月届满 (若有)履行完毕之日(若
产 重组 相
之日且交易对方对业绩承诺补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为 无业绩补偿义务，则为
关的承诺
关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准)，则交易对方本次取得的上 关于承诺业绩的专项审
市公司股票总数的 30%可解除锁定； 计报告公告之日)(以较
晚者为准)
其他 1、保证上市公司人员独立上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理 2017 年 4 月 20 日，长
体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会 期有效
和股东大会依法依规作出的合法的人事任免决定；2、保证上市公司资产独立完整
本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公
司资金、资产等不规范情形；3、保证上市公司财务独立上市公司拥有独立的财务
会计部门，配备了独立的财务人员，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独
与 重大 资
立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市
产 重组 相
公司财务独立性，不干预公司财务会计活动、不非法干预上市公司资金使用；4、
关的承诺
保证上市公司机构独立上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行非法干
预；5、保证上市公司业务独立上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会对上市公司的正常经营活动
进行非法干预。
其他 1、本公司自身及全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何与上市公司生产的 2017 年 4 月 20 日，长
产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业 期有效
与 重大 资 务构成竞争或可能竞争的业务；2、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本
产 重组 相 公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其
关的承诺 子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上
市公司及其子公司的利益；3、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上
市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
其他 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决 2017 年 4 月 20 日，长
策；2、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本 期有效
公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有
关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，
与 重大 资
且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公
产 重组 相
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
关的承诺
法权益；3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担
保；4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔
偿或补偿。
其他 承诺：丰联酒业除已向上市公司及其为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会 2017 年 4 月 20 日，长
计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的信息以外，不存在以下情形：期有效
1、标的资产为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证担保、抵
与 重大 资 押担保、质押担保和留置），或者在标的资产的任何资产上设置任何担保权益；2、
产 重组 相 标的资产及其控股子公司从事或参与任何违反适用法律、法规的行为，并最终使标
关的承诺 的资产在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；3、标的资产及其控股子
公司未披露以原告、被告或其他身份已经涉及的任何民事诉讼或仲裁程序，卷入或
可能卷入任何刑事程序、可能使标的资产遭受重大不利后果的调查、行政程序的情
形。
与 重大 资 其他 1、若日后主管税务机关要求承德乾隆醉补缴欠缴税款，本公司将在税务机关要求 2017 年 4 月 20 日，长
产 重组 相 补缴之日起 6 个月内，协调当地政府部门予以解决，若在 6 个月内未予以解决，并 期有效
关的承诺 且在承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）
后，本公司将承担超出承德乾隆醉截至 2017 年 2 月 28 日已计提金额的部分；2、
本公司在承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款后 30 日内将自身应承担
的款项金额转账到承德乾隆醉指定账户。
其他 1、本公司将积极协调当地政府部门落实相关土地招拍挂等相关事项，积极配合曲 2017 年 4 月 20 日，长
与 重大 资 阜孔府家逐步完善手续，并取得正式有效的土地使用权；2、本次交易完成后，如 期有效
产 重组 相 因上述土地、房产未取得土地使用权证及房屋所有权证，被相关政府部门予以行政
关的承诺 处罚，本公司将向曲阜孔府家全额予以赔偿；3、本公司将在曲阜孔府家实际向政
府相关部门缴纳罚款后 60 日内，将本公司赔偿款转到曲阜孔府家公司账户。
8、信息披露的执行情况
我对公司2020年信息披露情况进行了监督，认为公司能够按照信息披露的相
关规定履行义务，所披露的信息能有效反映公司的经营状况，信息及时、公平，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等有关文件要求精神，对内
控制度、业务流程、资产管理、信息控制等做了全面梳理和补充完善工作，公司
的内控体系得到了进一步完善。结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常
监督和专项监督的基础上，公司对内部控制体系的建立和制度执行情况进行了认
真评估，并出具了《2020年度内部控制评价报告》。报告期内，公司对纳入评价
范围的业务和管理事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司
内部控制目标，不存在重要及以上缺陷。
10、2020年，本人对公司《2019年年度报告及摘要》、《2020年第一季度报告》、
《2020年半年度报告及摘要》、《2020年第三季度报告》进行了审核，对上述定期
报告的披露进行了监督。本人认为上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规，
公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会依据公司董
事会制定的各委员会议事规则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意
见和建议，供董事会决策参考。
报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董
事会议事规则》、 审计委员会工作细则》、 董事会审计委员会年报审议工作规程》
以及董事会赋予的职权和义务，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务。审计
委员会多次审阅公司的年度财务报表，出具审阅意见，并督促审计机构严格按照
审计计划安排审计工作，确保了年报审计工作顺利完成。董事会薪酬委员会对公
司董事和高管的履职情况进行了认真考评。董事会各专门委员会为完善公司治理
结构、促进公司发展起到了积极的作用。
四、总体评价和建议
我本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履
行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，积极关注公司的日常经营管理及财务
状况，不定期的与公司董事会及管理层就公司的发展战略及生产经营情况进行交
流、沟通，提出合理化意见及建议，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，
履行独立董事的职责，切实维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。
以上情况，特此报告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
独立董事 兰 霞
作为河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下称“老白干酒”或“公司”）
的独立董事，2020 年度我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席了
年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作。在董事会日常
工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公
司和全体股东的利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，充分发挥
了独立董事的作用。现将 2020 年度工作情况报告如下：
一、 个人基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
兰霞，女，汉族，1978年2月生，中共党员，西北政法大学本科，律师。2000
年7月至2001年7月任青岛市经济技术开发区法院书记员，2001年7月至2004年12
月任北京市共和律师事务所律师，2004年12月至2012年12月任北京高文律师事务
所合伙人，2013年1月至今任北京市安理律师事务所高级合伙人。2020年5月15
日至今任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任
任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我
进行独立客观判断的关系，从未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我不存在影响担任公司独立董事独
立性的情形。
二、年度履职概况
1、出席会议、现场考察情况
报告期内，我积极出席公司召开的董事会、股东大会会议，在会前，本人主
动获取并了解需要在会议上作出决议事项的情况和资料，会议上认真仔细审阅各
项议案，与公司经营管理层充分沟通，本着勤勉务实和诚信负责的原则，运用自
身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见。对董事会的全部议案进
行了审慎、细致的审议，均投了赞成票，未有反对和弃权的情况。
2020年，我多次对公司进行了实地考察，公司管理层向我介绍了公司总体经
营状况、各事业部的经营情况、商誉减值测试情况等其他重大事项，我与公司相
关人员进行了充分交流，提出了经营管理工作的建议，公司及相关子公司管理层
和员工给予了充分配合和积极的回应。
2、公司配合独立董事工作的情况
公司积极配合我的工作，按时送达提交董事会及各专业委员会审议的议案及
相关会议资料，配合我了解公司情况，为我的决策提供尽可能多的依据；对定期
报告的编制、聘任审计机构等重要事项，公司管理层也高度配合，积极与我进行
充分、细致的沟通，并及时报告公司经营情况和重要事项的进展情况，为我履职
提供了完备、便利的工作条件和支持。
三、2020年度履职重点关注事项
2020年，本人积极地出席公司董事会，对会议议案进行客观谨慎的思考；积
极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充分掌握实
际情况的基础上，依据自身专业能力和经验作出独立判断，提出建设性意见，按
照规定的程序对各项议案进行表决。本人对以下事项进行了重点关注：
1、关联交易情况
报告期内，公司与相关关联方没有发生重大日常关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
截至2020年12月31日公司没有对外担保。2020年度也不存在逾期对外担保、
担保违约的行为，也没有为控股股东、实际控制人及其所属关联方提供担保。
公司2020年度未发生控股股东及其所属关联方占用公司资金的行为。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司未有募集资金使用的情况。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年4月23日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过了关于《公
司董事会换届选举的议案》。鉴于公司第六届董事会任期届满，公司董事会提名
刘彦龙先生、王占刚先生、张煜行先生、汤捷先生、刘勇先生、李玉雷先生、张
双才先生、肖冬光先生、兰霞女士为公司第七届董事会董事候选人，其中张双才
先生、肖冬光先生、兰霞女士为独立董事候选人。张双才先生为会计专业人士。
公司独立董事一致认为：董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存
在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的
情形。公司第七届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章
程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
2020年5月15日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通过了聘任王占刚
先生为公司总经理。聘任赵旭东先生为公司常务副总经理，张春生先生、李玉雷
先生、郑宝洪先生为公司副总经理；吴东壮先生为公司财务总监，刘勇先生为公
司董事会秘书的议案。我们对拟提名的高级管理人员的任职资格、专业背景、履
职经历等进行审查并发表独立意见，认为：上述高级管理人员具有多年的相关工
作经验和资历，能够履行其被聘职务所赋予的职责。上述高管人员任职资格合法，
提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
截至报告期末，公司董事及高级管理人员的薪酬能严格按照有关考核激励的
规定执行，薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的专
业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审
计、内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在担任公司审计机
构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公
正的职业准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，
出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。
6、现金分红及其他投资者回报情况
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《2019年度公司利润分配方案》，
即：以公司总股本897,287,444股为基数向全体股东每10股派现金红利1.5元（含
税），共计分配现金股利134,593,116.60元。上述利润分配方案已于2020年6月15
日实施完毕。
7、公司及控股股东承诺履行情况
报告期内，持股5%以上的股东佳沃集团承诺如下：
承诺 承诺
承诺背景 承诺时间及期限
类型 内容
与 重大 资 股份限售 ①自该等上市公司股份登记在交易对方名下之日起 12 个月届满之日，则交易对方 2018 年 4 月 2 日起 36
产 重组 相 本次取得的上市公司股票总数的 40%可解除锁定；②自该等上市公司股份登记在交 个月届满之日且交易对
关的承诺 易对方名下之日起 24 个月届满之日，则交易对方本次取得的上市公司股票总数的 方对业绩承诺补偿义务
30%可解除锁定；③自该等上市公司股份登记在交易对方名下之日起 36 个月届满 (若有)履行完毕之日(若
之日且交易对方对业绩承诺补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为 无业绩补偿义务，则为
关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准)，则交易对方本次取得的上 关于承诺业绩的专项审
市公司股票总数的 30%可解除锁定； 计报告公告之日)(以较
晚者为准)
其他 1、保证上市公司人员独立上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理 2017 年 4 月 20 日，长
体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会 期有效
和股东大会依法依规作出的合法的人事任免决定；2、保证上市公司资产独立完整
本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公
司资金、资产等不规范情形；3、保证上市公司财务独立上市公司拥有独立的财务
会计部门，配备了独立的财务人员，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独
与 重大 资
立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市
产 重组 相
公司财务独立性，不干预公司财务会计活动、不非法干预上市公司资金使用；4、
关的承诺
保证上市公司机构独立上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行非法干
预；5、保证上市公司业务独立上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会对上市公司的正常经营活动
进行非法干预。
其他 1、本公司自身及全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何与上市公司生产的 2017 年 4 月 20 日，长
产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业 期有效
与 重大 资 务构成竞争或可能竞争的业务；2、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本
产 重组 相 公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其
关的承诺 子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上
市公司及其子公司的利益；3、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上
市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
其他 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决 2017 年 4 月 20 日，长
策；2、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本 期有效
公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有
关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，
与 重大 资
且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公
产 重组 相
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
关的承诺
法权益；3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担
保；4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔
偿或补偿。
其他 承诺：丰联酒业除已向上市公司及其为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会 2017 年 4 月 20 日，长
计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的信息以外，不存在以下情形：期有效
1、标的资产为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证担保、抵
与 重大 资 押担保、质押担保和留置），或者在标的资产的任何资产上设置任何担保权益；2、
产 重组 相 标的资产及其控股子公司从事或参与任何违反适用法律、法规的行为，并最终使标
关的承诺 的资产在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；3、标的资产及其控股子
公司未披露以原告、被告或其他身份已经涉及的任何民事诉讼或仲裁程序，卷入或
可能卷入任何刑事程序、可能使标的资产遭受重大不利后果的调查、行政程序的情
形。
其他 1、若日后主管税务机关要求承德乾隆醉补缴欠缴税款，本公司将在税务机关要求 2017 年 4 月 20 日，长
补缴之日起 6 个月内，协调当地政府部门予以解决，若在 6 个月内未予以解决，并 期有效
与 重大 资
且在承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）
产 重组 相
后，本公司将承担超出承德乾隆醉截至 2017 年 2 月 28 日已计提金额的部分；2、
关的承诺
本公司在承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款后 30 日内将自身应承担
的款项金额转账到承德乾隆醉指定账户。
其他 1、本公司将积极协调当地政府部门落实相关土地招拍挂等相关事项，积极配合曲 2017 年 4 月 20 日，长
与 重大 资 阜孔府家逐步完善手续，并取得正式有效的土地使用权；2、本次交易完成后，如 期有效
产 重组 相 因上述土地、房产未取得土地使用权证及房屋所有权证，被相关政府部门予以行政
关的承诺 处罚，本公司将向曲阜孔府家全额予以赔偿；3、本公司将在曲阜孔府家实际向政
府相关部门缴纳罚款后 60 日内，将本公司赔偿款转到曲阜孔府家公司账户。
8、信息披露的执行情况
我对公司2020年信息披露情况进行了监督，认为公司能够按照信息披露的相
关规定履行义务，所披露的信息能有效反映公司的经营状况，信息及时、公平，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等有关文件要求精神，对内
控制度、业务流程、资产管理、信息控制等做了全面梳理和补充完善工作，公司
的内控体系得到了进一步完善。结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常
监督和专项监督的基础上，公司对内部控制体系的建立和制度执行情况进行了认
真评估，并出具了《2020年度内部控制评价报告》。报告期内，公司对纳入评价
范围的业务和管理事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司
内部控制目标，不存在重要及以上缺陷。
10、2020年，本人对定期报告进行了审核，对上述定期报告的披露进行了监
督。本人认为上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规，公允地反映了公司
全年的财务状况和经营成果。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会依据公司董
事会制定的各委员会议事规则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意
见和建议，供董事会决策参考。
报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董
事会议事规则》、 审计委员会工作细则》、 董事会审计委员会年报审议工作规程》
以及董事会赋予的职权和义务，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务。审计
委员会多次审阅公司的年度财务报表，出具审阅意见，并督促审计机构严格按照
审计计划安排审计工作，确保了年报审计工作顺利完成。董事会薪酬委员会对公
司董事和高管的履职情况进行了认真考评。董事会各专门委员会为完善公司治理
结构、促进公司发展起到了积极的作用。
四、总体评价和建议
我本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履
行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，积极关注公司的日常经营管理及财务
状况，不定期的与公司董事会及管理层就公司的发展战略及生产经营情况进行交
流、沟通，提出合理化意见及建议，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，
履行独立董事的职责，切实维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。
以上情况，特此报告。
