本资产评估报告依据相关会计准则及中国资产评估准则编制
河北衡水老白干酒业股份有限公司减值测试事宜涉及的
该公司并购安徽文王酿酒股份有限公司白酒生产与销售业务
所形成的含商誉资产组
资产评估报告
中铭评报字[2021]第 10007 号
（共二册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming (Beijing) Assets Appraisal International Co., Ltd.
二○二一年四月十二日
河北衡水老白干酒业股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购安徽文王酿酒股份
有限公司白酒生产与销售业务所形成的含商誉资产组资产评估报告
总目录
第一册 河北衡水老白干酒业股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购安徽文王
酿酒股份有限公司白酒生产与销售业务所形成的含商誉资产组资产评估报
告（含资产评估报告附件）
第二册 河北衡水老白干酒业股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购安徽文王
酿酒股份有限公司白酒生产与销售业务形成的含商誉资产组 资产评估说明
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有限公司白酒生产与销售业务所形成的含商誉资产组资产评估报告
本册目录
声明 .................................................................... 1
资产评估报告摘要 ........................................................ 4
资产评估报告正文 ........................................................ 9
一、委托人、被并购方和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 . 9
二、评估目的 ...................................................... 17
三、评估对象和评估范围 ............................................ 17
四、价值类型及其定义 .............................................. 23
五、评估基准日 .................................................... 23
六、评估依据 ...................................................... 24
七、评估方法 ...................................................... 26
八、评估程序实施过程和情况 ........................................ 28
九、评估假设 ...................................................... 30
十、评估结论 ...................................................... 32
十一、特别事项说明 ................................................ 34
十二、评估报告使用限制说明 ........................................ 34
十三、资产评估报告日 .............................................. 36
评估报告附件 ........................................................... 38
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则、与商誉减值测试相关的
会计准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述
规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人
不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象（或
称“测试对象”）可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事
项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生
效的前提，含商誉资产组的范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产
组预测数据已经委托人管理层批准。委托人承诺对含商誉资产组的认定符合企业会计准
则之规定。
八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的含商誉资产组可回收金额进
行估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对
商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规
定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，
在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。。
九、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期
的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
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十、资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的含商誉资产组组成进行了核
查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖
的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及
其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。
十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的
瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
十二、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。
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释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
释义项 指 释义内容
并购方、并购方简称 指 河北衡水老白干酒业股份有限公司、老白干酒
被并购方、被并购方简称 指 安徽文王酿酒股份有限公司、文王股份公司
评估师、评估专业人员、
指 本评估项目组人员
评估人员、我们
会计报告主体的管理层，指安徽文王酿造股份有限公司的管
管理层 指
理层。
承担安徽文王酿造股份有限公司（会计报告主体）年报审计
审计人员 指
工作的会计师事务所的审计工作人员。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
与商誉相关的资产组或者资产组组合（CGU）。根据《企业
会计准则第 8 号—资产减值》的规定，与商誉相关的资产组
资产组/资产组组合 指
或者资产组组合是能够从企业合并的协同效应中受益的资
产组或者资产组组合。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，本
报告中的公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交
公允价值 指
易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的
价格。
根据《以财务报告为目的的评估指南》的规定，商誉减值测
评估对象 指 试对应的评估对象是与商誉相关的最小资产组或资产组组
合。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，是
主要市场 指
指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，是
最有利市场 指 指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关
资产或者以最低金额转移相关负债的市场。
根据《资产评估价值类型指导意见》，是指将评估对象作为
在用价值 指 企业或资产组组成部分或者要素资产按其正在使用方式和
程度及其对所属企业、资产组的贡献的价值估计数额。
相关经营主体的利息、所得税以及折旧/摊销前的收益，即
EBITDA 指
不扣除贷款利息、所得税以及折旧/摊销的收益。
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资产评估报告摘要
中铭评报字[2021]第 10007 号
致：河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“老白干酒”）的委
托，按照法律、法规和会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，
采用相关会计准则确认的评估方法和评估程序，对老白干酒并购被并购方安徽文王酿酒
股份有限公司（以下简称“文王股份公司”或称“被并购方”）白酒生产与销售业务所形成
的含商誉资产组的可收回金额进行评估，并出具资产评估报告。现将相关评估情况摘要
如下：
一、经济行为：2018 年 4 月 1 日老白干酒通过发行股份及支付现金购买资产的方式
收购了文王股份公司 100%的股权，属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准
则第 8 号—资产减值》第二十三条之规定“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年
度终了进行减值测试。”
二、评估目的：确定评估基准日含商誉资产组的可收回金额，为老白干酒管理层在
2020 年度财务报告编制过程中，判断其并购文王股份公司白酒生产与销售业务所形成
的商誉是否减值提供参考依据。
三、评估对象及范围：评估对象为老白干酒确定并经审计机构确认的并购文王股份
公司白酒生产与销售业务所形成的含商誉资产组。
评估范围包含直接归属于资产组的评估范围为与商誉相关的资产组所涉及的资产
及负债。具体包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、商誉、流动负债和
非流动负债。具体评估范围根据老白干酒确定并经审计机构确认的资产组的公允价值为
基础填报的评估申报表为准。老白干酒、文王股份公司已对列入申报表的资产组加盖公
章进行确认
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四、价值类型：按照《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试
需要测算含商誉资产组的可收回金额，因此本次减值测试价值类型选择为可收回金额。
五、评估基准日：2020 年 12 月 31 日。
六、评估方法：采用收益途径确定含商誉资产组预计未来现金流量现值
七、评估结论：商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行价值测试，需
要通过间接的方式，即通过对资产组的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
经实施报告所述评估程序，根据相应评估假设，于评估基准日含商誉资产组的可收
回金额的评估结果如下：
老白干酒合并报表中文王股份公司可确指净资产组公允价值合计为 49,343.31 万元，
可收回金额不低于 46,875.11 万元（大写肆亿陆仟捌佰柒拾伍万壹仟壹佰圆整），差异
额-2,468.20 万元，明细详见下表：
减值测试结果汇总表
测算口径：净资产组 金额单位：人民币万元
合并报表公允价值 可收回金额 差异额
合并报表项目名称
A B C=B-A
流动资产合计 一 34,817.67
货币资金 1 4,654.00
应收账款 2 1,154.50
预付款项 3 127.79
其他应收款 4 51.13
存货 5 28,830.25
非流动资产合计 二 21,336.61
固定资产 1 12,255.43
在建工程 2
无形资产 3 9,066.39
长期待摊费用 4 14.79
递延所得税资产 5
资产总计 三 56,154.28
流动负债合计 四 22,527.23
应付账款 1 8,069.54
预收款项 2 1,820.17
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合并报表公允价值 可收回金额 差异额
合并报表项目名称
A B C=B-A
应付职工薪酬 3 1,375.82
应交税费 4 2,249.22
其他应付款 5 9,012.48
非流动负债合计 五 1,951.68
递延收益 1
递延所得税负债 2 1,951.68
负债合计 六 24,478.91
净资产 七 31,675.37
100%商誉 八 17,667.93
净资产组价值 九 49,343.31 46,875.11 -2,468.20
评估结论详见含商誉资产组可收回金额计算表。
八、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能
影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
根据文王股份公司的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不存在产权瑕
疵。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据文王股份公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等
未决事项。
（三）重要的利用专家工作及相关报告情况
1．2018 年 4 月 1 日老白干酒通过以发行股份及支付现金购买资产的方式购买了丰
联酒业 100%股权。丰联酒业 100%股权的评估值为 139,920.63 万元，详见中企华评报字
(2017)第 3608 号评估报告，经交易各方商议确定的交易价格为 139,900.00 万元。合并日
支付对价 139,900.00 万元与丰联酒业可辨认净资产的公允价值形成了 63,214.63 万元差
异，作为商誉列示在老白干酒的合并财务报表中。因此，评估人员在对上述评估报告中
的性质、评估目的、评估基准日、评估对象、评估依据、参数选取、假设前提、使用限
制等进行核实的基础上，并购时被并购方可辨认净资产的公允价值直接引用了该报告的
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数据。欲了解公允价值作价计算过程和结果，应阅读上述机构出具的评估的相关内容。
2．本次评估所涉及的账面价值由老白干酒聘请利安达会计师事务所（特殊普通合
伙）进行审计。
纳入评估范围的资产组由老白干酒确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会计
师充分沟通。财务数据摘自利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2020 年 12
月 31 日的文王股份公司资产负债表及老白干酒合并口径资产负债表的合并底稿，评估
是在审计的基础上进行的。
（四）重大期后事项
自评估基准日至评估报告出具日新冠肺炎疫情在世界许多国家流行，新冠肺炎疫情
导致许多单位部分停工，无法正常生产。本次评估预测数据已考虑该疫情对资产组可收
回金额的影响，提请报告使用者注意。
（五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况
本次评估没有因资产性能的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家
机密的局限等，导致非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的
关系
根据文王股份公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁及其
或有负债（或有资产）等事项。
（七）本资产评估报告是在委托人及被并购方及相关当事方提供与评估相关资料基
础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方
及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价
值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验
证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其
来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
（八）本次评估中，我们参考和采用了文王股份公司历史及评估基准日的财务报表，
以及我们在同花顺资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作
在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交
易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我
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们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要
求与我们使用该数据有冲突。
（九）本次评估中所涉及的文王股份公司的未来盈利预测是建立在被并购方管理层
制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中
了解的信息进行了适当的调整。
（十）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的
一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因
素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并
不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
九、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为 2021 年 4 月 12 日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估
结论，应当阅读资产评估报告正文。
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托，按照法律、法规和会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，
采用相关会计准则确认的评估方法和评估程序，对老白干酒并购安徽文王酿酒股份有限
公司（以下简称“文王股份公司”）白酒生产与销售业务所形成的含商誉资产组在 2020 年
12 月 31 日的可收回金额进行评估，并出具资产评估报告。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被并购方和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
本次评估的委托人为老白干酒，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
为承担老白干酒2020年度会计报表审计的利安达会计师事务所(特殊普通合伙)以及国家
法律、法规规定的其他评估报告使用者。
（一）委托人概况
1．注册登记情况
统一社会信用代码：911311007216760190
中文名称：河北衡水老白干酒业股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市）
住 所：河北省衡水市人民东路 809 号
办公地址：河北省衡水市人民东路 809 号
法定代表人：刘彦龙
注册资本：897,287,444 元
营业期限：长期
经营范围：白酒的生产、销售；配制酒的生产、销售；猪的饲养、销售；饲料生产、
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销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
行业分类：根据国家统计局行业分类，老白干酒属于制造业--食品、饮料--饮料制
造业--酒精及饮料酒制造业。
2﹒历史沿革
河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“老白干酒公司”）原名河北裕丰实业
股份有限公司，是经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办[1999]45号文批准，由河
北衡水老白干酿酒（集团）有限公司、衡水京安集团有限公司、衡水市陶瓷厂、河北农
大高新技术开发总公司、天津市天轻食品发酵开发公司及中国磁记录设备天津公司发起
设立的股份有限公司。其中河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司以其全资子公司老白
干酒厂、兴亚饲料厂的生产经营性资产作为出资，衡水京安集团有限公司以其所属的京
安规模养猪场生产经营性资产作为出资，其他四家发起人以现金出资，公司于1999年12
月30日在河北省工商行政管理局登记注册。
老白干酒公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2002]91号文核准，上海证
券交易所同意，于2002年10月14日通过上海证券交易所交易系统以上网定价的发行方式
向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，此次发行后，老白干酒公司股本增至
14,000万元，老白干酒公司于2002年10月22日在河北省工商行政管理局办理了变更登记，
注册资本14,000万元，已经河北华安会计师事务所有限公司以冀华会验字[2002]2004号验
资报告验证。
根据老白干酒公司2014年年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准
河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2630号）
核准，2015年12月公司非公开发行股票35,224,069股，注册资本增至175,224,069.00 元，2015
年12月6日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验字[2015]第2168号验
资报告。老白干酒公司于2016年1月19日在河北省工商行政管理局办理了变更登记，注
册资本175,224,069.00元。
根据2016年5月27日召开的公司2015年年度股东大会决议，老白干酒公司2015年度资
本公积金转增股本方案为：以老白干酒公司2015年12月31 日总股本175,224,069股为基
数，向全体股东每10股转增15股，即每股转增1.5股，转增股份总计262,836,104股，转增
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后老白干酒公司总股本为 438,060,173 股，此事项已于2016年6月27日实施完毕，老白干
酒公司总股本变更为438,060,173 股。
根据老白干酒公司2017年第六届董事会第三次会议决议、2017年第1次临时股东大
会决议，申请增加注册资本人民币37,662,964元，并经中国证券监督管理委员会《关于
核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2018]474 号），老白干酒公司以非公开发行的方式向
佳沃集团有限公司发行人民币普通股（A 股）30,108,314股、向西藏君和聚力投资合伙
企业（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）7,554,650股，合计新增注册资本人民币
37,662,964元。2018年4月1日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验字
[2018]第2004号验资报告，老白干酒公司总股本变更为475,723,137股。
根据2018年5月22日召开的公司2017年年度股东大会决议，老白干酒公司2017年度资
本公积金转增股本方案为：以老白干酒公司总股本475,723,137股为基数，向全体股东每
10股转增4股，转增股份总计190,289,255股，转增后老白干酒公司总股本为666,012,392股。
根据老白干酒公司2017 年第1次临时股东大会决议与中国证券监督管理委员会《关
于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 474号）核准，老白干酒公司向其他不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 40,000 万元。老白干酒申请增加注册资本
24,208,719.00元，变更后的注册资本为人民币690,221,111.00元。利安达会计师事务所（特
殊普通合伙）于2019年2月1日出具了利安达验字[2019]第2002号验资报告。
根据2019年5月23日召开的公司2018年年度股东大会决议，老白干酒2018年度资本公
积金转增股本预案为：以老白干酒公司总股本690,221,111股为基数，向全体股东每 10
股转增3股，拟转增股份总计207,066,333 股，转增后老白干酒公司总股本为897,287,444
股。
注册地址：河北省衡水市人民东路809号；法定代表人：刘彦龙；统一社会信用代
码： 911311007216760190。
老白干酒的直接控股股东：河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司
老白干酒的最终控制人：衡水市财政局
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3﹒经营业务
老白干酒主要从事白酒的生产与销售，主要产品为衡水老白干系列酒、承德乾隆醉
系列酒、文王贡系列酒、武陵系列酒、孔府家系列酒。公司采用“研发+生产+销售”的
经营模式，根据市场的需求，研发、生产消费者喜爱的白酒。产品，并不断丰富公司的
产品结构，采取差异化的市场销售策略，主要销售模式为经销商模式和直销模式。经销
商模式下，由公司销售部门根据相关销售区域经销商的经济实力、仓储条件、配送能力
以及市场信誉度，择优选择经销商并与之达成经销协议，由其在一定区域内经销相关白
酒产品。直销模式下，由公司销售部门通过线上或线下渠道以批发或零售的方式直接将
白酒产品销售给终端客户。
（二）被并购方概况
1﹒企业简介
企业名称：安徽文王酿酒股份有限公司(简称“文王股份公司”)
住所：安徽省阜阳市临泉县于寨临界路西侧
法定代表人：张煜行
注册资本：12,000 万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：饮料酒、酒精、无酒精饮料制造和销售；粮食收购；仓库租赁。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2﹒历史沿革
安徽文王酿酒股份有限公司前身系安徽省阜阳市临泉县的地方国营临泉县酒厂(安
徽文王酒厂)，始建于1958年。1998年9月24日，临泉县国有资产管理局以《关于安徽文
王酒厂改组为安徽文王酿酒股份有限公司资产处置的批复》国资字(98)006号同意安徽文
王酒厂以实物资产1,110万元、刘素敏等302人以安徽文王酒厂的实物资产650万元及个人
现金140.41万元出资发起设立组建了安徽文王酿酒股份有限公司，1998年11月8日经安徽
省工商行政管理局核准登记，各发起人出资情况如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 安徽文王酒厂 1,110.00 58.42%
2 刘素敏等 302 人 790.41 41.58%
合计 1,900.41 100.00%
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河北衡水老白干酒业股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购安徽文王酿酒股份
有限公司白酒生产与销售业务所形成的含商誉资产组资产评估报告
2002年1月10日，安徽省财政厅做出《关于安徽文王酿酒股份有限公司国有股权转
让有关问题的批复》财企[2002]15号，同意安徽文王酒厂将其所持有文王股份公司的1,110
万股国有股及1998年改制时已经让渡的国有资产收益权370万元转让给文王股份公司的
职工。本次股权变更后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 刘素敏 231.42 12.18%
2 薄玉飞 52.75 2.78%
3 孙伟 50.73 2.67%
4 李子斌 47.59 2.50%
5 崔云军 12.85 0.68%
6 孟超 12.14 0.64%
7 程金星 11.81 0.62%
8 常俊 11.37 0.60%
9 张贺勤 11.35 0.60%
10 其余 386 人 1,458.4 76.74%
合计 1,900.41 100.00%
2002年以来，文王股份公司郑世华等103名股东因个人原因分别与刘素敏、常俊、
张倩、刘强4名原股东签署股权转让协议，相继转让其持有文王股份公司的股权，为节
省人员时间和精力，文王股份公司集中于2011年办理工商变更登记手续。本次股权转让
完成后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 刘素敏 523.48 27.55%
2 孙伟 50.73 2.67%
3 李子斌 47.59 2.50%
4 常俊 46.37 2.44%
5 张倩 46.13 2.43%
6 刘强 44.79 2.36%
7 崔云军 12.85 0.68%
8 程金星 11.81 0.62%
9 张贺勤 11.35 0.60%
10 其余 283 人 1,140.19 60.00%
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序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
合计 1,900.41 100.00%
2012年8月22日，丰联酒业控股集团有限公司与刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、张
倩、刘强、刘贺成等7名管理层股东签署《收购总协议》，管理层股东之外其他股东通
过签署《加入<收购总协议>的确认函》的方式加入《收购总协议》，成为《收购总协议》
项下的转让方。各方同意，将其持有文王股份公司的99.9979%股权转让给丰联酒业控股
集团有限公司，即1,900万股，作价5.3亿元。
2012年8月22日，常俊与路通签署《股权转让协议》，将其持有文王股份公司的0.0021%
股权转让给路通，即407股，作价3,000元。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 丰联酒业控股集团有限公司 1,900.0000 99.9979%
2 路通 0.0407 0.0021%
合计 1,900.0407 100.00%
2013年11月6日，路通将其持有文王股份公司的股权转让给湖南武陵酒有限公司。
2016年11月28日，丰联酒业控股集团有限公司以湖南武陵酒有限公司的股权(1元/股)
对文王股份公司增资，本次增资后，文王股份公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
丰联酒业控股集团有限公司 11,999.9593 99.9997%
湖南武陵酒有限公司 0.0407 0.0003%
合计 12,000.00 100.00%
2017年3月20日，拉萨吸引力营销策划有限公司与湖南武陵酒有限公司签署《股权
转让协议》，湖南武陵酒有限公司将其持有文王股份公司的407股转让于拉萨吸引力营
销策划有限公司。同日，文王股份公司2017年度第2次临时股东大会通过相关事项。
2017年4月1日，文王股份公司完成该次股权转让的工商登记手续。该次股权转让完
成后，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 丰联酒业控股集团有限公司 11,999.9593 99.9997%
2 拉萨吸引力营销策划有限公司 0.0407 0.0003%
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 12,000.00 100.00%
3﹒组织结构
文王股份公司实行董事会下的总经理负责制。公司经理由股东任命。文王股份公司
内部管理机构齐全，下设企划行政部、质量技术部、生产供应部、生产部、酒体研究院、
运营管理部、财务部、人力行政部等管理部门。
4﹒股权结构
文王股份公司下设全资子公司 4 家，对控股的长期投资单位采用成本法核算。长期
投资单位具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
持股比例
被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值 业务类别
（%）
安徽省临泉县文王
酒类有限公司（以下
2004 年 9 月 100 500.00 500.00 与母公司一致
简称“文王酒类公
司”）
曲阜孔府家酒业有
2012 年 12 月 100 24,127.97 24,127.97 与母公司一致
限公司
湖南武陵酒有限公
2012 年 1 月 100 30,935.92 30,935.92 与母公司一致
司
承德乾隆醉酒业有
2013 年 3 月 100 29,967.99 29,967.99 与母公司一致
限责任公司
5﹒主要产品及服务
文王股份公司从事白酒生产与销售，主要产品系列为国窖/有余/樽系列、经典系列、
区域中低系列、人生系列、专家级系列等。公司采用“研发+生产+销售”的经营模式，
根据市场的需求，研发、生产消费者喜爱的白酒产品，并不断丰富公司的产品结构，采
取差异化的市场销售策略，主要销售模式为经销商模式和直销模式。经销商模式下，由
公司销售部门根据相关销售区域经销商的经济实力、仓储条件、配送能力以及市场信誉
度，择优选择经销商并与之达成经销协议，由其在一定区域内经销相关白酒产品。直销
模式下，由公司销售部门通过线上或线下渠道以批发或零售的方式直接将白酒产品销售
给终端客户。
6﹒文王股份公司近年的财务状况及经营成果
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被评估单位近年的财务状况如下表(只合并文王酒类公司)：
金额单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 41,540.70 39,081.38 43,688.58 48,814.69
非流动资产 99,228.32 100,812.63 100,402.49 99,209.85
资产总额 140,769.03 139,894.01 144,091.06 148,024.54
流动负债 81,585.20 82,052.09 82,478.65 82,935.53
非流动负债 5,200.00 - 130.00
负债总额 86,785.20 82,052.09 82,478.65 83,065.53
净资产 53,983.83 57,841.91 61,612.41 64,959.01
资产负债率 61.65% 58.65% 57.24% 56.12%
流动比率 50.92% 47.63% 52.97% 58.86%
速动比率 26.29% 21.26% 22.75% 24.76%
被评估单位近三年的经营成果如下表(只合并文王酒类公司)：
金额单位：人民币万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
一、营业收入 41,924.79 42,391.82 33,991.87 31,664.66
减：营业成本 18,445.64 18,638.06 15,320.61 13,191.70
减：税金及附加 7,181.08 7,056.54 5,646.95 5,214.16
减：销售费用: 9,378.13 9,889.14 7,095.86 8,039.66
减：管理费用 1,819.64 1,570.85 1,851.67 1,508.09
减：研发费用 - 61.57 - 104.69 -
减：财务费用 9.20 -19.68 -58.67 20.93
加：其他收益 330.01 945.73
加：投资收益 -7.17 123.07 -57.87 109.18
加：信用减值损失 -6.91
减：资产减值损失 -23.58 -67.32 -4.10 2.24
二、营业利润 5,107.51 5,385.72 4,411.68 4,631.18
加：营业外收入 759.89 87.63 751.72 293.77
减：营业外支出 137.84 63.35 14.39 24.87
三、利润总额 5,729.56 5,410.00 5,149.01 4,900.08
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项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
减：所得税费用 1,480.73 1,551.92 1,378.51 1,553.49
四、净利润 4,248.83 3,858.08 3,770.50 3,346.60
五、净资产收益率 7.87% 6.67% 6.12% 5.15%
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度评估基准日的财务报表均经利安达会
计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见审计报告。2020 年会计报表
摘自利安达事务所（特殊普通合伙）审计后数据，评估是在审计的基础上进行的。
（三）其他评估报告使用者概况
资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为承担老白干酒2020年度会计
报表审计的利安达会计师事务所(特殊普通合伙)以及国家法律、法规规定的其他评估报
告使用者。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）是依法取得具有上市公司审计资质的会计师
事务所计。
二、评估目的
确定评估基准日含商誉资产组的可收回金额，为老白干酒管理层在 2020 年度财务
报告编制过程中，判断其并购文王股份公司白酒生产与销售业务所形成的商誉是否减值
提供参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为老白干酒确定并经审计机构确认的并购文王股份公司白酒生产与销售
业务所形成的含商誉资产组。
评估范围为含商誉资产组所涉及的资产及负债。具体包括流动资产、固定资产、无
形资产、长期待摊费用、商誉、流动负债和非流动负债七大类型。
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，直接归属资产组的可辨认净资产公允价值总额
31,675.37 万元，100%商誉 17,667.93 万元。
上述资产组范围由老白干酒确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分
沟通。财务数据摘自利安达事务所（特殊普通合伙）审计的 2020 年 12 月 31 日的文王
股份公司资产负债表及老白干酒合并口径资产负债表的合并底稿，评估是在审计的基础
上进行的。
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经核实，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）商誉形成的历史沿革
根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是 2018
年 4 月 1 日，老白干酒收购丰联酒业控股集团有限公司（以下简称“丰联酒业”）100%
的股权形成的非同一控制下的并购商誉。丰联酒业白酒生产与销售业务包括四家酒厂，
分别是承德乾隆醉酒业有限责任公司、安徽文王酿酒股份有限公司、曲阜孔府家酒业有
限公司和湖南武陵酒有限公司。
该并购为控股型并购，老白干酒在合并口径报表中形成归属丰联酒业的并购商誉
63,214.63 万元。具体情况如下表：
合并对象 丰联酒业 100%股权
支付对价 139,900.00 万元
减：取得的可辨认净资产公允价值 91,841.83 万元
减：递延所得税资产
加：递延所得税负债 15,566.48 万元
减：收购少数股东股权导致商誉减少 410.02 万元
100%商誉 63,214.63 万元
其中，取得的可辨认净资产公允价值具体如下：
项目 购买日账面价值 购买日公允价值
货币资金 18,844.15 18,844.15
应收票据 930.00 930.00
应收账款 1,001.16 1,001.16
预付款项 923.77 923.77
其他应收款 886.83 886.83
存货 58,639.69 66,697.85
其他流动资产 743.70 743.70
可供出售金融资产 300.00 300.00
固定资产 29,083.57 49,043.69
在建工程 6,287.83 5,927.92
无形资产 25,381.00 59,988.56
长期待摊费用 1,856.11 1,856.11
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项目 购买日账面价值 购买日公允价值
递延所得税费资产 4,651.07 4,651.07
资产小计 149,528.88 211,794.80
负债：
短期借款 28,000.00 28,000.00
应付账款 20,664.37 20,664.37
预收款项 7,542.63 7,542.63
应付职工薪酬 5,698.71 5,698.71
应交税费 11,101.50 11,101.50
应付利息 36.01 36.01
其他应付款 43,499.73 43,499.73
长期借款 1,000.00 1,000.00
递延收益 1,100.00 1,100.00
递延所得税负债 - -
负债小计 118,642.95 118,642.95
净资产 30,885.93 93,151.85
购买股权的份额 100%
账面少数股东权益 1,310.02 1,310.02
取得的净资产 29,575.91 91,841.83
商誉 63,624.65
减：收购少数股东股权导致商誉减少 410.02
商誉 63,214.63
丰联酒业的并购商誉 63,214.63 万元，在承德乾隆醉酒业有限责任公司、安徽文王
酿酒股份有限公司、湖南武陵酒有限公司 3 个资产组间进行了分配。安徽文王酿酒股份
有限公司分配的商誉为 17,667.93 万元。
老白干在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，根据测试结果，无须对
商誉计提减值，截止本次评估基准日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值
余额为 17,667.93 万元，归属于少数股东的商誉为 0.00 万元。
（二）含商誉资产组的识别与界定
经了解，本次减值测试的商誉系老白干酒并购文王股份公司 100%股权所形成的商
誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组应该包含在文王股份
的相关资产组中。
在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确定，截止本次评
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估基准日，资产组按照合并报表口径公允价值列示如下：
金额单位：人民币万元
序号 合并报表项目名称 文王股份合并报表口径公允价值
一 流动资产合计 34,817.67
1 货币资金 4,654.00
2 应收账款 1,154.50
3 预付款项 127.79
4 其他应收款 51.13
5 存货 28,830.25
二 非流动资产合计 21,336.61
1 固定资产 12,255.43
2 在建工程
3 无形资产 9,066.39
4 长期待摊费用 14.79
5 递延所得税资产
三 资产总计 56,154.28
四 流动负债合计 22,527.23
1 应付账款 8,069.54
2 预收款项 1,820.17
3 应付职工薪酬 1,375.82
4 应交税费 2,249.22
5 其他应付款 9,012.48
五 非流动负债合计 1,951.68
1 递延收益 -
2 递延所得税负债 1,951.68
六 负债合计 24,478.91
七 净资产 31,675.37
纳入评估范围的资产组由老白干酒确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会计
师充分沟通。财务数据摘自利安达事务所（特殊普通合伙）审计的 2020 年 12 月 31 日
的文王股份公司资产负债表及老白干酒合并口径资产负债表的合并底稿，评估是在审计
的基础上进行的。
（三）含商誉资产组独立产生现金流能力的核查
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1．关注法律权属。评估人员通过审阅、 核对或者访谈等手段，对评估范围内主要
资产的权属证明文件、大额资产购置发票等进行了检查，评估对象不存在权属不清、存
在瑕疵、权属关系复杂、权属资料不完备等情况，其法律权属不存在影响评估对象产生
现金流能力的事项。
2．关注物理状况。评估人员通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范
围内主要资产的实际使用状况进行了检查，评估对象主要资产物理状况不存在影响评估
对象产生现金流能力的事项。
3．关注技术状况。评估人员通过查阅相关资产技术文件、访谈等手段，对评估范
围主要资产生产技术水平进行检查，评估对象主要资产技术竞争力水平不存在影响评估
对象产生现金流能力的事项。
4．关注经济状况。评估人员通过对评估对象历史财务数据分析、核对或者访谈等
手段，将溢余资产、与评估对象无关资产等进行了剔除，评估范围内主要资产与其产生
现金流能力紧密相关。
（四）归属资产组的可辨认资产、负债情况
本次评估范围中的直接归属资产组的可辨认资产老白干酒合并报表上公允价值合
计 56,154.28 万元。包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用五
类，负债的公允价值合计 24,478.91 万元，包括流动负债、递延所得税负债两类。
1．流动资产
流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货五类，账面
价值合计为34,817.67万元。货币资金包括现金和银行存款；应收账款为应收货款；预付
账款为各类材料款等；其他应收款为各类押金及服务费等；
存货包括原材料、产成品、在产品、自制半成品、包装物及低值易耗品。其中原材
料为生产而采购的高粱、大米、玉米、小麦等粮食，稻壳，乙酸乙酯等香料等，该类资
产存放于各仓库中并派有专人管理，均正常使用；产成品主要为正常销售的各类成品酒，
该类产品主要存放于公司的成品库内，产品均于近期生产并派有专人管理，无过期等情
况；在产品主要为处于生产环节的材料成本，自制半成品为公司酿造而成正在存放中的
基酒，存放于公司的基酒酒库，有专人管理，均能正常使用，包装物及低值易耗品为公
司为生产而采购的酒瓶、酒盖、酒盒、酒箱等，该类资产存放在公司的包材仓库，均能
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正常使用，经现场盘点、查看，生产正常，无停工等情况。
2．固定资产
固定资产主要包括房屋、机器设备、运输设备、电子设备四类，账面价值合计为
12,255.43万元。
房屋包括为生产用房和办公用房合计43栋，建筑面积合计65,201.34平方米。建筑物
主要为框架结构、钢结构、砖混、砖木结构，维护保养一般，正常使用，现状一般；
机器设备包括为包括小麦破碎机组合、豌豆破碎机、玉米破碎机、原料接收处理设
备、酿酒车间用锅炉、甑锅、摊凉机系统、10M3/H单级反渗透装置、不锈钢储酒罐、包
装及罐装生产线以及供配电设备等。分布在文王股份公司的厂区内，均正常使用。
运输车辆为奥迪轿车、五菱面包车、解放牵引车+半挂车、三轮车、叉车、消防车
等，车辆维护保养较好，使用状况正常。
电子设备主要为电脑、打印机、空调、复印机、喷码机、投影仪等办公设备，能够
满足日常办公和管理的需要，主要分布在各个办公室内，其中有3项处于闲置状态，其
他均正常使用。
3．无形资产
纳入评估范围内的无形资产账面价值合计9,066.39万元，主要是土地使用权及外购
的财务软件。土地使用权均已取得权属证明。
4．纳入评估范围内的长期待摊费用账面价值合计14.79万元，为办公室装修费等。
5．纳入评估范围的流动负债账面价值22,527.23万元，包括：应付账款、预收账款、
应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。应付账款为各类采购材料款，预收账款为预收
客户货款，应付职工薪酬为应支付的工资及各类社保款，其他应付款为应支付的合同保
证金及各类费用款。
6．纳入评估范围内的递延所得税负债账面价值1,951.68万元，为老白干酒并购文
王股份公司时资产评估增值数据形成应纳税暂时性差异。
（三）资产组涵盖业务内涵的一致性确认
根据管理层的介绍，上述资产组，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的
资产组业务内涵相同，保持了一致性。
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四、价值类型及其定义
根据《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定可回收价值等于资产预计未来现
金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
根据《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。本评估报告中“可回收
价值”与“可收回金额”内涵等同，为保持与会计准则描述的价值类型一致，因此本次
评估选择的价值类型为可收回金额，即：
可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）
预计未来现金流量的现值，是指与商誉相关的资产组按照现有的管理、经营模式持
续经营前提下，未来现金流的现值。
根据《资产评估价值类型指导意见》的规定，“在用价值”是资产贡献的价值，这个
价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的，因此资产“预计未来现金流量的现值”实
质就是资产的“在用价值”。
在本报告中，除非另有说明，我们将资产“预计未来现金流量的现值”等同于其“在用
价值”。
因此：可收回金额=Max（公允价值-处置费用，在用价值）。
根据相关税务规定，资产组的转让是无需缴纳增值税，因此本次测试中，资产组的
整体流转不需要缴纳增值税（流转税）。
资产组的整体流转一般无需搬运费，法律费等相关中介费用数额也不大，根据重要
性原则，本次测试忽略上述费用；
主要市场（最有利市场）：在评估人员与管理层、审计人员充分沟通后，管理层确
定本次减值测试中的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指中国（大陆地区）
的产权交易市场。
本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要市
场（最有利市场）上的有效数据或发生的交易案例。
五、评估基准日
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第二十三条之规定 “企业合并所形成的商
誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产
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组组合进行减值测试。”
本项目评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，由老白干酒根据财务报告日确定。
六、评估依据
（一）行为依据
1．《企业会计准则第 8 号-资产减值》；
2．老白干酒与本公司签订的《资产评估委托合同》。
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第
三次会议通过）；
2．《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) ；
3．《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会
第五次会议通过) 及其实施条例；
4．《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017 年 11 月 19 日修订，中华人民共和
国国务院令第 691 号）；
5．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部、国家
税务总局令第 50 号、第 65 号）；
6．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告
2019 年第 39 号）；
7．《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次
常务会议修订通过（国发[1985]19 号）；
8．《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令[1988]第 11 号）；
9．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2001]第 294 号）；
10．其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》（财资[2017]43 号）；
2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
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3．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
4．《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
5．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
6．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
7．《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；
8．《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37 号）；
9．《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39 号）；
10．《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50 号）；
11．《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51 号）；
12．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
13．《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；
14．《资产评估专家指引第 11 号—商誉减值测试评估》中评协〔2020〕37 号；
15．《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》中评协
〔2020〕38 号；
16．《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
17．《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。
18．《企业会计准则第 8 号—资产减值》及应用指南；
19．《企业会计准则第 20 号—企业合并》；
20．《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》；
21．《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》；
22．《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》（中国证监会办公厅 2018 年 11 月 16
日印发）；
23．《监管规则适用指引—评估类第 1 号》（中国证监会办公厅 2021 年 1 月 22 日
印发）；
24．《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2014
年修订）》（证监会公告[2014]54 号）
25．其他与资产评估相关的准则依据。
（四）权属依据
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1．《房屋所有权证》；
2．《国有土地使用权证》；
3．《中华人民共和国机动车行驶证》；
（五）取价依据
1．《中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2020 年 12 月 20 日公布的市场
贷款报价利率（LPR）》；
2．国家宏观、行业统计分析资料；
3．委托人提供的商誉形成的资产评估报告；
4．被并购方提供的以前年度的财务报表、审计报告；
5．被并购方提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
6．被并购方提供的以前年度主要客户及供应商资料；
7．被并购方提供的经管理层批准的未来预测经营数据；
8．被并购方提供的支持未来预测经营数据的依据资料；
9．上市公司定期财务报告及交易行情；
10．评估人员从同花顺资讯网收集到的上市公司信息；
11．评估人员获得的市场调查资料；
12．国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；
13． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他参考依据
1．利安达会计事务所(特殊普通合伙) 2021 年 4 月 6 日出具的利安达审【2021】第
B2022 号《审计报告》；
2．评估基准日利安达事务所（特殊普通合伙）的合并底稿；
3．被并购方管理层编制的的预计未来现金流量及相关说明；
4．委托人提供的含商誉资产组评估申报明细表；
6．委托人提供的以前年度商誉减值测试资料；
7．委托人提供的商誉相关的并购重组有关资料。
8．委托人及被并购方撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
9．《委托人管理层承诺函》《被并购方承诺函》；
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10．评估人员与被并购方相关人员访谈记录；
11．被并购方提供的其他有关资料。
七、评估方法
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组
的可收回金额来间接实现，即通过资产组的预计未来现金流量的现值（在用价值）及公
允价值扣除处置费用来实现。
（一）评估方法概述
1．预计未来现金流量的现值（在用价值），是指资产组在现有会计主体，按照现
有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。
2．资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减
去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用
后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估
计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易
价格或者结果进行估计。
企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应
当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
（二）评估方法的选择
根据我们对文王股份公司管理层的访谈了解到，文王股份公司在可预见的未来无
对外整体出让意图，不存在销售协议价格；与文王股份公司同行业类似资产的最近交
易很少，无法与同行业类似资产交易案例相比。
文王股份公司所处食品饮料行业，随着我国城乡居民收入和消费能力的持续增加、
新型城镇化的向前推进，我国国内消费需求呈稳定增长趋势，为白酒消费进一步开拓增
长空间，文王股份公司营业收入、利润呈现逐年上涨态势，在未来时期里具有可预期的
持续经营能力和较强盈利能力，未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估确定采用
收益途径评估与商誉相关的最小资产组（或资产组组合）预计未来现金流量的现值，即
与商誉相关资产组（或资产组组合）的在用价值。
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该资产组内资产的配置应属有效，基本不存在能使资产组未来现金流发生明显改变
或重置的可能。即对资产组内资产进行有效配置或重置的前提下，委估资产组在剩余经
济年限的现金流折现值，和资产组在现有管理经营模式下剩余经济年限内可产生的经营
现金流量的现值不会有较大差异。由此得到的资产组公允价值减去处置费用后的净额一
般会低于该资产组未来净现金流量现值。
综上所述，本次估值以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为
委估资产组的可收回金额。
由于文王股份公司和文王酒类公司分属于白酒生产和销售两个不可分割的环节，
文王股份公司生产的白酒全部销售给全资子公司文王酒类公司，文王酒类公司也只销
售文王股份公司生产的白酒，故本次收益法评估将两家公司进行合并预测。
（三）评估方法的具体描述
资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素
影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，
对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状使用资
产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用
资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现
金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应
的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本
次评估选用企业税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
n
R Pn
P = i (1 + ir )i
=1
+
(1 + r )n
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式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；
n：预测期。
1）自由现金流的确定
第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
2）折现率的确定
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
WACC
WACCBT =
1 T
E D
WACC = Re + Rd (1 T )
D+E D+E
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额
回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为资产组特有风险超额回报率
3）详细预测期的确定
被并购单位简称目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，且需减
值测试的资产组中已包含商誉，故本次评估收益期按永续确定。
《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计
现金流量最多涵盖 5 年”。因此本次预测期为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止，
2026 年及以后年度为永续期。
4）终值 Pn 的确定
根据《资产评估准则--企业价值》的相关规定，评估人员应当根据企业进入稳定期
的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测
期后的价值。
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八、评估程序实施过程和情况
（一）评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险
进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编
制资产评估计划；评估人员对含商誉资产组进行详细了解，布置资产评估工作，辅导文
王股份公司填报资产评估申报表，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场调查及收集资料阶段
1. 听取委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理人员介绍商誉初始确认的背
景，含商誉资产组初始划分的原则，以前年度商誉减值测试情况。
2. 听取委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理人员介绍含商誉资产组自创始
划分确定后的总体经营情况和可能涉及的重大调整，关注可能导致含商誉资产组范围的
调整。
3. 与委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理人员以及执行财务报表审计的会
计师团队进行沟通，在财务报表信息的重要性水平范围内，对企业提供的含商誉资产组
范围内的除商誉之外的资产（及负债），进行必要的清查核实，并与委托人合并报表有
关财务记录数据进行核对，对发现的问题对委托人进行询问、讨论或调整。
4. 查阅、收集并抽查验证含商誉资产组涉及的主要产权证明文件。
5. 根据含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估
方法。
6. 搜集评估方法所涉及的具体评估资料，如同行业可比公司信息，处置费用所涉
及的费用类别及标准等。
（三）评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算
的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的
评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初
步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无
误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，对含商誉资产组价值估计的初步结果
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进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）评估报告内审和提交资产评估报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换
意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正
调整，按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1．交易假设
交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
2．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资
产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以含商誉
资产组在市场上可以公开买卖为基础。
3．资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
（二）特殊假设
1. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策存档等不会发生重大变化；
2. 含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3. 含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法
合规经营，勤勉尽责；
4. 含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略
等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或含
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商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的
主营业务状况的变化所带来的损益；
5. 在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有
预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
6．有效执行假设：假设与含商誉资产组相关业务以前年度及当年签订的合同、协
议有效，并能得到执行。
7．到期续展假设：假设与含商誉资产组相关业务配套的各类资质证书等到期后申
请续展，并得到批准。
8．现金流稳定假设：假设含商誉资产组现金流在每个预测期间的中期产生，并能
获得稳定收益，且 2025 年后的各年收益总体平均与第 2025 年相同。
9．发票合规假设：假设委托人及文王股份公司为增值税一般纳税人，发生的各项
支出可取得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其进项税可抵扣。
10. 本次评估假设委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理人员提供的基础资料
和财务资料真实、准确、完整；
11. 评估范围仅以委托人或文王股份公司加盖公章含商誉资产组评估申报表为准，
未考虑委托人及含商誉资产组评估申报表外可能存在的或有资产及或有负债；
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发
生较大变化时，本评估结果一般会失效，评估机构及评估人员将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行减值测试，需要通过间接的方
式，即通过对含商誉资产组的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
（一）与商誉相关资产组预计未来现金流量现值
经实施报告所述评估程序，根据相应评估假设，于评估基准日采用收益途径确定资
产组预计未来现金流量现值评估结论如下：
老白干酒合并报表中文王股份公司可确指净资产组公允价值合计为 49,343.31 万元，
可收回金额不低于 46,875.11 万元（大写肆亿陆仟捌佰柒拾伍万壹仟壹佰圆整），差异
额-2,468.20 万元，明细详见下表：
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减值测试结果汇总表
测算口径： 净资产组 金额单位：人民币万元
合并报表公允价值 可收回金额 差异额
合并报表项目名称
A B C=B-A
流动资产合计 一 34,817.67
货币资金 1 4,654.00
应收账款 2 1,154.50
预付款项 3 127.79
其他应收款 4 51.13
存货 5 28,830.25
非流动资产合计 二 21,336.61
固定资产 1 12,255.43
在建工程 2
无形资产 3 9,066.39
长期待摊费用 4 14.79
递延所得税资产 5
资产总计 三 56,154.28
流动负债合计 四 22,527.23
应付账款 1 8,069.54
预收款项 2 1,820.17
应付职工薪酬 3 1,375.82
应交税费 4 2,249.22
其他应付款 5 9,012.48
非流动负债合计 五 1,951.68
递延收益 1 -
递延所得税负债 2 1,951.68
负债合计 六 24,478.91
净资产 七 31,675.37
100%商誉 八 17,667.93
净资产组价值 九 49,343.31 46,875.11 -2,468.20
评估结论详见含商誉资产组可收回金额计算表。
（二）可收回价值
可收回价值等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰
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高者，比较上述评估结果，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，与文王股份公司白酒生
产与销售业务相关的含商誉资产组的可收回金额预计未来现金流量现值计算结果
46,875.11 万元（大写肆亿陆仟捌佰柒拾伍万壹仟壹佰圆整）。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能
影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
根据文王股份公司的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不存在产权瑕
疵。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据文王股份公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等
未决事项。
（三）重要的利用专家工作及相关报告情况
1．2018 年 4 月 1 日老白干酒通过以发行股份及支付现金购买资产的方式购买了丰
联酒业 100%股权。丰联酒业 100%股权的评估值为 139,920.63 万元，详见中企华评报字
(2017)第 3608 号评估报告，经交易各方商议确定的交易价格为 139,900.00 万元。合并日
支付对价 139,900.00 万元与丰联酒业可辨认净资产的公允价值形成了 63,214.63 万元差
异，作为商誉列示在老白干酒的合并财务报表中。因此，评估人员在对上述评估报告中
的性质、评估目的、评估基准日、评估对象、评估依据、参数选取、假设前提、使用限
制等进行核实的基础上，并购时被并购方可辨认净资产的公允价值直接引用了该报告的
数据。欲了解公允价值作价计算过程和结果，应阅读上述机构出具的评估的相关内容。
2．本次评估所涉及的账面价值由老白干酒聘请利安达会计师事务所（特殊普通合
伙）进行审计。
纳入评估范围的资产组由老白干酒确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会计
师充分沟通。财务数据摘自利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2020 年 12
月 31 日的文王股份公司资产负债表及老白干酒合并口径资产负债表的合并底稿，评估
是在审计的基础上进行的。
（四）重大期后事项
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河北衡水老白干酒业股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购安徽文王酿酒股份
有限公司白酒生产与销售业务所形成的含商誉资产组资产评估报告
自评估基准日至评估报告出具日新冠肺炎疫情在世界许多国家流行，新冠肺炎疫情
导致许多单位部分停工，无法正常生产。本次评估预测数据已考虑该疫情对资产组可收
回金额的影响，提请报告使用者注意。
（五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况
本次评估没有因资产性能的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家
机密的局限等，导致非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的
关系
根据文王股份公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁及其
或有负债（或有资产）等事项。
（七）本资产评估报告是在委托人及被并购方及相关当事方提供与评估相关资料基
础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方
及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价
值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验
证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其
来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
（八）本次评估中，我们参考和采用了文王股份公司历史及评估基准日的财务报表，
以及我们在同花顺资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作
在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交
易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我
们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要
求与我们使用该数据有冲突。
（九）本次评估中所涉及的文王股份公司的未来盈利预测是建立在被并购方管理层
制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中
了解的信息进行了适当的调整。
（十）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的
一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因
素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并
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河北衡水老白干酒业股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购安徽文王酿酒股份
有限公司白酒生产与销售业务所形成的含商誉资产组资产评估报告
不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托人编制 2020 年度财务报告过程中分析评估基准日是否
存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编
制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
（二）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论没
有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有
自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的评估假设等其
他情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致
评估结果失效的相关法律责任。
（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任
；
（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告
的使用人；
（五）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可
实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（六）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，未经评估机构审阅相关内容，评估报告的内容不得被摘
抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章方可正式使用；
（八）本评估结论是在以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日时，对老白干酒并购文
王股份公司白酒生产与销售业务形成的含商誉资产组可收回金额的客观公允反映。发生
评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
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