河北冀华律师事务所

   关于河北衡水老白干酒业股份有限公司

       2021 年年度股东大会法律意见书




中国河北石家庄              CHINA HEBEI SHIJIAZHUANG

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                      河北冀华律师事务所
           关于河北衡水老白干酒业股份有限公司
              2021 年年度股东大会法律意见书

                                                        冀华股见字 128 号

致：河北衡水老白干酒业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则)》(下称“《股东大
会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则)》(以下
简称“《网络投票实施细则》”)及《河北衡水老白干酒业股份有限公司章程》(下
称“《公司章程》”)的规定，河北冀华律师事务所（下称“本所”）接受河北
衡水老白干酒业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派马跃彬、邵明涛律
师（下称“本所律师”）出席公司 2021 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），
对大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、新提案的提出、表
决程序、表决结果等重要事项进行见证并出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查
了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股
东大会的全过程。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公
告的文件一同公告，并依法对本所律师发表的法律意见承担责任。
    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查，现发表法律意
见如下：




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     一、本次股东大会的召集和召开
    （一）本次股东大会的召集
    1、2022 年 04 月 29 日，公司召开第七届董事会第十次会议并通过决议，决
定于 2022 年 5 月 19 日召开公司 2021 年度股东大会。
    2、关于召开公司 2021 年度股东大会的通知，及会议所审议的议案已分别于
2022 年 4 月 18 日、2022 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上
海证券交易所网站上刊登了公告。公告载明了本次股东大会召开时间、地点、会
议召集人、会议表决方式、会议审议的议案、会议出席对象、登记及出席会议方
法、参与网络投票程序及其他事项。
    本次股东大会的召开以公告形式通知股东，且将公告载于指定的信息披露媒
体。本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的
有关规定。


    （二）本次股东大会的召开
    1、本次股东大会的会议通知已包括以下内容：会议召开时间、地点、会议
召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、登记及出席会议方法、
参与网络投票程序及其他事项。
    2、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2021 年 5 月 12 日，股权
登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
    3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
   （1） 公司按照会议通知通过上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投
票平台为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次
股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 融资融
券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序票，应按照《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
    （2） 本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 19 日上午 9 时在河北省衡水市
高新区振华大街 999 号酒都大厦十三楼会议室如期召开。
    现场会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。本次股东
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大会现场会议召开的时间和网络投票时间符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
    本所律师审核后认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合
法有效。


    二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
    （一）出席本次股东大会召集人资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    （二）出席本次股东大会人员的资格
    1、根据会议通知，截止 2022 年 5 月 12 日下午交易结束，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权亲自出席或委托
其授权代理人出席本次股东大会。
    2、经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东
身份证明、授权委托证明及上交所上市公司信息服务平台上市公司股东大会网络
投票系统提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，现场出席本次股东大
会及通过网络投票有效表决的股东(包括股东代理人)共 59 人，代表有表决权股
份 280,536,047 股，占公司有表决权股份总数的 31.2649%。
    3、独立董事征集投票权
    2022 年 4 月 29 日，公司独立董事张学军先生按照《上市公司股权激励管理
办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，作为征集人针对 2022 年 5 月 19
日召开的 2021 年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权，并提交召集人于 2022 年 4 月 29 日在指定媒体披露了《河北衡
水老白干酒业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，征集投
票权的起止时间：自 2022 年 5 月 16 日至 2022 年 5 月 18 日（每个工作日上午
9:30-13:30，下午 15:30-18:30）。截至 2022 年 5 月 18 日下午 18:30，独立董
事张学军先生未收到股东的投票权委托。
    经本所律师核查，本所律师认为独立董事征集投票权程序符合《上市公司股
权激励管理办法》、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》、《上市公司

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股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    4、公司董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律
师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公
司股东大会的资格。
    本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人
员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规
定，合法有效。


       三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
       （一）表决程序
    经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议
案进行表决。
    本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式对提案进行表决投票，由经推
举的股东代表、监事代表共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。
    本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，
网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果
和表决票数。


       （二）表决结果
    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会网络投票结束后，公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议并通过了以下议
案：
    1、《2021 年度董事会工作报告》
    2、《2021 年度监事会工作报告》
    3、《2021 年度公司财务报告》
    4、《2021 年度独立董事述职报告》
    5、《2021 年度公司利润分配方案》
    6、《2021 年年度报告及其摘要》
    7、《公司 2022-2023 年度向银行申请 20 亿元综合授信额度的议案》
    8、《2021 年度内部控制自我评价报告》

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    9、《2021 年内部控制审计报告》
    10、《使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    11、修改《河北衡水老白干酒业股份有限公司章程的议案》
    12、修改《河北衡水老白干酒业股份有限公司股东大会议事规则的议案》
    13、修改《河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会议事规则的议案》
    14、修改《河北衡水老白干酒业股份有限公司信息披露事务管理制度的议案》
    15、修改《河北衡水老白干酒业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
的议案》
    16、修改《河北衡水老白干酒业股份有限公司独立董事制度的议案》
    17、修改《河北衡水老白干酒业股份有限公司审计委员会工作细则的议案》
    18、修订《河北衡水老白干酒业股份有限公司投资者关系管理制度的议案》
    19、《河北衡水老白干酒业股份有限公司 2021 年度社会责任报告的议案》
    20、《聘任 2022 年度审计机构的议案》
    21、选举《润艳廷先生为公司第七届监事会监事的议案》
    22、《<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    23、《2022 年限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》
    24、《2022 年限制性股票激励计划管理办法的议案》
    25、《提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》


    经本所律师核查，本次股东大会审议的第 11、22、23、24、25 项议案为特
别决议议案，经出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权
总数的三分之二以上通过。第 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12、13、14、
15、16、17、18、19、20、21 项议案为普通决议议案，经出席股东大会的有表
决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数通过。本次股东大会审
议的第 5、8、10、11、20、22、23、24、25 项议案对中小投资者单独计票并进
行了公告。
    本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决
程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的
有关规定，表决结果为合法、有效。


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    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司 2021 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法、有效。


    本法律意见书正本一式三份。




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