证券代码：600563             证券简称：法拉电子            编号：临 2011-002

                     厦门法拉电子股份有限公司
           第四届董事会 2011 年第一次会议决议公告
    厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2011 年 3 月 4

日通知全体董事，定于 2011 年 3 月 15 日在厦门市海沧区新园路 99 号办公楼召
开第四届董事会 2011 年第一次会议。会议如期召开，应到董事 9 人，实到 9 人。
公司监事及高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有

关法律、法规的规定,表决所形成的决议合法、有效。
    本次董事会由公司董事长曾福生先生主持。
    与会董事经过认真审议，通过了以下决议：

    一、《2010 年总经理工作报告》。
    二、《2010 年度财务报告》，并同意提交股东大会审议表决。
    三、《利润分配的预案》，并同意提交股东大会审议表决。

     经天健正信会计师事务所有限公司审计，本期归属于母公司所有者的净利
润 244,270,458.31 元人民币(其中母公司 242，790，960.63 元),根据《公司法》
及 《 公 司 章 程 》 规 定 , 按 10% 提 取 法 定 公 积 金 24,279,096.06 元 ， 余

219,991,362.25 元，加年初未分配利润 430，498，470.99 元，减去 2010 年度
分配股利 90,000,000 元，2010 年度未分配利润为 560，489，833.24 元。
    公司 2010 年度利润分配预案为：拟以 2010 年度末股本 22,500 万股为基数，

向全体股东实施每 10 股派送红利 4.50 元（含税）的分配预案，派发现金总额为
人民币 101,250,000 元，利润分配后结存未分配利润为 459，239，833.24 元。
    四、《2010 年董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议表决。

    五、审计委员会《关于天健正信会计师事务所有限公司对公司 2009 年度审
计工作的总结报告》。
    六、《2009 年年度报告》及报告摘要，并同意提交股东大会审议表决。

    七、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司并确定其报酬的议案》，即同
意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年专业审计机构，并支付其
2010 年度财务报告审计报酬 37 万元人民币，并同意提交股东大会审议表决。独

立董事发表相关意见，认为支付给会计师事务所报酬公允、合理，不影响财务审
计的真实性和充分性。并同意提交股东大会审议表决。
                                        1
    八、《关于公司董事会换届选举及推荐第五届董事会董事候选人的议案》；
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会即将届满，

经股东提议和董事会研究决定，提名曾福生、严春光、张树杰、欧阳超建、郑毅
夫、郭锦地为第五届董事会董事候选人；提名程文文、肖珉、丁以秩为第五届董
事会独立董事候选人。（简历、独立董事的独立意见详见附件）

    以上董事和独立董事候选人需提交公司 2010 年度股东大会选举表决。
    九、《关于调整独立董事津贴的议案》。
    拟调整独立董事的津贴为每人每月 4000 元人民币（含税），按月支付。自股

东大会批准之日起执行。（独立董事的独立意见详见附件）
    十、《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。召开股东大会的相关事宜另行
公告。

    本次董事会通过的第二、三、四、六、七、八、九项议案需提交公司 2010
年度股东大会审议、表决。



    特此公告。




                                        厦门法拉电子股份有限公司董事会

                                              2011 年 3 月 15 日


附件一：董事及独立董事候选人简历

                            董事候选人简历
    曾福生，男，高级经济师，出生于 1943 年，学历中专。1982 年任厦门电
容器厂厂长，1994 年任厦门市法拉发展总公司总经理兼党总支书记，1998 年任
厦门法拉电子股份有限公司董事长。享受国务院特殊津贴。曾获福建省优秀企业
家称号，并获厦门市突出贡献科技人员奖和省市多项科技进步成果奖。现任厦门
法拉电子股份有限公司董事长。
    严春光，男，高级工程师，出生于１９６３年，本科学历。1983 年进入厦
门电容器厂，历任车间技术员、材料开发工程师、技术副科长、科长。１９９４
年任厦门市法拉发展总公司副总经理。1998 年任厦门法拉电子股份有限公司总
经理。曾获得厦门大学ＭＢＡ课程研究生班结业证书。现任厦门法拉电子股份有
限公司董事、总经理。
    张树杰，男，高级工程师，出生于 1953 年，大学学历。１９８１年进入厦
门电容器厂，历任科员、车间主任、技术科长、副厂长。１９９４年任厦门市法

                                    2
拉发展总公司副总经理。1998 年任厦门法拉电子股份有限公司副总经理。现任
厦门法拉电子股份有限公司董事、常务副总经理。
     欧阳超建，男，助理经济师。出生于１９５６年，历任统计员、工会干事、
生产股副股长、车间主任、生产股长、厂长助理、副厂长职务。１９９４年任厦
门市法拉发展总公司副总经理。1998 年任厦门法拉电子股份有限公司副总经理。
现任厦门法拉电子股份有限公司董事、副总经理。
     郑毅夫：男，高级工程师，出生于 1954 年，本科学历。1982 年毕业于福
州大学物理系，曾任厦门建发集团有限公司电子公司副总经理、通讯公司总经理、
厦门建发集团有限公司总经理助理等职，现任厦门建发集团有限公司董事副总经
理。
     郭锦地：男，助理会计师，出生于 1952 年，中专学历。历任厦门建发集团
有限公司财务部、建发工贸公司、投资部副经理等职，现任厦门建发集团有限公
司投资部经理、厦门法拉电子股份有限公司董事。

                          独立董事候选人简历
    程文文，男，副教授，出生于 1964 年，现任厦门大学管理学院 MBA 中心副
主任，出版过《人力资源管理》、《人力资源管理与开发高级教程》，曾获福建省
省级教学成果一等奖、教育部教学成果二等奖。
    肖珉：女，副教授，出生于 1971 年，现任厦门大学管理学院财务学系副教
授，发表过《我国上市公司系统风险与会计变量之间关系的实证研究》、《证券市
场对上市公司配股行为反应的实证研究》等论文，曾获福建省人民政府第七届社
会科学优秀成果三等奖、厦门市人民政府第七届社会科学优秀成果三等奖。
    丁以秩：男，出生于 1943 年。大专学历，曾任厦门市机械冶金工业公司党
委副书记、厦门市总工会副主席、厦门市劳动局副局长,具有人力资源管理专长。




                                   3
附件二：独立董事提名人声明及独立董事候选人声明

                       厦门法拉电子股份有限公司
                         独立董事提名人声明

    提名人厦门法拉电子股份有限公司现就提名程文文先生、肖珉女士、丁以秩
先生为厦门法拉电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，
被提名人与厦门法拉电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的
关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任厦门法拉电子股份有限公司第五
届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合厦门法拉电子股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门法拉电子股份有限公
司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的
股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以
上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    四、被提名人及其直系亲属不是厦门法拉电子股份有限公司控股股东或实际
控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为厦门法拉电子股份有限公司
及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    六、被提名人不在与厦门法拉电子股份有限公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位
任职；
    七、被提名人不是国家公务员；或任职独立董事不违反《中华人民共和国公
务员法》的规定；
                                     4
    八、被提名人不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中
纪发【2008】22）的规定。
    包括厦门法拉电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数
量不超过五家，被提名人在厦门法拉电子股份有限公司连续任职未超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备
案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情
形进行核实。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。




                           提名人：厦门法拉电子股份有限公司
                                  2011 年 3 月 15 日于厦门




                                   5
                      厦门法拉电子股份有限公司
                         独立董事候选人声明
声明一：
    声明人程文文，作为厦门法拉电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选
人，现公开声明本人与厦门法拉电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董
事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
   一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
   二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%
以上；
   三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
   四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职；
   五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
   六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
   七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
   八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
   九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括厦门法拉电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过 5 家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。

                                              声明人：程文文

                                         2008 年 3 月 20 日于厦门
                                  6
声明二：
    声明人肖珉，作为厦门法拉电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选
人，现公开声明本人与厦门法拉电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董
事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
   一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
   二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%
以上；
   三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
   四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职；
   五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
   六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
   七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
   八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
   九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括厦门法拉电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过 5 家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。



                                            声明人：肖珉
                                        2011 年 3 月 15 日于厦门




                                  7
声明三：
    声明人丁以秩，作为厦门法拉电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选
人，现公开声明本人与厦门法拉电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董
事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
   一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
   二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%
以上；
   三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
   四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职；
   五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
   六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
   七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
   八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
   九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括厦门法拉电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过 5 家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。



                                             声明人：丁以秩
                                         2011 年 3 月 15 日于厦门




                                  8
附件三：独立董事关于董事会换届、提名董事候选人的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《厦门法拉电子股份有限公司章程》的有关规定，我们作为厦门
法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第四届董事会2011
年第一次会议审议的《关于公司董事会换届选举及推荐第五届董事会董事候选人
的议案》发表如下独立意见：
1、根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为各位董事候选
人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定。
2、公司经股东提议和董事会研究决定提名曾福生、严春光、张树杰、欧阳超建、
郑毅夫、郭锦地为第五届董事会董事候选人；提名程文文、肖珉、丁以秩为第五
届董事会独立董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    因此，我们同意9 名董事候选人（含3 名独立董事候选人）的提名，并将上
述事项提交2010 年度股东大会审议。


                                 厦门法拉电子股份有限公司

                               独立董事：沈维涛、程文文、丁以秩

                                   二零一一年三月十五日


附件四：关于调整独立董事津贴的独立董事意见


      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》和《厦门法拉电子股份有限公司章程》等有关规定，我们作为厦
门法拉电子股份有限公司（简称“公司”）之独立董事，对公司于 2011 年 3 月
15 日召开的第四届董事会 2011年第一次会议审议的《关于调整独立董事津贴的
议案》进行了审议，并就该议案发表如下独立意见：

    随着公司的不断发展，独立董事工作量也随之增加。公司对独立董事津贴
的调整方案结合当地薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，
符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。同意公司董事会做出的决议，并经
公司股东大会审议批准后执行。

                                 厦门法拉电子股份有限公司

                               独立董事：沈维涛、程文文、丁以秩

                                   二零一一年三月十五日




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