法拉电子 2011 年度股东大会                             法律意见书




                         福建远大联盟律师事务所
       关于厦门法拉电子股份有限公司 2011 年度股东大会的

                         法 律 意 见 书
致：厦门法拉电子股份有限公司

    福建远大联盟律师事务所接受厦门法拉电子股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，对 公司 2012 年 4 月 18 日召开的 2011 年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）进行见证。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》和《厦门法拉电子股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会
议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜出具本法律意见书。


    本所律师声明：
    1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及
其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的
公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整
性和有效性负责。
    2、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议
登记手续时向公司出示居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、
授权委托书、股票账户卡、交割单等，其真实性应当由股东（或股东
代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其
持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额
是否一致。

    一、本次股东大会的召集、召开程序
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    2012 年 3 月 21 日，公司第五届董事会召开了 2012 年第一次会
议，作出关于召开公司 2011 年度股东大会的决议。公司董事会并以
公告形式向公司全体股东发出关于召开 2011 年度股东大会的通知
（以下简称“会议通知”），会议通知刊登于 2012 年 3 月 23 日的上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    本次股东大会于 2012 年 4 月 18 日上午 9:00 在公司办公楼会议
室召开。会议由公司董事长曾福生先生主持。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。



    二、本次股东大会的召集人及出席大会人员的资格



    本次股东大会是由公司董事会召集的。
    根据本所律师对出席会议的股东与截至 2012 年 4 月 9 日交易结
束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
全体股东或其授权代理人进行核对与查验，出席本次股东大会的股东
和股东代理人共 3 人，共持有或代表公司股份 113，812，011 股，
占公司股份总数的 50.58％。经本所律师验证，出席本次股东大会的
股东和股东代理人均持有有效的证明文件。
    出席会议的还有公司的董事、监事和董事会秘书。公司的高级管
理人员列席了会议。
    本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人
员均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的资格。

     三、本次股东大会审议的事项

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       本次股东大会审议了如下事项：
    1、《2011 年度财务报告》；
    2、《关于利润分配的议案》；
    3、《2011 年董事会工作报告》；
    4、《2011 年监事会工作报告》；
    5、《2011 年年度报告及其摘要》；
    6、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司并确定其报酬的
议案》；
    7、《2011 年度独立董事述职报告》；
    8、《关于向中国工商银行厦门市鹭江支行申请授信额度的议案》
    本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致，监事会
及出席会议的股东没有提出新的提案。



       四、本次股东大会的表决程序与表决结果



       本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名表决的方式逐项
进行了表决。
       监票人对表决情况进行了计票、监票，会议主持人当场宣布了表
决结果。
       本次股东大会对提请会议审议的全部议案均作出了决议。
       本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法、有
效。



       五、结论意见

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    本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及
出席人员的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合
法、有效。
    本法律意见书正本三份。




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 福建远大联盟律师事务所                              见证律师：钱学群




                                                 二○一二年四月十八日




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