证券代码：600563              证券简称：法拉电子     编号：临 2012-008

                    厦门法拉电子股份有限公司
         第五届董事会 2012 年第二次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

     厦门法拉电子股份有限公司于 2012 年 7 月 9 日以专人送达、传
真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开公司第五届 2012 年
第二次临时董事会的会议通知，会议于 2012 年 7 月 13 日以通讯方
式召开。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议
符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规
定。经与会董事认真审议，会议以通讯投票表决方式一致通过了：
     一、 关于修改《公司章程》的议案。（独立董事的独立意见详见
附件）
     本次修改在章程第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中增加
第二节“利润分配”，共计 5 条（原章程第一百五十四条、一百五十五
条取消）。现章程第二节、第三节顺延为第三节、第四节；第一百五
十四条之后序号依次顺延。
    修订内容如下：

                第二节   利润分配

     第一百五十四条      公司利润分配政策的基本原则：
     （一）公司每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计
划，充分考虑对投资者的回报，确定合理的利润分配方案，向股东分
配股利。
     （二）公司的利润分配政策保持连续性、稳定性，同时兼顾公司
的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
     （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
     第一百五十五条      公司利润分配具体政策如下：
     （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。
    （二）公司现金分红的具体条件和比例：
    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润的不少于当
年实现的可供分配利润的 10%   。
    特殊情况是指：
    1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；
    2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意
见的审计报告；
    3、年末资产负债率超过 70%；
    4、当年利润由非经营性损益形成或资本公积由公允价值变动形
成；
    5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、
扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的
10%。
    （三）公司发放股票股利的具体条件：
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
    第一百五十六条   公司利润分配方案的审议程序：
    （一）公司的利润分配方案由“总经理办公会议”拟定后提交公
司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司
为股东提供网络投票方式。
    （二）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金
分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    第一百五十七条   公司利润分配方案的实施：
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百五十八条   公司利润分配政策的变更：
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议
通过。审议润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
    公司独立董事就本次《公司章程》修改发表如下独立意见： 公
司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发【2012】37 号）和厦门证监局《关于转发中国证监会进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（厦证监发【2012】46
号）等相关文件的要求，在《公司章程》中载明利润分配尤其是现金
分红事项的决策程序和机制、利润分配政策尤其是现金分红政策等相
关内容，有利于增加公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意
识，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司对《公司章程》
有关条款的修改，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    二、关于《公司未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》。（详
    见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn）
    三、关于《召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。召开股东
大会的相关事宜另行公告。
    本次董事会通过的第一、二项议案需提交公司 2012 年第一次临
时股东大会审议、表决。




   特此公告。


                     厦门法拉电子股份有限公司董事会
                           2012 年 07 月 13 日