法拉电子 2012 年第二次临时股东大会                    法律意见书




                        福建厦门远大联盟律师事务所
    关于厦门法拉电子股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的

                          法 律 意 见 书
致：厦门法拉电子股份有限公司

    福建厦门远大联盟律师事务所接受厦门法拉电子股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，对公司 2012 年 8 月 28 日召开的    2012 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）进行见证。
本所律师根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》和《厦门法拉电子股份有限公司章程》 （以下简
称 “《公司章程》” ），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神， 就公司本次股东大会的召集、 召开程序、 召集人及出席会
议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜出具本法律意见书。


    本所律师声明：
     1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其
它相关资料 （包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公
告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性
和有效性负责。
    2、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登
记手续时向公司出示居民身份证、 营业执照、法定代表人身份证明、
授权委托书、 股票账户卡、交割单等，其真实性应当由股东 （或股东
代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名 （或名称） 及其
持股数额与 《股东名册》 中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额
是否一致。


                                   第 1 页，共 3 页
   法拉电子 2012 年第二次临时股东大会                  法律意见书


    一、 本次股东大会的召集、召开程序

   2012 年 8 月 10 日， 公司第五届董事会召开了 2012 年第三次临时
会议，作出关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的决议。公司董
事会并以公告形式向公司全体股东发出关于召开 2012 年第二次临时股
东大会的通知（以下简称“会议通知”），会议通知刊登于 2012 年 8 月
11 日出版的《中国证券报》。
    本次股东大会于 2012 年 8 月 28 日上午 9:00 在公司四楼会议室召
开。会议由公司董事长曾福生先生主持。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、 召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、 本次股东大会的召集人及出席大会人员的资格

    本次股东大会是由公司董事会召集的。
    根据本所律师对出席会议的股东与截至 2012 年 8 月 21 日交易结
束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全
体股东或其授权代理人进行核对与查验，出席本次股东大会的股东和
股东代理人共 2 人，共持有或代表公司股份 113,807,011 股，占公司股
份总数的 50.58％。经本所律师验证，出席本次股东大会的股东和股东
代理人均持有有效的证明文件。
    出席会议的还有公司的董事、监事和董事会秘书。公司的高级管
理人员列席了会议。
   本所律师认为， 本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人
员均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的资格。

    三、 本次股东大会审议的事项

    本次股东大会审议了如下事项：

                                   第 2 页，共 3 页
  法拉电子 2012 年第二次临时股东大会                              法律意见书


   1、《关于变更 2012 年度财务报表及内部控制审计机构的议案》。
       本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致，监事会
及出席会议的股东没有提出新的提案。

   四、 本次股东大会的表决程序与表决结果

       本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进
行了表决。
       监票人对表决情况进行了计票、监票，会议主持人当场宣布了表决
结果。
       本次股东大会对提请会议审议的全部议案均作出了决议。
       本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》规定，会议作出的决议合法、有效。

   五、 结论意见

       本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出
席人员的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有
效。
   本法律意见书正本三份。



 福建厦门远大联盟律师事务所                              见证律师：钱学群




                                                     二○一二年八月二十八日




                                  第 3 页，共 3 页