济川药业:关于修订公司章程有关条款的公告2019-04-20
证券代码: 600566 证券简称: 济川药业
公告编号: 2019-014
转债代码: 110038 转债简称: 济川转债
湖北济川药业股份有限公司
关于修订公司章程有关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年5月25日,湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”)2017年第
二次临时股东大会表决通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案》,同意授权公司董事会全权办理与本次可转
债有关的全部事宜,包括授权董事会根据可转债的实际结果,修改《湖北济川药
业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相应条款及办理工商变更登记,
该项授权在相关事项存续期内长期有效。因可转债转股,截止2019年3月31日的
公 司 股 本 为 81,490.9009 万 股 。 公 司 注 册 资 本 拟 由 80,962.3999 万 元 增 加 至
81,490.9009万元,相应修订《公司章程》相关条款。
同时,根据《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日修订)、中国证券监
督管理委员会《上市公司治理准则》(2018年9月30日修订)及《关于修改<上市
公司章程指引>的决定》(2019年4月17日发布)中关于公司回购股份、董事会专
门委员会、股东大会召开方式、解除董事职务及公司高级管理人员任职的最新规
定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》作如下修订:
序号 原章程 拟修改
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
1 币80,962.3999万元。 币81,490.9009万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
2 80,962.3999万股,公司的股本结构 81,490.9009万股,公司的股本结构
为:普通股80,962.3999万股。 为:普通股81,490.9009万股。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况
下,可以依照法律、行政法规、部 下,可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,收购本公 门规章和本章程的规定,收购本公
3 司的股份: 司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其 (二)与持有本公司股份的其
他公司合并; 他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职 (三)将股份用于员工持股计
工; 划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出 (四)股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议,要 的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份的。 求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买 (五)将股份用于转换公司发
卖本公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券;
(六)为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买
卖本公司股份的活动
第二十四条 公司收购本公司
股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交
第二十四条 公司收购本公司
易方式;
股份,可以选择下列方式之一进行:
(二)要约方式;
(一)证券交易所集中竞价交
(三)中国证监会认可的其他
4 易方式;
方式。
(二)要约方式;
公司因本章程第二十三条第
(三)中国证监会认可的其他
(三)项、第(五)项、第(六)
方式。
项规定的情形收购本公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第
二十三条第(一)项、第(二)项
第二十五条 公司因本章程第
的原因收购本公司股份的,应当经
二十三条第(一)项至第(三)项
股东大会决议;因第 二十三条第
的原因收购本公司股份的,应当经
(三)项、第(五)项、第(六)项规定
股东大会决议。公司依照第二十三
的情形收购本公司股份的,经三分
条规定收购本公司股份后,属于第
之二以上董事出席的董事会会议决
(一)项情形的,应当自收购之日
议。
起10 日内注销;属于第(二)项、
公司依照第二十三条规定收购
5 第(四)项情形的,应当在6个月内
本公司股份后,属于第(一)项情
转让或者注销。
形的,应当自收购之日起10日内注
公司依照第二十三条第(三)
销;属于第(二)项、第(四)项
项规定收购的本公司股份,将不超
情形的,应当在6个月内转让或者注
过本公司已发行股份总额的5%;用
销;属于第(三)项、第(五)项、第
于收购的资金应当从公司的税后利
(六)项情形的, 公司合计持有的本
润中支出;所收购的股份应当1 年
公司股份数不得超过本公司已发行
内转让给职工。
股份总额的百分之十,并应当在三
年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东 第四十四条 本公司召开股东
6 大会的地点为:公司办公地址(泰 大会的地点为:公司办公地址(泰
兴市大庆西路宝塔湾) 兴市大庆西路宝塔湾)
股东大会将设置会场,以现场 股东大会将设置会场,以现场
会议形式召开。公司还可以提供网 会议形式召开。公司还将提供网络
络为股东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东大会提供便利。股
股东通过上述方式参加股东大会 东通过上述方式参加股东大会的,
的,视为出席。 视为出席。
第九十六条 董事由股东大会
第九十六条 董事由股东大会
选举或更换,任期 3 年。董事任期
选举或更换,任期 3 年。董事任期
7 届满,可连选连任。董事在任期届
届满,可连选连任。董事可在任期
满以前,股东大会不能无故解除其
届满前由股东大会解除其职务。
职务。
第一百零七条 董事会行使下
列职权:
(九)决定公司因本章程第二
十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定情形收购本公司股份的事
第一百零七条 董事会行使下 项;
列职权:
在第八项后增加一项作为第九 公司董事会设立审计委员会,
8 项,原第九项至第十六项依次递增 并根据需要设立战略、提名、薪酬
为第十项至第十七项。同时增设审 与考核等专门委员会。专门委员会
计委员会及其他专门委员会相关规 对董事会负责,依照本章程和董事
定。 会授权履行职责,提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成,其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人,审
计委员会的召集人为会计专业人
士。
第一百一十八条 除本章程另
第一百一十八条 董事会会议
有规定外,董事会会议应有过半数
应有过半数的董事出席方可举行。
的董事出席方可举行。董事会作出
董事会作出决议,必须经全体董事
9 决议,必须经全体董事的过半数通
的过半数通过。
过。
董事会决议的表决,实行一人
董事会决议的表决,实行一人
一票。
一票。
第一百二十六条 在公司控股 第一百二十六条 在公司控股
股东、实际控制人单位担任除董事 股东、实际控制人单位担任除董事、
10 以外其他职务的人员,不得担任公 监事以外其他行政职务的人员,不
司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
除上述部分条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。
上述事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过,尚需提交公司2018
年年度股东大会审议批准。
备查文件:
1、《湖北济川药业股份有限公司章程(2019 年 4 月修订)》
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 20 日