华泰联合证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司

               使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见


       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作
为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“上市公司”或“公司”）
2020年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对济川药业拟使用募集资金置换
预先投入自筹资金的事项进行审慎核查，核查情况如下：

       一、本次发行募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）核准，公司面向发行对象非公开发行
人 民 币 普 通 股 73,329,853 股 ， 发 行 价 格 19.16 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
1,404,999,983.48元，扣除发行有关费用后募集资金净额为人民币1,383,772,031.38
元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月12日出具了信会师报字
[2020]第ZA15713号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司
对募集资金采取了专户存储并签署了募集资金三方、四方监管协议。

       根据《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》，公司本
次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

                                                                              单位：万元
                                                     拟使用募集资金     调整后的承诺投
 序号             项目名称              投资总额
                                                         金额               资金额
         年产 7.2 亿袋小儿豉翘清热
   1                                    54,499.72        47,000.00       44,877.20[注]
         颗粒项目
   2     中药提取车间五项目             26,189.18        21,800.00         21,800.00
   3     原料六车间建设项目             23,243.00        22,800.00         22,800.00
   4     产品研发项目                   40,854.48        35,500.00         35,500.00
         数字化经营管理平台建设项
   5                                    13,482.00        13,400.00         13,400.00
         目
                 合计                   158,268.38      140,500.00         138,377.20


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    注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资金额的调整系调减发行费用
所致。

      公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以
自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金
予以置换。

      二、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况

      （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      在本次发行募集资金到位之前，公司根据经营状况和发展规划，已使用自筹
资金先行投入募集资金投资项目。截止2020年9月30日，公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目具体情况如下：

                                                                         单位：万元
                                                  截止 2020 年 9    截止 2020 年 9
                                    调整后的承
 序号            项目名称                         月 30 日自筹资    月 30 日拟置换
                                    诺投资金额
                                                  金预先投入金额         金额
        年产 7.2 亿袋小儿豉翘清热
  1                                   44,877.20          2,604.55         2,604.55
        颗粒项目
  2     中药提取车间五项目            21,800.00           207.52            207.52
  3     原料六车间建设项目            22,800.00             4.20              4.20
  4     产品研发项目                  35,500.00          4,649.09         4,649.09
        数字化经营管理平台建设项
  5                                   13,400.00            11.63             11.63
        目
               合计                  138,377.20          7,476.99         7,476.99

      （二）自筹资金支付部分发行费用的情况

      公司本次非公开发行股票各项发行费用合计人民币2,122.80万元（不含增值
税），其中保荐承销费用1,936.00万元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，
本次募集资金的其他发行费用为人民币186.80万元（不含增值税）。截止2020年
9月30日，公司已用自筹资金支付其他发行费用为人民币75.47万元（不含增值税），
拟使用募集资金进行置换，其中审计及验资费33.02万元（不含增值税），律师费
42.45万元（不含增值税）。

      综上，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金置换截止2020年9月30日预
先投入的自筹资金合计人民币7,552.46万元。上述金额已经立信会计师事务所（特


                                       2
殊普通合伙）进行鉴证，并出具了《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15871号）。

    三、济川药业履行的决策程序情况

    2020年11月24日，公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金7,476.99万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集
资金75.47万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金7,552.46万元
置换预先投入的自筹资金。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个
月，符合法律法规的相关规定。独立董事发表了明确同意意见，监事会发表了同
意意见。

    四、会计师鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖北济川药业股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字
[2020]第ZA15871号），认为：《湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013年修订）》等文件的规定编制，在所有重大方面如实反映了公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未
超过6个月，并且已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议
审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程
序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关法律规定；本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常运行，不存


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在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次拟使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项
无异议。




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