证券代码：600566 证券简称：济川药业
公告编号： 2022-047
转债代码：110038 转债简称：济川转债
湖北济川药业股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票与股票期权
股份来源：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”
或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，拟授予
激励对象的权益总数为 1,574.2 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额
1.77%。其中，首次授予权益 1,324.2 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额
的 1.49% ，占本激励计划拟授予总数的 84.12%；预留授予权益 250 万股，约占
本激励计划公告日公司股本总额的 0.28%，占本激励计划拟授予总数的 15.88%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 湖北济川药业股份有限公司
英文名称 Hubei Jumpcan Pharmaceutical Co.,Ltd.
成立日期 1997 年 1 月 22 日
注册资本 人民币 888,257,218 元
法定代表人 曹龙祥
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 济川药业 股票代码 600566
1
注册地址 湖北省荆州市沙市区园林路时尚豪庭 602 室
办公地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
邮编 225441 电子邮箱 jcyy@jumpcan.com
电话 0523-89719161 传真 0523-89719009
药品研发；医药及其他领域投资管理；日化品销售；橡胶制品、塑料制品
制造与销售；有色金属、五金交电、化工原料（不含危险品）、装潢材料批
经营范围
发、零售；科技及经济技术咨询服务（不含证券期货咨询）；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的商品及技术）
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组
成，其中职工代表监事 1 人；公司高级管理人员共有 8 人。
（三）近三年的主要业绩情况
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入（元） 7,630,510,000.18 6,164,974,167.54 6,939,993,811.61
归属于上市公司股东的
1,719,175,931.11 1,277,212,486.54 1,622,973,893.05
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 1,556,880,008.39 1,234,177,386.46 1,565,921,810.36
利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.94 1.53 1.99
扣除非经常性损益后的
1.75 1.48 1.92
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 18.53% 19.22 27.43
（%）
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
归属于上市公司股东的
9,116,878,404.95 7,763,181,238.20 6,104,430,048.44
净资产（元）
总资产（元） 12,131,036,777.90 10,515,832,622.85 8,664,643,251.42
二、股权激励计划的目的
进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心团
2
队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定公司 2022 年限制
性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票和股权期权。
（二）标的股票来源
激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 人民币
A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，拟授予激
励对象的权益总数为 1,574.2 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额 1.77%。
其中，首次授予权益 1,324.2 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额的 1.49%，
占本激励计划拟授予总数的 84.12%；预留授予权益 250 万股，约占本激励计划
公告日公司股本总额的 0.28%，占本激励计划拟授予总数的 15.88%。
具体情况如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 787.1 万股公司限制性股票，
约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.89%。其中首次授予 662.1 万股，占本
激励计划拟授出限制性股票总数的 84.12%，占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.75%；预留 125 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 15.88%，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.14%。
3
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 787.1 万份股票期权，占本激励
计划公告时公司股本总额的 0.89%。其中首次授予 662.1 万份，占本激励计划拟
授出股票期权总数的 84.12%，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.75%；预留
125 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 15.88%，占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.14%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股
票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司 股本总
额的 1.00%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权
行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、
配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员以及其他管
理和技术（业务）骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司
董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事
会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 118 人，包括公司董事、高级管理
人员以及其他管理和技术（业务）骨干人员。激励对象占公司截至 2021 年 12 月
31 日全部职工人数 6,632 人的比例为 1.78%。
4
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励
计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
1. 限制性股票分配情况
占本激励计划
获授的限制性 占本激励计划
拟授予限制性
持有人 职务 股票数量（万 公告日股本总
股票数量的比
股） 额比例
例
黄曲荣 副董事长 38.4 4.88% 0.04%
董事、副总
曹伟 经理、董事 24 3.05% 0.03%
会秘书
张建民 副总经理 28 3.56% 0.03%
严宏泉 副总经理 28 3.56% 0.03%
周其华 副总经理 24.5 3.11% 0.03%
赵骞 副总经理 15 1.91% 0.02%
人力资源总
史文正 16.5 2.10% 0.02%
监
潘留焱 财务总监 15 1.91% 0.02%
其他管理和技术（业
务）骨干人员（110 472.7 60.06% 0.53%
人）
预留部分 125 15.88% 0.14%
合计 787.1 100% 0.89%
2. 股票期权分配情况
获授的股票 占本激励计划 占本激励计划
持有人 职务 期权数量（万 拟授予股票期 公告日股本总
股） 权数量的比例 额比例
黄曲荣 副董事长 38.4 4.88% 0.04%
董事、副总
曹伟 经理、董事 24 3.05% 0.03%
会秘书
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张建民 副总经理 28 3.56% 0.03%
严宏泉 副总经理 28 3.56% 0.03%
周其华 副总经理 24.5 3.11% 0.03%
赵骞 副总经理 15 1.91% 0.02%
人力资源总
史文正 16.5 2.10% 0.02%
监
潘留焱 财务总监 15 1.91% 0.02%
其他管理和技术（业
务）骨干人员（110 472.7 60.06% 0.53%
人）
预留部分 125 15.88% 0.14%
合计 787.1 100% 0.89%
本激励计划首次授予激励对象详细名单详见公司同日在上海证券 交易 所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《湖北济川药业股份有限公司 2022 年限制性股票
与股票期权激励计划激励对象名单》。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计
划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票及已获授但尚未行权的股票期权。
六、授予/行权价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 16 元/股。
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 24.34 元的
50%，为每股 12.17 元。
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价每股 24.95 元
的 50%，为每股 12.48 元。
（二）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
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预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（三）首次授予股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 25 元/股。
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 24.34
元。
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价， 为每股
24.95 元。
（四）预留部分股票期权授予价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留部分股票期权的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价；
（二）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
七、解除限售/行权安排
（一）限制性股票
7
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成登记日起
计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括
但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制
性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东
配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 首次授予部分限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
若预留部分的限制性股票于 2022 年第三季度报告披露前完成授予，则预留
部分的限制性股票解除限售计划安排如下：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 30%
预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当
8
日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 预留授予部分限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
若预留部分的限制性股票于 2022 年第三季度报告披露后完成授予，则预留
部分的限制性股票解除限售计划安排如下：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 预留授予部分限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
（二）股票期权
激励对象获授的全部股票期权适用不同的行权期，均自授予完成登记日起计。
授予日与首次行权日之间的间隔不得少于 36 个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 60 个月后的首个交易日起至首次授予日起 72 个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的股票期权于 2022 年第三季度报告披露前完成授予，则预留部
分的股票期权的行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第一个行权期 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第二个行权期 30%
60 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自预留部分授予日起 60 个月后的首个交易日起至首次授予日起 30%
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72 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的股票期权于 2022 年第三季度报告披露后完成授予，则预留部
分的股票期权的行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第一个行权期 50%
60 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 60 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第二个行权期 50%
72 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间内因
未达到行权条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划
规定的注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
八、本激励计划的权益授予与解除限售/行权条件
（一）授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票及股票期权；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票及股票期
权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
10
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）解除限售/行权条件
解除限售期/行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的权益 方可解除
限售/行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
11
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划以 2022-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售/行权条件之一。
首次授予的限制性股票与股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售/行权期 业绩考核目标 公司层面解除限售/行权系数
公司 2022 年度净利润不低于 20 亿元；
100%
第一个解除限售/ 且 BD 引进产品不少于 4 个
行权期 公司 2022 年度净利润高于 18 亿元但低 按照业绩考核目标的实际完成比例解
于 20 亿元；且 BD 引进产品不少于 4 个 除限售/行权
公司 2023 年度净利润不低于 22 亿元；
100%
且 BD 引进产品不少于 4 个
第二个解除限售/
公司 2023 年度净利润高于 19.8 亿元但
行权期 按照业绩考核目标的实际完成比例解
低于 22 亿元；且 BD 引进产品不少于 4
除限售/行权
个
公司 2024 年度净利润不低于 25 亿元；
100%
且 BD 引进产品不少于 4 个
第三个解除限售/
公司 2024 年度净利润高于 22.5 亿元但
行权期 按照业绩考核目标的实际完成比例解
低于 25 亿元；且 BD 引进产品不少于 4
除限售/行权
个
注：1、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，
但剔除：①本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值；②BD 引
入产品发生的相关费用影响的数值；作为计算依据。
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。
12
若预留部分的限制性股票/股票期权于 2022 年第三季度报告披露前授出，则
预留部分限制性股票/股票期权的公司层面业绩考核目标与首次授予部分的业绩
考核目标一致。
若预留部分的限制性股票/股票期权于 2022 年第三季度报告披露后授出，则
预留部分限制性股票/股票期权的公司层面业绩考核目标如下所示：
解除限售/行权期 业绩考核目标 公司层面解除限售/行权系数
公司 2023 年度净利润不低于 22 亿元；
100%
且 BD 引进产品不少于 4 个
第一个解除限售/
公司 2023 年度净利润高于 19.8 亿元但
行权期 按照业绩考核目标的实际完成比例解
低于 22 亿元；且 BD 引进产品不少于 4
除限售/行权
个
公司 2024 年度净利润不低于 25 亿元；
100%
且 BD 引进产品不少于 4 个
第二个解除限售/
公司 2024 年度净利润高于 22.5 亿元但
行权期 按照业绩考核目标的实际完成比例解
低于 25 亿元；且 BD 引进产品不少于 4
除限售/行权
个
注：1、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，
但剔除：①本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值；②BD 引
入产品发生的相关费用影响的数值；作为计算依据。
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。
解除限售期/行权期内，公司根据公司业绩考核目标的完成情况办 理解除限
售/行权事宜。
(1)任一解除限售期/行权期内，公司实现业绩不低于考核业绩目标 100%时，
则该期间对应限制性股票全部解除限售，对应的股票期权全部可以行权。
(2)任一解除限售期/行权期内，公司实现业绩不低于考核业绩目标的 90%时，
但低于 100%时，则归属于该期间的限制性股票，按照业绩考核目标的实际完成
比例解除限售，归属于该期间的股权期权按照业绩考核目标的实际完成比例行权。
剩余未解除限售的限制性股票，由公司以“授予价格+中国人民银行同期定期存款
利息”回购注销，剩余不得行权部分的股票期权，由公司统一注销。
(3)任一解除限售期/行权期内，公司实现业绩低于业绩考核目标条件 90%时，
归属于该期间的限制性股票均不得解除限售，由公司以“授予价格+中国人民银行
同期定期存款利息”回购注销，归属于该期间的股权期权不得行权，由公司统一
注销。
13
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的解除限售的情
况如下：
评价标准 优秀 良好 不合格
个人解除限售/行权比例 1 0.8 0
若公司各年度实现业绩不低于考核目标的 90%时，激励对象个人当年实际可
解除限售/行权数量=个人当年计划可解除限售/行权数量×个人解除限售/行权比
例。
其中，个人当年计划可解除限售/行权数量=个人持有的归属于该期间的限制
性股票/股票期权数量×公司业绩考核目标的实际完成比例
激励对象考核结果为“未达标”时，视为持有人未满足个人层面业绩考核要
求，该持有人持有的归属于该期间的限制性股票不得进行解除限售，由公司按照
“授予价格+中国人民银行同期定期存款利息”回购，该持有人持有的归属于该期
间的股票期权不得行权，由公司统一注销。
考核结果为“良好”时，视为持有人部分满足个人层面业绩考核要求，该持
有人持有的归属于该解锁期的限制性股票/股票期权×80%的数量进行解除限售/
行权，剩余不得解除限售的部分的限制性股票由公司按照“授予价格+中国人民银
行同期定期存款利息”回购，剩余不得行权的股票期权由公司统一注销。
考核结果为“优秀”时，视为持有人完全满足个人层面业绩考核要求，该持
有人持有的归属于该期间的限制性股票完全解除限售，归属于该期间的股票期权
完全可以行权。
（三）公司业绩考核指标设定的科学性及合理性
为了达成公司长期战略规划和经营目标，本激励计划决定选用经审计的上市
公司净利润及 BD 引入产品作为公司层面业绩考核指标，上述两项指标能够直接
反映公司的经营情况及公司长期战略的执行情况。
14
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年至 2024 年会计年度，经审计
的扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（剔除：①本次及其它股权激
励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值；②BD 引入产品发生的相关
费用影响的数值；）金额分别为 20 亿、22 亿及 25 亿元，要求每年 BD 引进产品
数量不低于 4 个。
上述指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综
合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标有助于提升
公司综合竞争力，同时有利于公司长期发展战略的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
九、有效期、授予日、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至 激励 对象
获授的限制性股票全部解除限售或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。本次
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的 股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
15
预留部分限制性股票及股票期权授予日由公司董事会在股东大会 审议 通过
后 12 个月内确认。
授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日为准，且相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董
事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期
间内向激励对象授出权益，激励对象也不得行使权益。
公司不得在下列期间内向激励对象授出权益：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述公司不得授出权益的期间不计入 60 日期限之内。
（三）限售期
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登
记完成之日起 36 个月、48 个月、60 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解
除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票
由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应
的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股票将一并回购。
（四）等待期
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股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获
授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算，授予的股票期权等待期
分别为 36 个月、48 个月、60 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。
（五）可行权日
董事会确定首次授予股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满 36
个月后进入行权期，激励对象可在未来 36 个月内分批次行权。
可行权日必须为交易日，且为证券交易所上市规则允许的期间。
其中所有激励对象不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（六）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
17
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0 ×P1 ×(1＋n)/(P1 ＋P2 ×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0 ×n
18
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面
值。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0 ×(P1 ＋P2 ×n)/[P1 ×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0 –V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0 ×P1 ×(1＋n)/(P1 ＋P2 ×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
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（四）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派 息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整
方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0 ×(P1 ＋P2 ×n)/[P1 ×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
3、缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0 –V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的行权价格不做调整。
（五）本激励计划调整的程序
21
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限 制性股
票数量和授予价格及股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定完成调整后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司 2022 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司 2022 年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董
事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、 是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
6、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
7、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董 事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
8、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
22
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注
销等事宜。
（二）本激励计划的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激 励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会
应当对限制性股票与股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向
激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激
励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司应当与激励对象签订《限制性股票授予协议书》和/或《股票 期权授 予
协议书》，约定双方的权利与义务。
4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予部分限制
性股票与股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票、
股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成
上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票、股票期权作废或终止实施本激励
计划，董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的 3 个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内）。
5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
23
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限
售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高 级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）股票期权行权的程序
1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励 对象
告知具体的操作程序。
2、公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满
足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告；
3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应
的股票登记事宜；
4、公司定期办理工商变更登记手续。
（五）限制性股票回购注销的程序
1、 公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
2、律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定
和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性
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股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购
注销手续，并进行公告。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购
注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执
行限制性股票的回购注销事宜。
（六）股票期权注销的程序
1、 公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销 该等
股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程
序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票
期权的注销事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有继续解除限售/行权的资格。若激励对象未达到本
激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激
励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票和注销其相应的未行 权的股
票期权。2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业
道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益
或声誉，经公司董事会批准，可以回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票和
注销其相应的未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
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4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、登记结算公
司的有关规定，为满足解除限售/行权条件的激励对象办理限制性股票解除限售/
股票期权行权事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因
造成激励对象未能完成限制性股票解除限售/股票期权行权事宜并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定解除限售/行权，并按规定买卖
股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在等待期内/股票期权在行权前不得转让、用
于担保或偿还债务。限制性股票在解除限售前不享受投票权和表决权，同时也不
参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
26
7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性 股票授予
协议书》和/或《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性
股票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过
协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权向江苏省泰兴市有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致加速解除限售/行权和降低授予/行权价格
的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露
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2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予尚未解除限售限制性股票及已授予尚未行权的股票期 权的注
销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，已获授但尚未行
权的股票不得行权，由公司注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立
等情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控
制权发生变更之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销
处理，已获授未行权的股票期权由公司统一注销。其中对该情形负有个人责任的
激励对象的回购价格为授予价格，不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予
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价格+中国人民银行同期定期存款利息。限制性股票已解除限售的、激励对象获
授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当按照相关规定
收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的限制性股票和股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象发生降职、降级，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
解除限售的限制性股票及已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票及已获授但尚未行权的股票期权，公司视情况可进行调整，由公司召
开董事会审议并决定调整数量。限制性股票原授予数量与调整后数量的差额由公
司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息进行回购注销，股票期权原
授予数量与调整后数量的差额由公司统一注销。
（3）激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票和 股票
期权的职务，其已解除限售股票和已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定
期存款利息进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一
注销。
（4）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票解除限售及已行权的
股票期权所获得的全部收益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司统一注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律法规的规定进行追偿。
2、激励对象离职
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（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上中国人民银行同期定期存款利息进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期
权由公司统一注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违
法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息进行
回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
3、激励对象退休的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销，已获
授尚未行权的股票期权由公司注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票/股票
期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序解除限售/行权，且董事会可
以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，但其他解除限售/行权
条件仍然有效；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分 /股票期
权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人
所得税交予公司代扣代缴。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自离职之日起激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中
国人民银行同期定期存款利息。已获授但未行权的股票期权由公司注销，激励对
象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所
得税。
5、激励对象身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期
定期存款利息进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代
为接收。激励对象已获授但未行权的股票期权由公司注销。
30
6、激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在公司控股子公司任职的，
若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售
股票及已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息进行回购注销。
激励对象已获授但未行权的股票期权由公司注销。
7、激励对象资格发生变化激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激
励对象资格的，激励对象已解除限售股票及已行权的股票期权不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，
已获授但未行权的股票期权由公司注销。
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理
1. 会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积；同时，就回
购义务确认负债。
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（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对权益工具数量的
最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售
比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规
定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2. 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 662.1 万股，按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本
次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售 比例进
行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，
假设公司 2022 年 9 月底完成首次授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符
合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2022 年至
2027 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
首次授予限
制性股票摊
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销成本合计
（万元）
5,660.96 379.76 1,519.02 1,519.02 1,330.32 658.09 254.74
注：
32
（1）上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、
授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审 计报
告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五 入所
致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（二）股票期权会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的 Black-Scholes 模型来
计算期权的公允价值：
1、市场价格：24.55 元/股（假设授予日收盘价为公司 2022 年 8 月 1 日的股
价）
2、行权价格：25 元/股
3、有效期分别为：3 年、4 年、5 年（授予日至每期首个行权日的期限）
4、历史波动率：17.34%、18.53%、17.80%（分别采用上证指数最近 3 年、
4 年和 5 年的波动率）
5、无风险利率：2.3228 %、2.4269%、2.5136%（分别采用中国国债 3 年、4
年、5 年收益率）。
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6、股息率：2.77%（取本激励计划草案公告前公司最近一年的平均股息率）
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。
假设公司 2022 年 9 月底完成首次授予期权，按照相关估值工具确定授予日
期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励
计划的实施过程中按行权比例摊销。2022 年至 2027 年限制性股票成本摊销情况
如下：
单位：万元
首次授予股
票期权摊销
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
成本合计
（万元）
1,832.91 120.06 480.26 480.26 427.45 232.55 92.33
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（三）预留权益的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期/等待
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制
性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
实际授予的权益价值将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。
十五、上网公告附件
（一）《湖北济川药业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》；
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（二）《湖北济川药业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法》；
（三）《湖北济川药业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
激励对象名单》；
（四）《湖北济川药业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十 次会
议相关事项的独立意见》；
（五）《湖北济川药业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票与股
票期权激励计划相关事项的核查意见》；
（六）《关于湖北济川药业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）的法律意见书》。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2022 年 8 月 2 日
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