湖北济川药业股份有限公司           2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法




                   湖北济川药业股份有限公司 2022 年
       限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法


     湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结
构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员
工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心团队三方的利益共同体，促使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制订了《湖
北济川药业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”或“本计划”）。

     为保证本计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。


     第一条 考核目的

     制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激
励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确
保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提
升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客
观、全面的评价依据。


     第二条 考核原则

     （一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

     （二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工
作业绩、工作能力和工作态度结合。

     第三条 考核范围



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     本办法适用于本计划所确定的所有激励对象，包括公司（含子公司）董事、
高级管理人员以及其他管理和技术（业务）骨干人员。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级
管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激
励计划的考核期内与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。


      第四条 考核机构及执行机构

     （一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本次股权激励
的组织、实施工作；

     （二）公司人力资源部、财务部等组成考核小组负责具体考核工作，人力资
源部负责向薪酬委员会报告工作；


     （三）公司人力资源部、财务部相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责，公司内审部门监督；


     （四）公司董事会负责考核结果的审核。


      第五条     绩效考核指标及标准

    （一） 激励对象获授的权益能否解除限售/行权将根据公司、激励对象两个层
面的考核结果共同确定。

     （二） 公司层面的业绩考核要求

     本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。首次授
予的业绩考核目标如下表所示：

                                                              公司层面解除限售/行权系
     解除限售期/行权期              业绩考核目标
                                                                        数
                             公司 2022 年度净利润不低于
  首次授予
               第一个解除    20 亿元；且 BD 引进产品不少                 100%
  的限制性
               限售期/行权   于4个
  股票/股
                   期        公司 2022 年度净利润高于 18     按照业绩考核目标的实际完
  票期权
                             亿元但低于 20 亿元；且 BD 引    成比例解除限售/行权
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                            进产品不少于 4 个
                            公司 2023 年度净利润不低于
                            22 亿元；且 BD 引进产品不少                100%
              第二个解除
                            于4个
              限售期/行权
                            公司 2023 年度净利润高于
                  期                                       按照业绩考核目标的实际完
                            19.8 亿元但低于 22 亿元；且
                                                           成比例解除限售/行权
                            BD 引进产品不少于 4 个
                            公司 2024 年度净利润不低于
                            25 亿元；且 BD 引进产品不少                100%
              第三个解除
                            于4个
              限售期/行权
                            公司 2024 年度净利润高于
                  期                                       按照业绩考核目标的实际完
                            22.5 亿元但低于 25 亿元；且
                                                           成比例解除限售/行权
                            BD 引进产品不少于 4 个
注 1：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除：
①本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值；②BD 引入产品发生
的相关费用影响的数值；作为计算依据。
注 2：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。

     若预留部分的限制性股票/股票期权于 2022 年第三季度报告披露前授出，则预
留部分的公司层面业绩考核目标与首次授予部分的业绩考核目标一致。

     若预留部分的限制性股票/股票期权于 2022 年第三季度报告披露后授出，则预
留部分的公司层面业绩考核目标如下所示：
                                                            公司层面解除限售/行权系
     解除限售期/行权期             业绩考核目标
                                                                      数
                            公司 2023 年度净利润不低于
                            22 亿元；且 BD 引进产品不少                100%
              第一个解除
                            于4个
              限售期/行权
                            公司 2023 年度净利润高于
  预留部分        期                                       按照业绩考核目标的实际完
                            19.8 亿元但低于 22 亿元；且
  授予的限                                                 成比例解除限售/行权
                            BD 引进产品不少于 4 个
  制性股票
                            公司 2024 年度净利润不低于
  /股票期
                            25 亿元；且 BD 引进产品不少                100%
     权       第二个解除
                            于4个
              限售期/行权
                            公司 2024 年度净利润高于
                  期                                       按照业绩考核目标的实际完
                            22.5 亿元但低于 25 亿元；且
                                                           成比例解除限售/行权
                            BD 引进产品不少于 4 个
注 1：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除：
①本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值；②BD 引入产品发生
的相关费用影响的数值；作为计算依据。
注 2：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。




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       解除限售期/行权期内，公司根据公司业绩考核目标的完成情况办理相关事
宜。

       （1） 任一解除限售期/行权期内，公司实现业绩不低于考核业绩目标 100%
时，则该期间对应限制性股票全部解除限售，对应的股票期权全部可以行权。

       （2） 任一解除限售期/行权期内，公司实现业绩不低于考核业绩目标的 90%
时，但低于 100%时，则归属于该期间的限制性股票，按照业绩考核目标的实际完
成比例解除限售，归属于该期间的股权期权按照业绩考核目标的实际完成比例行
权。剩余未解除限售的限制性股票，由公司以“授予价格+中国人民银行同期定期
存款利息”回购注销，剩余不得行权部分的股票期权，由公司统一注销。

       （3） 任一解除限售期/行权期内，公司实现业绩低于业绩考核目标条件 90%
时，归属于该期间的限制性股票均不得解除限售，由公司以“授予价格+中国人民
银行同期定期存款利息”回购注销，归属于该期间的股权期权不得行权，由公司统
一注销。

    （三） 激励对象个人层面的绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的解除限售的情况如
下：
         评价标准            优秀                    良好                   不合格
 个人解除限售/行权比例         1                     0.8                       0

    若公司各年度实现业绩不低于考核目标的 90%时，激励对象个人当年实际可解
除限售/行权数量=个人当年计划可解除限售/行权数量×个人解除限售/行权比例。

    其中，个人当年计划可解除限售/行权数量=个人持有的归属于该期间的限制性
股票/股票期权数量×公司业绩考核目标的实际完成比例

    激励对象考核结果为“未达标”时，视为持有人未满足个人层面业绩考核要求，
该持有人持有的归属于该期间的限制性股票不得进行解除限售，由公司按照“授
予价格+中国人民银行同期定期存款利息”回购，该持有人持有的归属于该期间的
股票期权不得行权，由公司统一注销。


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    考核结果为“良好”时，视为持有人部分满足个人层面业绩考核要求，该持有
人持有的归属于该解锁期的限制性股票/股票期权×80%的数量进行解除限售/行
权，剩余不得解除限售的部分的限制性股票由公司按照“授予价格+中国人民银行
同期定期存款利息”回购，剩余不得行权的股票期权由公司统一注销。

    考核结果为“优秀”时，视为持有人完全满足个人层面业绩考核要求，该持有
人持有的归属于该期间的限制性股票完全解除限售，归属于该期间的股票期权完
全可以行权。

      第六条     考核程序

    （一） 公司人力资源部在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考
核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核
结果的审核。

    （二） 薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售资
格及解除限售数量。


      第七条 考核期间与次数

     （一）考核期间

     本激励计划公司层面及个人层面的考核周期均为 2022-2024 年。

     （二）考核次数

     本激励计划考核次数为考核周期内每年度一次。


      第八条 考核结果管理

     （一）考核结果反馈及应用

     1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后
5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

     2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如
无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10 个工作日内
进行复核并确定最终考核结果或等级。
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     3、考核结果作为限制性股票/股票期权解除限售/行权的依据。

     （二）考核记录归档

     1、考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作
为保密资料归案保存。

     2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新
记录，须由当事人签字。

     3、绩效考核记录保存期 5 年。对于超过保存期限的文件与记录，薪酬委员会
有权统一销毁。


      第九条 附则

     （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

     （二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本股权激励计划草案相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股
权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行
政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。

     （三）本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。




                                            湖北济川药业股份有限公司董事会
                                                            2022 年 8 月 1 日




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