湖北济川药业股份有限公司独立董事关于公司
  第九届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，作为湖北济川药业股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第二十次会
议审议相关议案进行了审查，发表如下独立意见：
    一、关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要

的独立意见
    1、关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的拟
定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。公司审议本次股权激励相关议案的
董事会会议的召集召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》

的规定，决议合法有效。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、《公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励

对象的获授权益及行使权益安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司激励

机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等人员的积极性，促进公司长
远战略目标的实现。
    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。

    综上，我们认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东的利益，我们同意公司实行本次股权激励计划。
    二、关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的
独立意见
    关于公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》

等规则的基本规定。公司指定的考核办法符合《公司法》等法律、法规以及《公
司章程》的规定，符合公司实际情况。
    公司本次激励计划考核指标分为公司和激励对象个人两个层次。公司在综合
考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标。对激励

对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。个人层面的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。

    （以下无正文）




                                     独立董事：姚宏、卢超军、朱四一

                                            2022 年 8 月 1 日