济川药业：湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）2022-08-02
公司代码：600566 公司简称：济川药业
湖北济川药业股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
二零二二年八月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
特别提示
一、《湖北济川药业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划》
（以下简称“本激励计划”）由湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药
业”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文
件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票与股票期权。股票来源为公司
向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的权益总数为 1,574.2 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 1.77%。其中，首次授予权益 1,324.2 万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 1.49%，占本激励计划拟授予总数的 84.12%；
预留授予权益 250 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.28%，占
本激励计划拟授予总数的 15.88%。
四、截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过 公司股
本总额的 1.00%。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计 118 人，为公司（含子公司）任职
的董事、高级管理人员以及其他管理和技术（业务）骨干人员。对符合本激励计
划的激励对象范围的人员，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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六、预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本 计划 存续
期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 16 元/股，首次
授予激励对象股票期权的行权价格为 25 元/股。在本激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权
益数量及股票期权行权价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。
八、本激励计划的有效期为自首次授出权益之日起至激励对象获 授的 限制
性股票全部解除限售或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或 注销之
日止，最长不超过 72 个月。
九、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 36 个月后分三期解除
限售，解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 首次授予部分限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
若预留部分的限制性股票于 2022 年第三季度报告披露前完成授予，则预留
部分的限制性股票解除限售计划安排如下：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
第二个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至 30%
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预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 预留授予部分限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
若预留部分的限制性股票于 2022 年第三季度报告披露后完成授予，则预留
部分的限制性股票解除限售计划安排如下：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 预留授予部分限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
十、本激励计划首次授予的股票期权在授予日起满 36 个月后分三期行权，
每期行权的比例分别为 40%、30%、30%。本激励计划首次授予的股票期权的行
权期安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 60 个月后的首个交易日起至首次授予日起 72 个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的股票期权于 2022 年第三季度报告披露前完成授予，则预留部
分的股票期权的行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 60 个月后的首个交易日起至首次授予日起 72 个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的股票期权于 2022 年第三季度报告披露后完成授予，则预留部
分的股票期权的行权计划安排如下：
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行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 60 个月后的首个交易日起至首次授予日起 72 个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
十一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十二、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的
不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十三、公司承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5
十四、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十五、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记 载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十六、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十七、激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
十八、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
第一章 释义 .................................................................. 9
第二章 股权激励计划的目的 ................................................... 11
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................. 12
第四章 激励对象的范围及各自所获授的权益数量 ................................. 13
一、 激励对象的确定依据 .............................................. 13
二、 激励对象的范围 .................................................. 13
三、 激励对象的核实 .................................................. 13
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ........................................... 15
一、 本激励计划拟授出的权益形式 ...................................... 15
二、 本激励计划拟授出权益涉及标的股票来源 ............................ 15
三、 本激励计划拟授出权益的数量 ...................................... 15
第六章 激励对象的名单及拟授出权益分配情况 ................................... 17
一、 限制性股票分配情况 .............................................. 17
二、 股票期权分配情况 ................................................ 17
第七章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............. 19
一、 有效期 .......................................................... 19
二、 授予日 .......................................................... 19
三、 限售期 .......................................................... 20
四、 解除限售安排 .................................................... 20
五、 禁售期 .......................................................... 21
第八章 股票期权有效期、授予日、可行权日、行权安排和禁售期 ................... 23
一、 有效期 .......................................................... 23
二、 授予日 .......................................................... 23
三、 可行权日 ........................................................ 24
四、 等待期 .......................................................... 24
五、 行权安排 ........................................................ 24
六、 禁售期 .......................................................... 25
第九章 限制性股票的授予价格及确定方法 ....................................... 27
一、 首次授予限制性股票的授予价格 .................................... 27
二、 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 .......................... 27
三、 预留部分限制性股票授予价格的确定方法 ............................ 27
第十章 股票期权的行权价格及确定方法 ......................................... 28
一、 首次授予股票期权的行权价格 ...................................... 28
二、 首次授予股票期权的行权价格确定方法 .............................. 28
三、 预留部分股票期权授予价格的确定方法 .............................. 28
第十一章 本激励计划的权益授予与解除限售/行权安排 ............................ 29
一、 限制性股票与股票期权的授予条件 .................................. 29
二、 解除限售/行权条件 ............................................... 29
三、 公司业绩考核指标设定的科学性及合理性 ............................ 33
第十二章 本激励计划的调整方法和程序 ......................................... 35
一、 限制性股票数量的调整方法 ........................................ 35
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二、 限制性股票授予价格的调整方法 .................................... 35
三、 股票期权数量的调整方法 .......................................... 37
四、 股票期权行权价格的调整方法 ...................................... 37
五、 本激励计划调整的程序 ............................................ 38
第十三章 会计处理方法与业绩影响测算 ......................................... 40
一、 限制性股票的会计处理 ............................................ 40
二、 股票期权会计处理 ................................................ 41
三、 预留权益的会计处理 .............................................. 42
第十四章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ..................... 44
一、 本激励计划的生效程序 ............................................ 44
二、 本激励计划的授予程序 ............................................ 45
三、 限制性股票的解除限售程序 ........................................ 45
四、 股票期权行权的程序 .............................................. 46
五、 限制性股票回购注销的程序 ........................................ 46
六、 股票期权注销的程序 .............................................. 47
七、 本激励计划变更与终止 ............................................ 47
第十五章 公司/激励对象的其他权利义务 ........................................ 49
一、 公司的权利与义务 ................................................ 49
二、 激励对象的权利与义务 ............................................ 50
三、 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 .......................... 50
第十六章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................ 51
一、 公司发生异动的处理 .............................................. 51
二、 激励对象个人情况发生变化的处理 .................................. 52
三、 其他情况 ........................................................ 54
第十七章 限制性股票的回购注销 ............................................... 55
一、 限制性股票回购注销原则 .......................................... 55
二、 回购数量的调整方法 .............................................. 55
三、 回购价格的调整方法 .............................................. 55
四、 回购数量或回购价格的调整程序 .................................... 56
五、 回购注销的程序 .................................................. 56
第十八章 附则 ............................................................... 58
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第一章 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、济川药业 指 湖北济川药业股份有限公司
济川药业集团有限公司，前身为江苏济川制药有限公司、
济川有限 指
济川药业集团股份有限公司
济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司
股权激励计划、本激励计 湖北济川药业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期
指
划、本计划 权激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，公司（含子公司）董事、高级管理
激励对象 指
人员、以及其他管理和技术（业务）骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
首次授出权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指 解除限售或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止
BD 指 即“Business Development”，指公司商业拓展部门
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
本公司的《公司章程》，即《湖北济川药业股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
9
《湖北济川药业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票
《公司考核管理办法》 指
期权激励计划实施考核管理办法》
会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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第二章 股权激励计划的目的
进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心团
队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实 施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本
激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员以及其他管
理和技术（业务）骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司
董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事
会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 118 人，包括公司董事、高级管理
人员以及其他管理和技术（业务）骨干人员。激励对象占公司截至 2021 年 12 月
31 日全部职工人数 6,632 人的比例为 1.78%。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励
计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
13
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票与股票期权。
二、本激励计划拟授出权益涉及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公 司人民
币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，拟授予激
励对象的权益总数为 1,574.2 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额 1.77%。
其中，首次授予权益 1,324.2 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额的 1.49%，
占本激励计划拟授予总数的 84.12%；预留授予权益 250 万股，约占本激励计划
公告日公司股本总额的 0.28%，占本激励计划拟授予总数的 15.88%。
具体情况如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 787.1 万股公司限制性股票，
约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.89%。其中首次授予 662.1 万股，占本
激励计划拟授出限制性股票总数的 84.12%，占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.75%；预留 125 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 15.88%，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.14%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 787.1 万份股票期权，占本激励
计划公告时公司股本总额的 0.89%。其中首次授予 662.1 万份，占本激励计划拟
授出股票期权总数的 84.12%，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.75%；预留
125 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 15.88%，占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.14%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股
票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
15
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司 股本总
额的 1.00%。
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第六章 激励对象的名单及拟授出权益分配情况
一、限制性股票分配情况
占本激励计划
获授的限制性 占本激励计划
拟授予限制性
持有人 职务 股票数量（万 公告日股本总
股票数量的比
股） 额比例
例
黄曲荣 副董事长 38.4 4.88% 0.04%
董事、副总
曹伟 经理、董事 24 3.05% 0.03%
会秘书
张建民 副总经理 28 3.56% 0.03%
严宏泉 副总经理 28 3.56% 0.03%
周其华 副总经理 24.5 3.11% 0.03%
赵骞 副总经理 15 1.91% 0.02%
人力资源总
史文正 16.5 2.10% 0.02%
监
潘留焱 财务总监 15 1.91% 0.02%
其他管理和技术（业
务）骨干人员（110 472.7 60.06% 0.53%
人）
预留部分 125 15.88% 0.14%
合计 787.1 100% 0.89%
二、股票期权分配情况
获授的股票 占本激励计划 占本激励计划
持有人 职务 期权数量（万 拟授予股票期 公告日股本总
股） 权数量的比例 额比例
黄曲荣 副董事长 38.4 4.88% 0.04%
董事、副总
曹伟 经理、董事 24 3.05% 0.03%
会秘书
张建民 副总经理 28 3.56% 0.03%
严宏泉 副总经理 28 3.56% 0.03%
周其华 副总经理 24.5 3.11% 0.03%
赵骞 副总经理 15 1.91% 0.02%
人力资源总
史文正 16.5 2.10% 0.02%
监
潘留焱 财务总监 15 1.91% 0.02%
其他管理和技术（业 472.7 60.06% 0.53%
17
务）骨干人员（110
人）
预留部分 125 15.88% 0.14%
合计 787.1 100% 0.89%
本激励计划首次授予激励对象详细名单详见公司同日在上海证券 交易 所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《湖北济川药业股份有限公司 2022 年限制性股票
与股票期权激励计划激励对象名单》。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计
划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票及已获授但尚未行权的股票期权。
18
第七章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、有效期
本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至 激励 对象
获授的限制性股票全部解除限售或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
二、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日为准，且相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董
事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期
间内向激励对象授出权益，激励对象也不得行使权益。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
19
上述公司不得授出的期间不计入 60 日期限之内。
三、限售期
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登
记完成之日起 36 个月、48 个月、60 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解
除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票
由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应
的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股票将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
四、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 首次授予部分限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
若预留部分的限制性股票于 2022 年第三季度报告披露前完成授予，则预留
部分的限制性股票解除限售计划安排如下：
20
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 预留授予部分限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
若预留部分的限制性股票于 2022 年第三季度报告披露后完成授予，则预留
部分的限制性股票解除限售计划安排如下：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 预留授予部分限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
五、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
21
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
22
第八章 股票期权有效期、授予日、可行权日、行权安排和
禁售期
一、有效期
本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励 对象 获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
二、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日为准，且相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董
事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期
间内向激励对象授出权益，激励对象也不得行使权益。
公司不得在下列期间内向激励对象授予股票期权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
23
上述公司不得授出的期间不计入 60 日期限之内。
三、可行权日
董事会确定首次授予股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满 36
个月后进入行权期，激励对象可在未来 36 个月内分批次行权。
可行权日必须为交易日，且为证券交易所上市规则允许的期间。
其中所有激励对象不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、等待期
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获
授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算，授予的股票期权等待期
分别为 36 个月、48 个月、60 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。
五、行权安排
激励对象获授的全部股票期权适用不同的行权期，均自授予完成登记日起计。
授予日与首次行权日之间的间隔不得少于 36 个月。
24
本激励计划首次授予的股票期权的行权期安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 60 个月后的首个交易日起至首次授予日起 72 个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的股票期权于 2022 年第三季度报告披露前完成授予，则预留部
分的股票期权的行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 60 个月后的首个交易日起至首次授予日起 72 个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的股票期权于 2022 年第三季度报告披露后完成授予，则预留部
分的股票期权的行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 60 个月后的首个交易日起至首次授予日起 72 个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间内因
未达到行权条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划
规定的注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
六、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
25
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
26
第九章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 16 元/股。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 24.34 元
的 50%，为每股 12.17 元。
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价每股 24.95
元的 50%，为每股 12.48 元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
27
第十章 股票期权的行权价格及确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 25 元/股。
二、首次授予股票期权的行权价格确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 24.34
元。
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价， 为每股
24.95 元。
三、预留部分股票期权授予价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留部分股票期权的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价；
（二）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
28
第十一章 本激励计划的权益授予与解除限售/行权安排
一、限制性股票与股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票与股票期权；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票与股票期
权；。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、解除限售/行权条件
29
解除限售期/行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的权益 方可解除
限售/行权：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
30
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划以 2022-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售/行权条件之一。
首次授予的限制性股票与股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售/行权期 业绩考核目标 公司层面解除限售/行权系数
公司 2022 年度净利润不低于 20 亿元；
100%
第一个解除限售/ 且 BD 引进产品不少于 4 个
行权期 公司 2022 年度净利润高于 18 亿元但低 按照业绩考核目标的实际完成比例解
于 20 亿元；且 BD 引进产品不少于 4 个 除限售/行权
公司 2023 年度净利润不低于 22 亿元；
100%
且 BD 引进产品不少于 4 个
第二个解除限售/
公司 2023 年度净利润高于 19.8 亿元但
行权期 按照业绩考核目标的实际完成比例解
低于 22 亿元；且 BD 引进产品不少于 4
除限售/行权
个
公司 2024 年度净利润不低于 25 亿元；
100%
且 BD 引进产品不少于 4 个
第三个解除限售/
公司 2024 年度净利润高于 22.5 亿元但
行权期 按照业绩考核目标的实际完成比例解
低于 25 亿元；且 BD 引进产品不少于 4
除限售/行权
个
注：1、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，
但剔除：①本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值；②BD 引
入产品发生的相关费用影响的数值；作为计算依据。
2、上述涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。
若预留部分的限制性股票/股票期权于 2022 年第三季度报告披露前授出，则
预留部分限制性股票/股票期权的公司层面业绩考核目标与首次授予部分的业绩
考核目标一致。
若预留部分的限制性股票/股票期权于 2022 年第三季度报告披露后授出，则
预留部分限制性股票/股票期权的公司层面业绩考核目标如下所示：
解除限售/行权期 业绩考核目标 公司层面解除限售/行权系数
公司 2023 年度净利润不低于 22 亿元；
第一个解除限售/ 100%
且 BD 引进产品不少于 4 个
行权期
公司 2023 年度净利润高于 19.8 亿元但 按照业绩考核目标的实际完成比例解
31
低于 22 亿元；且 BD 引进产品不少于 4 除限售/行权
个
公司 2024 年度净利润不低于 25 亿元；
100%
且 BD 引进产品不少于 4 个
第二个解除限售/
公司 2024 年度净利润高于 22.5 亿元但
行权期 按照业绩考核目标的实际完成比例解
低于 25 亿元；且 BD 引进产品不少于 4
除限售/行权
个
注：1、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，
但剔除：①本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值；②BD 引
入产品发生的相关费用影响的数值；作为计算依据。
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。
解除限售/行权期内，公司根据公司业绩考核目标的完成情况办理解除限售/
行权事宜。
(1)任一解除限售/行权期内，公司实现业绩不低于考核业绩目标 100%时，则
该期间对应限制性股票全部解除限售，对应的股票期权全部可以行权。
(2)任一解除限售/行权期内，公司实现业绩不低于考核业绩目标的 90%时，
但低于 100%时，则归属于该期间的限制性股票，按照业绩考核目标的实际完成
比例解除限售，归属于该期间的股权期权按照业绩考核目标的实际完成比例行权。
剩余未解除限售的限制性股票，由公司以“授予价格+中国人民银行同期定期存款
利息”回购注销，剩余不得行权部分的股票期权，由公司统一注销。
(3)任一解除限售/行权期内，公司实现业绩低于业绩考核目标条件 90%时，
归属于该期间的限制性股票均不得解除限售，由公司以“授予价格+中国人民银行
同期定期存款利息”回购注销，归属于该期间的股权期权不得行权，由公司统一
注销。
1、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的解除限售/行权
的情况如下：
评价标准 优秀 良好 不合格
个人解除限售/行权比例 1 0.8 0
32
若公司各年度实现业绩不低于考核目标的 90%时，激励对象个人当年实际可
解除限售/行权数量=个人当年计划可解除限售/行权数量×个人解除限售/行权比
例。
其中，个人当年计划可解除限售/行权数量=个人持有的归属于该期间的限制
性股票/股票期权数量×公司业绩考核目标的实际完成比例
激励对象考核结果为“未达标”时，视为持有人未满足个人层面业绩考核要
求，该持有人持有的归属于该期间的限制性股票不得进行解除限售，由公司按照
“授予价格+中国人民银行同期定期存款利息”回购，该持有人持有的归属于该
期间的股票期权不得行权，由公司统一注销。
考核结果为“良好”时，视为持有人部分满足个人层面业绩考核要求，该持
有人持有的归属于该限售/等待期的限制性股票/股票期权×80%的数量进行解除
限售/行权，剩余不得解除限售的部分的限制性股票由公司按照“授予价格+中国
人民银行同期定期存款利息”回购，剩余不得行权的股票期权由公司统一注销。
考核结果为“优秀”时，视为持有人完全满足个人层面业绩考核要求，该持
有人持有的归属于该期间的限制性股票完全解除限售，归属于该期间的股票期权
完全可以行权。
三、公司业绩考核指标设定的科学性及合理性
为了达成公司长期战略规划和经营目标，本激励计划决定选用经审计的上市
公司净利润及 BD 引入产品作为公司层面业绩考核指标，上述两项指标能够直接
反映公司的经营情况及公司长期战略的执行情况。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年至 2024 年会计年度，经审计
的扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（剔除：①本次及其它股权激
励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值；②BD 引入产品发生的相关
费用影响的数值；）金额分别为 20 亿、22 亿及 25 亿元，要求每年 BD 引进产品
数量不低于 4 个。
33
上述指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综
合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标有助于提升
公司综合竞争力，同时有利于公司长期发展战略的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
34
第十二章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0 ×P1 ×(1＋n)/(P1 ＋P2 ×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
35
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
股票期权授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0 ×(P1 ＋P2 ×n)/[P1 ×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0 –V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
36
三、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0 ×P1 ×(1＋n)/(P1 ＋P2 ×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
四、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派 息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
37
权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整
方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0 ×(P1 ＋P2 ×n)/[P1 ×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
3、缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0 –V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的行权价格不做调整。
五、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限 制性股
票数量和授予价格及股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定完成调整后，
38
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
39
第十三章 会计处理方法与业绩影响测算
一、限制性股票的会计处理
1. 会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积；同时，就回
购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对权益工具数量的
最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售
比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规
定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2. 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 662.1 万股，按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本
次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售 比例进
行分期确认，且在经营性损益列支。
40
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，
假设公司 2022 年 9 月底完成首次授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符
合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2022 年至
2027 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
首次授予限
制性股票摊
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销成本合计
（万元）
5,660.96 379.76 1,519.02 1,519.02 1,330.32 658.09 254.74
注：
（1）上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、
授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审 计报
告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五 入所
致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、股票期权会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的 Black-Scholes 模型来
计算期权的公允价值：
41
1、市场价格：24.55 元/股（假设授予日收盘价为公司 2022 年 8 月 1 日的股
价）
2、行权价格：25 元/股
3、有效期分别为：3 年、4 年、5 年（授予日至每期首个行权日的期限）
4、历史波动率：17.34%、18.53%、17.80%（分别采用上证指数最近 3 年、
4 年和 5 年的波动率）
5、无风险利率：2.3228%、2.4269%、2.5136%（分别采用中国国债 3 年、4
年、5 年收益率）。
6、股息率：2.77%（取本激励计划草案公告前公司最近一年的平均股息率）
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。
假设公司 2022 年 9 月底完成首次授予期权，按照相关估值工具确定授予日
期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励
计划的实施过程中按行权比例摊销。2022 年至 2027 年限制性股票成本摊销情况
如下：
单位：万元
首次授予股
票期权摊销
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
成本合计
（万元）
1,832.91 120.06 480.26 480.26 427.45 232.55 92.33
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
三、预留权益的会计处理
42
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期/等待
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制
性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
实际授予的权益价值将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。
43
第十四章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止
程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司 2022 年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司 2022 年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关
联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（六）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
（七）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（八）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告
44
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、
注销等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监
事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对
象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象
发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》和/或《股票期 权授予 协
议书》，约定双方的权利与义务。
（四）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予部分
限制性股票与股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性
股票、股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票、股票期权作废或终止实施
本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的 3 个月内
不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内）。
（五）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
45
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解
除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、股票期权行权的程序
（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对
象告知具体的操作程序。
（二）公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，
并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对
于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励
对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实
施情况的公告；
（三）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理
相应的股票登记事宜；
（四）公司定期办理工商变更登记手续。
五、限制性股票回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的
规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限
46
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕
回购注销手续，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
六、股票期权注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该
等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注
销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行
股票期权的注销事宜。
七、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致加速解除限售/行权和降低授予/行权价格
的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
47
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予尚未解除限售限制性股票及已授予尚未行权的股票期 权的注
销手续。
48
第十五章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考 核，
并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售/行权的资格。若激励对象未达到
本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向
激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票和注销其相应的未 行权的
股票期权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉，经公司董事会批准，可以回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票和注
销其相应的未行权的股票期权。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票 或股 票期
权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、登记结算
公司的有关规定，为满足解除限售/行权条件的激励对象办理限制性股票解除限
售/股票期权行权事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原
因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售/股票期权行权事宜并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
49
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定解除限售/行权，并按规定买
卖股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在等待期内/股票期权在行权前不得转让、
用于担保或偿还债务。限制性股票在解除限售前不享受投票权和表决权，同时也
不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（八）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》和/或《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股
票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向江苏省泰兴市有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
50
第十六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，已获授但尚
未行权的股票不得行权，由公司注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立
等情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司
控制权发生变更之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注
销处理，已获授未行权的股票期权由公司统一注销。其中对该情形负有个人责任
的激励对象的回购价格为授予价格，不负有个人责任的激励对象的回购价格为授
予价格加上中国人民银行同期定期存款利息。限制性股票已解除限售的、激励对
象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当按照相关
规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭
受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
51
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、激激励对象发生降职、降级，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
解除限售的限制性股票及已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票及已获授但尚未行权的股票期权，公司视情况可进行调整，由公司召
开董事会审议并决定调整数量。限制性股票原授予数量与调整后数量的差额由公
司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息进行回购注销，股票期权原
授予数量与调整后数量的差额由公司统一注销。
3、激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票和股 票期
权的职务，其已解除限售股票和已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期
存款利息进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注
销。
4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票解除限售及已行权的股
票期权所获得的全部收益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司统一注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律
法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期定期存款利息进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权
由公司统一注销。
52
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息进行回
购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
（三）激励对象退休的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销，已
获授尚未行权的股票期权由公司注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票/股票期
权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序解除限售/行权，且董事会可以
决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，但其他解除限售/行权条
件仍然有效；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权
已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所
得税交予公司代扣代缴。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自离职之日起激励对 象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中
国人民银行同期定期存款利息。已获授但未行权的股票期权由公司注销，激励对
象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所
得税。
（五）激励对象身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期定期存款利息进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人
代为接收。激励对象已获授但未行权的股票期权由公司注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在公司控股 子公 司任
职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
53
司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息进行回购注销。激励对象已获
授但未行权的股票期权由公司注销。
（七）激励对象资格发生变化激励对象如因出现以下情形之一导 致不 再符
合激励对象资格的，激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，已获授但未行权
的股票期权由公司注销。
1、最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十七章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股 票获得
的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以
下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×(1＋n)
其中： Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0 ×P1 ×(1＋n)/(P1 ＋P2 ×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）配股
P＝P0 ×(P1 ＋P2 ×n)/[P1 ×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
回购价格。
（三）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（四）派息
P＝P0 –V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
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公司按照本激励计划的规定实施回购时， 应向证券交易所申请回购该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将
回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完
成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十八章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
湖北济川药业股份有限公司董事会
二〇二二年八月一日
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