北京植德律师事务所
                关于湖北济川药业股份有限公司
                 2022 年第二次临时股东大会的
                             法律意见书
                     植德京(会)字[2022]0115 号


致：湖北济川药业股份有限公司（贵公司）



    北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出

席并见证贵公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规

则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《湖北济川药业股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程

序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本

法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认


                                    1
证；

    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



       （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第二十次会议决定召开并由董事会

召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2022 年 8 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》公开

发布了《湖北济川药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通

知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、

表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、

提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法等事项，

并说明了股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股东。



       （二）本次会议的召开



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     贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。



     本次会议的现场会议于2022年8月22日14点10分在江苏泰兴市大庆西路宝塔

湾济川药业会议室如期召开，由贵公司董事长曹龙祥主持。

     本次会议网络投票时间为2022年8月22日，其中，通过上海证券交易所交易

系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2022 年 8 月 22 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，

13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年8月

22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。



     经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、

规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、

方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。



     综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



     本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



     根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反

馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本

所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计25

人，代表股份528,211,598股，占贵公司有表决权股份总数的59.4642%。



     除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师。

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    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票

的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进

行了逐项审议，表决结果如下：



    （一）表决通过了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草

案）及其摘要的议案》

    本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东已回避表决。

    总表决情况：同意519,206,891股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理

人）所持有效表决权的98.2952%；反对9,004,407股，占出席本次会议的非关联股

东（股东代理人）所持有效表决权的1.7046%；弃权300股，占出席本次会议的非

关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0002%。

    中小股东总表决情况：同意2,449,531股，占出席本次股东大会的中小股东有

效表决权股份总数的比例为21.3853%；反对9,004,407股，占出席本次股东大会的

中小股东有效表决权股份总数的比例为78.6120%；弃权300股，占出席本次股东

大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0027%。
    该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的非关联股东（股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。


    （二）表决通过了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施

考核管理办法的议案》

    本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东已回避表决。
    总表决情况：同意519,206,891股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理


                                   4
人）所持有效表决权的98.2952%；反对9,004,407股，占出席本次会议的非关联股

东（股东代理人）所持有效表决权的1.7046%；弃权300股，占出席本次会议的非

关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0002%。

    中小股东总表决情况：同意2,449,531股，占出席本次股东大会的中小股东有

效表决权股份总数的比例为21.3853%；反对9,004,407股，占出席本次股东大会的

中小股东有效表决权股份总数的比例为78.6120%；弃权300股，占出席本次股东

大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0027%。
    该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的非关联股东（股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。


    （三）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性

股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》

    本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东已回避表决。

    总表决情况：同意519,206,891股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理

人）所持有效表决权的98.2952%；反对9,004,407股，占出席本次会议的非关联股

东（股东代理人）所持有效表决权的1.7046%；弃权300股，占出席本次会议的非

关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0002%。

    中小股东总表决情况：同意2,449,531股，占出席本次股东大会的中小股东有

效表决权股份总数的比例为21.3853%；反对9,004,407股，占出席本次股东大会的

中小股东有效表决权股份总数的比例为78.6120%；弃权300股，占出席本次股东

大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0027%。
    该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的非关联股东（股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。


    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决

结果。




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    经查验，上述第一项至第三项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理

人）所持有效表决权的三分之二以上通过。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会

议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均

合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




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