国浩律师（上海）事务所

    关于湖北济川药业股份有限公司

调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划及首次授予限制性股票与股票期权相关
                  事项

                                      之

                         法律意见书




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                             二〇二二年九月
国浩律师（上海）事务所                                      法律意见书


                    国浩律师（上海）事务所
               关于湖北济川药业股份有限公司
      调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
      及首次授予限制性股票与股票期权相关事项
                                 之
                           法律意见书


致：湖北济川药业股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所接受湖北济川药业股份有限公司的委托，担任公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的
专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《公司法》《证券法》《管理
办法》”）等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                          律师应当声明的事项


    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：


    （一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。


    （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《湖北济川药业股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”），并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事
实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。


    （三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。


    （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。


    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。


    （六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引



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述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。


    （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    （八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。




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                                 正       文


    一、本次激励计划调整及授予事项的批准和授权


    （一）2022 年 8 月 1 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表
了同意的独立意见。


    2022 年 8 月 1 日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其
他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。


    （二）2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》及其他与本次激励计划相关的议案。


    （三）2022 年 9 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为本次激励计划调整程序合法、合规，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。


    2022 年 9 月 8 日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于
向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。


    本所律师认为，公司本次激励计划调整及限制性股票与股票期权授予事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的有关规定。



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       二、本次激励计划调整的具体内容


    （一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会在权益授予前，因员工离职或员工个人原因放弃
认购的获授权益调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减。

    （二）根据《激励计划（草案）》有关限制性股票与股票期权数量、价格的
调整方法及公司第九届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司 2022
年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划的调整情况
如下:

    公司本次激励计划授予激励对象人数由 118 人调整为 116 人（股票期权激励
对象 116 人；其中 4 人因个人原因自愿放弃本次授予的限制性股票，限制性股票
激励对象 112 人）；首次授予的限制性股票数量由 662.1 万股调整为 607.4 万股，
首次授予的股票期权数量由 662.1 万份调整为 651.4 万份，预留权益不变。除上
述调整内容外，本次授予的内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。

    （三）独立董事意见

    2022 年 9 月 8 日，公司独立董事发表独立意见认为：公司对本次激励计划
首次授予激励对象名单及其各自授予数量的调整，符合相关法律法规及《激励计
划（草案）》的要求，公司所作的决定履行了必要的程序，本次调整内容在公司
2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，本
次调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对本次激励计划首
次授予激励对象名单及其各自授予数量进行调整。

       三、本次激励计划的授予日


    （一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票与股票期权激励计划的授予
日。

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    （二）根据公司第九届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象
首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定公司本次激励计划的限制性股票
与股票期权首次授予日为 2022 年 9 月 8 日。


    （三）2022 年 9 月 8 日，公司独立董事发表独立意见认为：根据公司 2022
年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为 2022
年 9 月 8 日，该首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定。一致同意公司以 2022 年 9 月 8 日为首次授予日。


    （四）根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是在股东
大会审议通过本计划之日起 60 日内，且不在下列期间：


    1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；


    2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；


    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；


    4. 中国证监会及上交所规定的其它期间。


    综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日的确定履行了相应的决策程序，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。


    四、本次激励计划的授予条件


    根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，激励对象只有在同时
满足下列授予条件时，才能授予限制性股票与股票期权：


    （一）公司未发生如下任一情形：




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    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；


    5. 中国证监会认定的其他情形。


    （二）激励对象未发生如下任一情形：


    1. 最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；


    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    6. 中国证监会认定的其他情形。


    经公司、激励对象确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制
性股票与股票期权符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定。




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    五、本次授予事项的授予对象、授予数量及授予/行权价格


    （一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会会议通过的《激励计划（草案）》
 及第九届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性
 股票与股票期权的议案》，本次授予拟向符合授予条件的 112 名激励对象授予
 607.4 万股限制性股票；向符合授予条件的 116 名激励对象授予 651.4 万份股票
 期权。


    经监事会核查并经公司确认，本次授予事项的授予对象具备《公司法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，不包括独立董事、监事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


    （二）根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
本次激励计划限制性股票的授予价格为 16 元/股，股票期权的行权价格为 25 元/
份，不低于股票票面金额。


    上述限制性股票授予价格不低于下列价格较高者：


    股权激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.34 元的 50%，即每股 12.17 元;


    股权激励计划草案公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/前
120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 24.95 元的 50%，即每股
12.48 元。


    上述股票期权行权价格不低于下列价格较高者：


    股权激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 24.34 元;


    股权激励计划草案公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/前
120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 24.95 元。

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    综上，本所律师认为，公司本次授予事项的授予对象、授予数量及授予/行
权价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有
关规定。


    六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的调整及授予事项履行了
必要的批准和决策程序；本次授予事项已经满足《管理办法》和《激励计划（草
案）》所规定的授予条件；本次激励计划限制性股票与股票期权的授予事项的授
予日、授予对象、授予数量及授予/行权价格符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，向上交
所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。


    （以下无正文）




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