证券代码：600566         证券简称：济川药业
                                                       公告编号： 2022-067
    转债代码：110038         转债简称：济川转债



            湖北济川药业股份有限公司关于调整公司
  2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 8 日召开第
九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调
整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，根据《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖北济川药业股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”
“本次激励计划”）的相关规定，并根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会对本次激励计划相关事项进行了调整，现将相关内容说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2022 年 8 月 1 日公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具相
应法律意见。

    同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2022
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

    （二）2022 年 8 月 5 日，公司于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网

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站（www.sse.com.cn）披露了《湖北济川药业股份有限公司关于召开 2022 年第
二次临时股东大会的通知》和《湖北济川药业股份有限公司关于独立董事公开征
集委托投票权的公告》，独立董事姚宏先生作为征集人就公司拟于 2022 年 8 月
22 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全
体股东征集表决权。

    （三）公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自
2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 14 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何
对本次激励名单提出的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于
2022 年 8 月 16 日披露了《湖北济川药业股份有限公司监事会关于 2022 年限制
性股票与股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况的说明公告》。

    （四）2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得公司 2022 年第二次临时股东大会的批
准，并于 2022 年 8 月 23 日披露了《湖北济川药业股份有限公司关于 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。

    （五）2022 年 9 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届
监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期
权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权
的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具
了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、关于调整本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的情况

    鉴于公司本次激励计划中原拟首次授予 2 名激励对象因个人原因自愿放弃
本次授予的全部权益，另外 4 名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的限制性
股票，公司于 2022 年 9 月 8 日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权
                                    2
激励计划相关事项的议案》，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事
会对首次授予的激励对象名单及其各自授予数量进行调整。调整后，公司本次激
励计划授予激励对象人数由 118 人调整为 116 人（股票期权激励对象 116 人；其
中 4 人因个人原因自愿放弃本次授予的限制性股票，限制性股票激励对象 112
人）；首次授予的限制性股票数量由 662.1 万股调整为 607.4 万股，首次授予的股
票期权数量由 662.1 万份调整为 651.4 万份，预留权益不变。除上述调整内容外，
本次授予的内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内
容一致。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围
内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。公司监事会
对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

三、本次调整对公司的影响

    公司本次对首次授予激励对象名单及其各自授予数量的调整，符合《管理办
法》《激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

四、独立董事意见

    公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及其各自授予数量的调整，符合
相关法律法规及《激励计划（草案）》的要求，公司所作的决定履行了必要的程
序，本次调整内容在公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，
调整程序合法、合规，本次调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，我们同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行
调整。

五、监事会意见

    公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及其各自授予数量的调整在公
司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财
务状况及经营成果产生实质性影响。

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    综上，监事会同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。

六、法律意见书结论性意见

    国浩律师（上海）律师事务所认为：公司已就本次激励计划的调整及授予事
项履行了必要的批准和决策程序；本次授予事项已经满足《管理办法》和《激励
计划（草案）》所规定的授予条件；本次激励计划限制性股票与股票期权的授予
事项的授予日、授予对象、授予数量及授予/行权价格符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定；本次授予事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，
向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。

   特此公告。




                                        湖北济川药业股份有限公司董事会

                                                        2022 年 9 月 9 日




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