证券代码：    600566    证券简称：    济川药业
                                                     公告编号： 2022-084
 转债代码：    110038    转债简称：    济川转债



                     湖北济川药业股份有限公司
           关于控股股东、实际控制人及其一致行动人
            持股比例被动稀释超过 1%的提示性公告

    本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     本次权益变动的原因：1.湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2017 年 11 月 13 日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），截至 2022
年 10 月 26 日，累计转股 13,766,634 股，其中本次权益变动期间（2020 年 10 月
28 日至 2022 年 10 月 26 日）转股 8,463,227 股；2.公司于 2022 年 9 月 27 日在
中国证券登记结算有限有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）
办理完毕 607.4 万股限制性股票登记手续。公司可转债转股以及股权激励新增限
制性股票使得总股本增加，进而导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
持股比例被动稀释，持股数量未发生变化，未触及要约收购。
     本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
     本次权益变动后，控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的上
市公司股份比例将从 63.45%减少至 62.43%。


   公司于 2022 年 10 月 27 日收到公司控股股东江苏济川控股集团有限公司（以
下简称“济川控股”）、实际控制人曹龙祥先生及其一致行动人西藏济川创业投资
管理有限公司（以下简称“西藏创投”）共同编制的《湖北济川药业股份有限公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动通知》。本次权益变动具体情
况如下：


                                                                            1
   一、 本次权益变动基本情况

   （一）本次权益变动的原因

   1、可转换公司债券转股导致的股份被动稀释

   经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 证监许可[2017]1755 号”
文核准，公司于 2017 年 11 月 13 日公开发行了 8,431,600 张（843,160 手）可
转债，每张面值 100 元，发行总额 84,316 万元。

   公司可转债的转股期为 2018 年 5 月 17 日至 2022 年 11 月 12 日。2018 年 5
月 17 日至 2022 年 10 月 26 日期间，累计共有 404,290,000 元“济川转债”已转
换成公司股票，累计转股数为 13,766,634 股，其中本次权益变动期间（2020 年
10 月 28 日至 2022 年 10 月 26 日）转股 8,463,227 股。

   2、股权激励新增限制性股票导致的股份被动稀释

    1．2022 年 8 月 1 日公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于
公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关
事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具相应
法律意见。

    同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2022
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

    2．2022 年 8 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《湖北济川药业股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》
和《湖北济川药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独
立董事姚宏先生作为征集人就公司拟于 2022 年 8 月 22 日召开的 2022 年第二次
临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

                                                                          2
           3．公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自
       2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 14 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何
       对本次激励名单提出的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于
       2022 年 8 月 16 日披露了《湖北济川药业股份有限公司监事会关于 2022 年限制
       性股票与股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况的说明公告》。

           4．2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
       于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
       公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关
       于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相
       关事宜的议案》，本次激励计划获得公司 2022 年第二次临时股东大会的批准，并
       于 2022 年 8 月 23 日披露了《湖北济川药业股份有限公司关于 2022 年限制性股
       票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
       告》。

           5．2022 年 9 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事
       会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激
       励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议
       案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核
       查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
           6.2022 年 9 月 27 日，公司本次授予 607.4 万股限制性股票登记手续已完成，
       公司于 2022 年 9 月 28 日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
           上 述可转债转股及 限制性股票 完成登记后，公司总股本由 本次变动前
       888,257,259 股（截至 2020 年 10 月 27 日）变更为 902,794,486 股（截至 2022
       年 10 月 26 日），导致济川控股、曹龙祥先生及西藏创投持有的公司股份比例被
       动稀释。

           （二）信息披露义务人基本情况及本次权益变动的情况

           1、信息披露义务人一

信息披露        名称       江苏济川控股集团有限公司


                                                                                 3
义务人基          住所         泰兴市黄桥工业园区兴业标房 1 号厂房内
 本信息
            持股数量（股）     416,757,360
                                 变动日期        股份种类          变动数量（股）   稀释比例（%）
            可转债转股导致
                               2020/10/28-
权益变动      的股份稀释                       人民币普通股              0              0.44
                                2022/10/26
  明细
            限制性股票激励       变动日期        股份种类          变动数量（股）   稀释比例（%）
            新增的股份稀释      2022/9/27      人民币普通股              0              0.32
                             合计                                        0              0.76

             2、信息披露义务人二
                  名称         西藏济川创业投资管理有限公司
信息披露
                               拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地 B
义务人基          住所
                               （栋）3 单元 4 层 404 号
  本信息
            持股数量（股）     100,000,000
                                 变动日期        股份种类          变动数量（股）   稀释比例（%）
            可转债转股导致
                               2020/10/28-
权益变动      的股份稀释                       人民币普通股              0              0.11
                                2022/10/26
  明细
            限制性股票激励       变动日期        股份种类          变动数量（股）   稀释比例（%）
            新增的股份稀释      2022/9/27      人民币普通股              0              0.08
                             合计                                        0              0.18
          注：分项之和与合计项之间在尾数上的差异由四舍五入造成。


             3、信息披露义务人三

                  名称         曹龙祥
信息披露
义务人基          住所         江苏省泰兴市泰兴镇******
  本信息
            持股数量（股）     46,838,458
                                 变动日期        股份种类          变动数量（股）   稀释比例（%）
            可转债转股导致
                               2020/10/28-
权益变动      的股份稀释                       人民币普通股              0              0.05
                                2022/10/26
  明细
            限制性股票激励       变动日期        股份种类          变动数量（股）   稀释比例（%）
            新增的股份稀释      2022/9/27      人民币普通股              0              0.04
                             合计                                        0              0.08
          注：分项之和与合计项之间在尾数上的差异由四舍五入造成。


             （三）信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况


                                                                                        4
                             本次变动前                                本次变动后
股东名称
                 持股数量（股）       持股比例（%）      持股数量（股）        持股比例（%）
济川控股             416,757,360                46.92        416,757,360                    46.16
西藏创投             100,000,000                11.26        100,000,000                    11.08
 曹龙祥               46,838,458                 5.27         46,838,458                     5.19
                                                 63.45
  合计               563,595,818                             563,595,818                    62.43
                                               （注）
  注：2020 年 10 月 27 日，公司因可转债转股（2018 年 5 月 17 日至 2020 年 10 月 27 日）及
  2020 年非公开发行股份，公司总股本由可转债开始转股前的 809,623,999 股变更为
  888,257,259 股，导致济川控股、曹龙祥先生及西藏创投持有的公司股份比例被动稀释，持
  股比例从 69.61%减少至 63.45%。（具体详见公司于 2020 年 10 月 29 日发布的《湖北济川药
  业股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动的提示性公告》，公告
  编号 2020-069）


      二、 所涉后续事项

      1、本次权益变动属于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份被动稀
  释，未触及要约收购。
      2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变化，也不会对公司的
  治理结构及持续经营产生重大影响。


      特此公告。


                                                   湖北济川药业股份有限公司董事会
                                                                    2022 年 10 月 28 日




                                                                                       5