湖北济川药业股份有限公司
        独立董事关于公司第九届董事会第二十六次会议审议的
                             相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司独立董
事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及《公司章
程》等有关规定，我们作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
现就公司第九届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：




       一、关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的独立意见


    经对公司 2022 年年度报告全文及其摘要的认真审阅，独立董事认为：公司董事会
编制的 2022 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。公司 2022 年年度报告及其摘要的格式与内容符合中国证券监督管理委员会发布
的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司行业信息披露
指引第一号——一般规定》及《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》的相
关规定，同意提交股东大会审议。


       二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见


    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2023]第 ZA10901
号”审计报告，2022 年度合并报表归属于上市公司股东净利润 2,170,754,633.98 元，
2022 年末累计未分配利润 6,836,219,201.55 元。2022 年母公司净利润 984,108,981.67
元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司本年度无需提
取法定盈余公积金，加上年初未分配利润 2,111,792,991.27 元，减去母公司已派发现
金股利 604,029,771.00 元，截止 2022 年末母公司累计未分配利润 2,491,872,201.94
元。

    2022 年度的利润分配方案如下：以公司 2022 年 12 月 31 日总股本 921,822,160 股
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为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8.80 元（含税），预计派发现金股利
811,203,500.80 元（含税）。如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日
期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

    独立董事认为：公司董事会制订的 2022 年度利润分配预案符合有关法律法规和公
司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况，
同意将该预案提交股东大会审议。


    三、关于公司董事会换届选举的独立意见


    经审查提名程序、查阅相关董事候选人简历、听取公司董事会提名委员会相关说明
并与候选人充分沟通的基础上，对公司第九届董事会第二十六次会议审议的关于公司董
事会换届选举的相关事项发表如下独立意见：

     l、第十届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人均由公司董事会提名,提名
人的提名资格符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及《上市公司独立董事规
则》的有关规定。

    2、第十届董事会非独立董事候选人曹龙祥先生、曹飞先生、黄曲荣先生、曹伟先生
和独立董事候选人姚宏先生、卢超军先生、杨玉海先生在任职资格方面拥有履行董事职
责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责；未发现有《中华人民共和国公司法》
以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并
且尚未解除的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及《上市公司独立
董事规则》等的规章制度中关于董事候选人任职资格的规定。

    3、董事候选人的提名程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会
表决程序合法。

    我们同意上述董事会议案和董事会决议的有关内容，并同意将上述议案提交公司
2022 年年度股东大会审议。




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    四、关于公司 2023 年度董事薪酬的独立意见


    公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事的工作任务和
职责，确定了董事的薪酬。独立董事认为：公司支付的董事薪酬较为合理，不存在损害
公司及股东利益的情形，同意第十届董事会董事在 2023 年的薪酬标准，并同意将第十
届董事会董事 2023 年的薪酬标准提交股东大会审议。


    五、关于 2022 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的独立意见


    公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规
和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。独立董事认为：公司
按照有关规定编制了内部控制评价报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了“信会师报字[2023]第 ZA10904 号”内部控制审计报告，报告真实、准确、全面地反
映了公司内部控制的实际情况。


    六、关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见


    公司 2022 年度募集资金存储和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相
关法律法规，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司编制的《关于公
司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    七、关于部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资
金的独立意见


    公司对部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资
金，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提
高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次部分募投项目延期及部
分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募

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集资金管理办法》和《湖北济川药业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，有
利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利
益。因此，我们同意公司对部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永
久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


    八、关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见


    公司全资子公司济川药业集团有限公司使用闲置自有资金以及济川药业集团有限
公司、济川（上海）医学科技有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案相关内容
和审议程序符合国家相关法律法规、监管规范和《公司章程》等规定。公司在做好日常
资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响和严格控制风险、充分信息披露的前提
下，使用闲置的部分自有资金和部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司闲
置资金的使用效率，依法获得一定收益，符合公司和全体股东的利益。公司不存在变相
改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
    据此，我们同意公司将不超过人民币 40 亿元（含本数）的暂时闲置自有资金和不
超过人民币 10 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。


    九、关于公司未来三年(2023 年-2025 年)股东回报规划的独立意见


    公司拟定的《湖北济川药业股份有限公司关于公司未来三年(2023 年-2025 年)分红
回报规划》有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制，增强公司利润分配的透明
度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能够保持公
司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件及《湖北济川药业
股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情
况。我们同意公司制定的《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》，
并同意将该议案提交股东大会进行审议。




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    十、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构的独
立意见


    独立董事进行了事前审查，出具了关于本次聘任会计师事务所的事前认可意见并同
意将此事项提交公司第九届董事会第二十六次会议审议，我们认为：
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，对公司
的经营发展情况和财务状况较为熟悉，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在 2022
年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审
计意见客观和公正。本次聘任会计师事务所相关审议程序的履行充分、恰当。
    我们一致同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
财务报表审计机构及内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。


    十一、关于公司会计政策变更的独立意见


    根据国家财政部的有关规定，公司对部分会计政策进行变更，对此我们认为：本次
会计政策变更是依据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策
能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。


    十二、关于 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的独立意见


    公司根据经营发展需要，拟向银行申请综合授信额度，有利于为公司发展提供有力
的资金保障，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
中小股东合法权益的情形。该事项的决策和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定。

    （以下无正文）




                                               独立董事：姚宏、卢超军、杨玉海


                                                                 2023年4月7日
                                                                            5