山鹰国际控股股份公司独立董事

    关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独

立董事制度》等有关法律法规的规定，作为山鹰国际控股股份公司（以下简称“公

司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七

届董事会第十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不

会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募投项目的实施计划相抵触、变

相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，

降低公司运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求， 符合公司及全体股

东的利益；

    公司拟使用不超过人民币 180,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金

的内容符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制

度（2014 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效；

    同意公司本次使用不超过人民币 180,000 万元的闲置募集资金暂时补充流

动资金，期限自第七届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过 12 个月。

    二、关于使用募集资金对全资子公司增资的独立意见

    经审核，我们认为：公司通过向山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山

鹰”）增资的方式实施本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，符合公

司公开发行可转换公司债券的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，能有效

使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章

程》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。我们同意公司使用募
集资金净额人民币 2,268,157,565.09 元及其孳息对全资子公司华中山鹰进行增

资。

       三、关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益

的独立意见

    在公司首次授予股票期权第二个行权期的 74 名激励对象中，鉴于 4 名激励

对象离职、2 名激励对象自愿放弃行权及 1 名激励对象 2017 年度个人综合考评

未达标，根据公司《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核

管理办法》的相关规定，应注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计

289.2 万份。调整后，公司首次授予股票期权激励对象人数由 74 名调整为 70 名，

首次授予股票期权数量由 3,262.2 万份调整为 2,973 万份。

    我们认为，公司股票期权激励计划部分激励对象因离职、自愿放弃行权及

2017 年度个人综合考评未达标等原因，公司董事会对首次授予股票期权的激励

对象进行了调整并注销对应的权益，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》

等法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励

计划实施考核管理办法》的规定，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、

有效。本次调整后的行权激励对象人数为 67 名，对应行权权益为 1,449.9 万份。

本次行权及调整后，公司首次授予股票期权数量剩余 1,523.1 万份。我们同意公

司对首次股票期权激励对象名单、期权数量的调整并注销对应的权益。

       四、关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权

条件的独立意见

    经审核，我们认为：公司《股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件

（含第二个行权期业绩考核指标）已满足。公司董事会同意本次符合条件的 67

名激励对象行权，并确定行权日为 2018 年 12 月 28 日，对应股票期权的行权数

量为 1,449.9 万份。第二个行权期的股票期权行权将采用批量行权方式。公司首

次授予股票期权第二次行权的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》以

及公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》
的相关规定。

    董事会就本次股票期权激励行权有关议案表决时，关联董事做了回避表决，

表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规

定。

       五、关于聘任 2018 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期

货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公

司 2018 年度财务和内部控制审计工作的要求；公司聘请华普天健会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构不会影响财务报告审计质量，不会

损害公司和全体股东的合法权益。公司聘任 2018 年度审计机构的审议程序符合

有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意聘请华普天健会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并同意将该事项提交公司临

时股东大会审议。



                                          独立董事：房桂干、魏雄文、陈菡

                                                    二〇一八年十二月六日