山鹰纸业 600567 2018 年第四次临时股东大会会议资料
山鹰国际控股股份公司
2018 年第四次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十二月
山鹰纸业 600567 2018 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
2018 年第四次临时股东大会会议资料 ......................... 1
会议议程 ................................................. 3
议案一、关于修订《公司章程》的议案 ....................... 4
议案二、关于使用募集资金对全资子公司增资的议案 ........... 5
议案三、关于聘任 2018 年度审计机构的议案 .................. 8
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会议议程
会议时间：2018 年 12 月 21 日 14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：安徽省马鞍山市勤俭路 3 号公司会议室
会议主持人：吴明武先生
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及其所持
有表决权的股份数；
二、会议审议以下议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》；
3、《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》。
三、股东发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东的提问；
四、股东及代理人对议案进行投票表决；
五、宣布表决结果和会议决议；
六、律师宣读法律意见；
七、主持人宣布现场会议结束。
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议案一、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及代理人：
鉴于山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）总股本因股票期权激励计
划预留授予股票期权第一个行权期行权暨股份上市而发生变化，公司第七届董事
会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现对《公司章程》
的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
公 条款 原规定 拟修订
司
第六条 公司注册资本为人民币 4,570,313,337 元。 公司注册资本为人民币 4,570,655,837 元。
章
公司的现有总股本为 4,570,313,337 股，均 公司的现有总股本为 4,570,655,837 股，均
程 第十九条
为普通股。 为普通股。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇一八年十二月二十一日
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议案二、关于使用募集资金对全资子公司增资的议案
各位股东及代理人：
公司拟以公开发行可转换公司债券募集资金净额人民币2,268,157,565.09
元及其孳息对山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）进行增资,前述
增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位，首期增资额为人民币469,346,019
元。
一、使用募集资金增资的概述
（一）使用募集资金增资的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国
际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622 号)核
准，公司公开发行面值总额人民币 2,300,000,000 元可转债公司债券，扣除发行
费用后，本次发行募集资金净额为人民币 2,268,157,565.09 元。本次发行募集
资金已于 2018 年 11 月 27 日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《验资报告》（天健验[2018]430 号）。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计
划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
1 公安县杨家厂镇工业园热电联产项目 181,572 130,000
2 年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期） 132,134 100,000
总计 313,706 230,000
注：年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）即年产 49 万吨 PM26 银杉/红
杉生产线项目。
为保障募投项目的顺利实施，公司拟以本次公开发行可转换公司债券募集资
金净额人民币 2,268,157,565.09 元及其孳息全部对募投项目实施主体华中山鹰
进行增资，前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位，首期增资额为人民
币 469,346,019 元。
（二）董事会审议情况
公司第七届董事会第十六次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过
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了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案
尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、增资对象基本情况
（一）公司名称：山鹰华中纸业有限公司
（二）法定代表人：冯军贤
（三）注册资本：180,000 万元
（四）成立日期：2017 年 1 月 16 日
（五）住所：公安县青吉工业园友谊东路以南，观绿路以东，疏港公路以西。
（六）经营范围：纸板、瓦楞纸、箱板纸、生活用纸的生产及国内外销售；
固体废物治理（不含危险废物处理）、污水处理、烟气治理及其技术研发、技术
咨询；再生资源回收、加工（不含固体废物危险废物、报废汽车等需经相关部门
批准的项目）；热电生产、供应（并网运行）；经营本企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货
物道路运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至 2018 年 9 月 30 日，华中山鹰总资产人民币 2,145,261,755.38 元，净
资产人民币 1,798,763,245.56 元；2018 年前三季度净利润人民币 58,299,265.12
元。（以上数据未经审计)
本公司为华中山鹰唯一股东，持有华中山鹰 100%股权，华中山鹰为本公司全
资子公司。
三、本次增资对公司的影响及风险分析
本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集的资金及其孳息。
公司对全资子公司华中山鹰增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，
不存在投资风险。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有
利于满足募投项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
此次增资是公司公开发行可转换公司债券项目的后续管理，增资资金已募集
完成。
四、增资后募集资金的管理
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为保证募集资金安全，公司将与华中山鹰并连同保荐机构、募集资金专户开
户银行签署《募集资金专项存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该
募集资金存放和使用实施有效监管。公司将严格按照中国证监会及上海证券交易
所的要求规范使用募集资金。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司通过向华中山鹰增资的方式实施本次公开发行可转换公司债券募集资
金投资项目，符合公司公开发行可转换公司债券的相关安排，有利于稳步推进募
集资金项目，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。审议程序符合
《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。
我们同意公司使用募集资金净额人民币 2,268,157,565.09 元及其孳息对全资子
公司华中山鹰进行增资。
（二）监事会意见
公司监事会认为：经审核，公司通过向华中山鹰增资的方式实施本次公开发
行可转换公司债券募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需
要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全
体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金净额人民币 2,268,157,565.09 元
及其孳息对全资子公司华中山鹰进行增资。
（三）保荐机构意见
公司通过向华中山鹰增资的方式实施本次公开发行可转换公司债券募集资
金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资
金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案三、关于聘任 2018 年度审计机构的议案
各位股东及代理人：
公司于 2018 年 12 月 4 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于聘任 2018 年度审计机构的议案》，公司拟聘任华普天健会计师事务所(特殊普
通合伙)（以下简称“华普天健”）为公司 2018 年度审计机构，为公司提供 2018
年度财务报告审计和内部控制审计服务。本议案尚需提交公司 2018 年第四次临
时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）自 2011
年开始作为公司年度财务报告的审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，客
观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业
角度维护公司及股东的合法权益。
为满足公司业务发展的需要，公司现决定不再续聘天健事务所担任公司 2018
年度审计机构。公司董事会对天健事务所在担任公司审计机构期间做出的勤勉、
尽责表示诚挚的感谢。同时，公司拟聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2018 年度审计机构，为公司提供 2018 年度财务报告审计和内部控制审计
服务。
二、拟聘任会计师事务所基本情况
1、公司名称：华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
2、执行事务合伙人：肖厚发
3、企业类型：特殊普通合伙企业
4、成立日期：2013 年 12 月 10 日
5、住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
6、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验
资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建
设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；
法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
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市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华普天健是一家专业化、制度化、国际化的大型会计师事务所，具有证券期
货相关业务审计资格、金融相关审计业务资格、特大型国有企业审计资格、军工
涉密业务咨询服务审计资格等，业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、
资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域，并具有多年为上市公司提供
审计服务的经验和能力，能够满足公司财务及内控审计的要求。
三、变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对华普天健的资质进行了审查，华普天健具有证券期
货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司
提供专业审计报务，因此同意向董事会提议聘任华普天健会计师事务所(特殊普
通合伙)担任公司 2018 年度审计机构，为公司提供 2018 年度财务报告审计及内
部控制审计服务。
（二）董事会意见
公司于 2018 年 12 月 4 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于聘任 2018 年度审计机构的议案》，董事会同意聘任华普天健会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构，为公司提供 2018 年度财务报告审计及
内部控制审计服务。并提请公司股东大会授权董事会确定财务报告审计报酬和内
部控制审计报酬事宜。本议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事对该事项发表了独立意见如下：经核查，华普天健具备证券、期货
相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司
2018 年度财务和内部控制审计工作的要求；公司聘任华普天健为公司 2018 年度
审计机构不会影响财务报告审计质量，不会损害公司和全体股东的合法权益。公
司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审
计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
请各位股东及代理人审议。
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