国金证券股份有限公司关于

  山鹰国际控股股份公司 2018 年度持续督导现场检查报告



上海证券交易所：

    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）作为山鹰
国际控股股份公司（以下简称“公司”或“山鹰纸业”）2016 年非公开发行股票
及 2018 年公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，于
2018 年 12 月 6 日至 12 月 7 日、2019 年 3 月 6 日至 3 月 7 日对山鹰纸业进行了
现场检查。现将现场检查情况报告如下：

    一、现场检查的基本情况

    国金证券针对山鹰纸业实际情况制订了现场检查工作计划。为提高现场检查
工作效率，切实履行持续督导工作，国金证券将现场检查事项提前告知了山鹰纸
业，山鹰纸业按照通知的内容提前准备了现场检查工作所需的相关文件和资料。

    在现场检查过程中，保荐机构结合山鹰纸业的实际情况，查阅、收集了山鹰
纸业有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查
证、询问等必要程序，检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；
公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；
关联交易、对外担保、重大对外投资情况；以及经营状况等。

    二、现场检查的具体事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构查阅了山鹰纸业的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则以及其他内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会相关文件，核对公
司相关公告。保荐机构认为：山鹰纸业建立健全了法人治理结构，公司章程、股
东大会、董事会和监事会的意识规则得到贯彻执行，三会运作情况良好，公司董
事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的
要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配
科学合理，风险评估和控制措施得到有效执行；公司股东大会、董事会和监事会
的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规及公司章程之规定，会议记录及其
他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认并保存完整。

    （二）信息披露情况

    保荐机构查阅了公司 2018 年度公告的所有信息披露文件，并与公司三会文
件及信息披露相关的支持性文件等相关信息进行对比和分析。保荐机构认为：公
司制定了完整的信息披露制度并有效执行，公司信息披露符合上市公司信息披露
的相关法律法规的规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    保荐机构通过核查公司相关财务资料以及公司出具的说明文件。保荐机构认
为：山鹰纸业在资产、人员、机构、业务、财务等方面独立性良好，公司在与关
联方资金往来方面严格执行《公司章程》等相关规定。公司的独立性以及与控股
股东、实际控制人及其他关联方资金往来没有异常情况。

    （四）募集资金使用情况

    保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、四方监管协议及其相关公告、募集
资金专户月度银行对账单、募集资金使用台账、大额募集资金的资金支付凭证及
其附件，核查了与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，对公司高级管理
人员进行了访谈。保荐机构认为：山鹰纸业募集资金存放和使用符合相关法律、
法规规定，不存在违法违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和公告文件，公司出
具的说明，向相关人员了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况。保荐
机构认为：山鹰纸业已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制
进行了规范，并能有效执行。相关的关联交易、对外担保和对外重大投资不存在
重大违法违规和损害中小股东利益的情形。

    （六）经营状况

    保荐机构通过查阅公司的财务报告等材料，并对公司高级管理人员等人员进
行访谈，了解近期行业和市场变化情况，对公司的经营状况进行了核查。保荐机
构认为：山鹰纸业经营模式、经营环境未发生重大不利变化，公司经营状况正常，
主营业务稳步发展。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提示公司应继续严格按照证监会以及上海证券交易所的相关规定，
履行信息披露义务；进一步健全公司治理架构及各项经营管理制度，有效落实各
项公司治理及内部控制制度；加强对募投项目的管理，严格按照相关规定使用募
集资金，以保证募投项目的实施质量及投资效益。

    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    公司不存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程中，公司相关人员能够积极配合现场工
作的开展，按照保荐机构的要求提供相应备查材料并能如实回答保荐机构的提问，
为现场检查提供了必要的支持。

    六、现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对山鹰纸业认真履行了持续督导职责。经过现场核查工作，保荐机构认为：山鹰
纸业已建立公司治理、内部控制等方面的相关制度并有效执行；公司信息披露情
况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方
面的独立性良好，与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来未发现异常情
况；无违法违规使用募集资金的情形；在关联交易、对外担保和对外重大投资等
方面不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、业务结构、经营环境等未发生
重大不利变化，经营状况正常。
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司 2018
年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




   保荐代表人：   _________________        _________________
                       梅兴中                   王保军




                                                 国金证券股份有限公司


                                                   年      月      日