山鹰国际控股股份公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，将山鹰国际控股股份公司(以下简称公
司或本公司)募集资金 2018 年度存放与使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
1、2016 年非公开发行股票实际募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]529 号文）核准，本公司向特定对象非公开发
行人民币普通股（A 股）股票 784,313,725 股，发行价为每股人民币 2.55 元，
共计募集资金 1,999,999,998.75 元，扣除承销和保荐费、会计师费、律师费等
与发行权益性证券直接相关的发行费用后，公司本次募集资金净额为
1,970,482,610.66 元。该募集资金已于 2016 年 7 月 1 日全部到位。上述募集资
金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天
健验[2016]257 号）。
2、2018 年公开发行可转换公司债券实际募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转
换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622 号)核准，本公司公开发行面值总额
为人民币 2,300,000,000 元的可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，共计
23,000,000 张，按票面金额平价发行。扣除相关发行费用后，本次发行募集资
金净额为人民币 2,268,157,565.09 元。上述募集资金已于 2018 年 11 月 27 日全
部到位。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并
出具《验资报告》（天健验[2018]430 号）。
(二) 募集资金使用及结余情况
1、2016 年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况：
公司募集资金账户实际收到募集资金 197,400.00 万元，包括募集资金净额
197,048.26 万元及未支付的发行费用 351.74 万元。截至 2018 年 12 月 31 日止，
公司累计使用募集资金 198,788.29 万元，其中募集资金项目投资 143,566.29
万元（含已支付的募投项目相关信用证保证金 24,801.34 万元），暂时补充流动
资金 55,222.00 万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 1,388.29
万元，募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额 1,496.97 万元，募
集资金专户 2018 年 12 月 31 日余额合计为 108.68 万元（含尚未支付的发行费用
351.74 万元）。
2、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金项目使用及结余情况：
公司募集资金账户实际收到募集资金 226,934.60 万元，包括募集资金净额
226,815.76 万元及未支付的发行费用 118.85 万元。截至 2018 年 12 月 31 日止，
公司累计使用募集资金 193,617.51 万元，其中募集资金项目投资 13,617.51 万
元，暂时补充流动资金 180,000.00 万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资
金余额为 33,317.09 万元，募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额
22.87 万元，募集资金专户 2018 年 12 月 31 日余额合计为 33,339.96 万元（含
尚未支付的发行费用 118.85 万元）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《山鹰国际控股股份公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
（一）2016年非公开发行股票
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金
的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情
形。
2016年7月11日，公司与保荐机构国金证券、浙商银行股份有限公司上海分
行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与全资子公司吉安集团有限公司
（募集资金项目实施主体，已于2017年10月更名为浙江山鹰纸业有限公司）、保
荐机构国金证券、中国银行股份有限公司海盐支行签订了《募集资金专户存储四
方监管协议》。鉴于公司募集资金投资项目的变更情况，公司于2017年11月3日与
保荐机构国金证券、浙商银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》；与全资子公司山鹰华中纸业有限公司（募集资金项目实施
主体）、保荐机构国金证券、中国银行股份有限公司公安支行签署了《募集资金
专户存储四方监管协议》。
（二）2018年公开发行可转换公司债券
公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位后，严格按照《募集资金管理
制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规文件的规
定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情形。
2018年11月29日，公司与保荐机构国金证券、徽商银行股份有限公司马鞍山
幸福路支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；2018年12月25日，公司与
全资子公司山鹰华中纸业有限公司、保荐机构国金证券分别与中国银行股份有限
公司海盐支行、中国银行股份有限公司公安支行签订《募集资金专户存储四方监
管协议》。
三方及四方监管协议与上海证券交易所三方及四方监管协议范本不存在重
大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
募集年份 银行名称 银行帐号 余额 备注
浙商银行股份有限公
司上海分行
2900000010120100350510 4.00 活期存款
2016 年 非
中国银行股份有限公
公开发行 370171202152 - 已注销
司海盐支行
股票募集
中国银行股份有限公
司公安支行
572972686707 104.69 活期存款
徽商银行股份有限公
2018 年 公 开 司马鞍山幸福路支行 520741591021000021 10,022.89 活期存款
发 行 可 转 换 中国银行股份有限公
355875473023 23,317.07 活期存款
公 司 债 券 募 司海盐支行
中国银行股份有限公
集资金 559975518012 - 活期存款
司公安支行
合 计 33,448.64
注：余额合计尾差系四舍五入所致
三、2018 年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 截至2018年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计
人民币157,183.80万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况
(1)2016 年非公开发行股票募集资金项目先期投入及置换情况：
2018 年 4 月 3 日召开了第七届董事会第六次会议审议通过《关于使用银行
承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置
换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承
兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、
材料采购款等款项。截至 2018 年 12 月 31 日止，公司使用募集资金 30,104.87
万元置换预先已使用银行承兑汇票、信用证等方式投入募投项目的自有资金；其
中公司自有资金以信用证保证金方式投入募投项目置换金额为 18,968.78 万元。
(2)2018 年公开发行可转换公司债券募集资金项目先期投入及置换情况：
2018 年 12 月 26 日召开了第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自
筹资金的议案》，同意使用募集资金 13,617.51 万元置换预先已投入募投项目的
自筹资金。本次置换由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山鹰国
际控股股份公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2018]8287
号）验证。
3. 募集资金使用的其他情况
(1)2016 年非公开发行股票募集资金使用的其他情况：
2016 年 7 月 11 日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司使用不超过人民币 150,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与
公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司第六届董事会第十三次会议
审议通过之日起不超过 12 个月。公司已于 2016 年 7 月 14 日从募集资金专户划
转 150,000.00 万元至公司一般账户暂时补充流动资金。公司已于 2017 年 6 月
19 日将暂时用于补充流动资金的募集资金 150,000.00 万元全部归还至公司募集
资金专户。
2017 年 6 月 21 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会
第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前
提下，使用不超过人民币 150,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用
于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司第六届董事会第二十五
次会议审议通过之日起不超过 12 个月。公司已于 2017 年 6 月 22 日从募集资金
专户划转 150,000.00 万元至公司一般账户暂时补充流动资金。公司已分别于
2018 年 5 月 2 日和 2018 年 5 月 16 日将暂时用于补充流动资金的募集资金
15,000.00 万元和 135,000.00 万元提前归还至公司募集资金专项账户。截至 2018
年 5 月 16 日，公司已将暂时用于补充流动资金的 150,000.00 万元全部归还至募
集资金专项账户内。
2018 年 5 月 18 日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
使用不超过人民币 120,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公
司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司第七届董事会第九次会议审议
通过之日起不超过 12 个月。公司已于 2018 年 5 月 21 日从募集资金专户划转
120,000.00 万元至公司一般账户暂时补充流动资金。公司已分别于 2018 年 6 月
25 日、6 月 26 日、6 月 27 日、7 月 3 日和 7 月 4 日将暂时用于补充流动资金的
募集资金中的 11,500.00 万元、15,000.00 万元、10,000.00 万元、25,578.00
万元和 2,700.00 万元提前归还至公司募集资金专户。截至 2018 年 12 月 31 日，
公司已累计归还募集资金暂时补充流动资金金额为 64,778.00 万元，募集资金暂
时补充流动资金余额 55,222.00 万元暂未归还。
(2)2018 年公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况：
2018 年 12 月 4 日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决
定使用不超人民币 180,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司已于 2018 年 12 月 6 日从募集资金
专户划转 180,000.00 万元至公司一般账户暂时补充流动资金。截至 2018 年 12
月 31 日，公司募集资金暂时补充流动资金余额 180,000.00 万元暂未归还。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司 2017 年 8 月 31 日的第六届董事会第三十一次会议以及 2017 年 9
月 13 日第三次临时股东大会通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，由于
原募集资金承诺项目的重要配套工程取得批文的时间无法确定，为避免募集资金
长期闲置，尽早发挥募集资金投资项目的效益，公司拟将原募集资金承诺项目“年
产 50 万吨低定量强韧牛卡纸生产线项目、年产 43 万吨低定量高强瓦楞原纸生产
线项目、年产 27 万吨渣浆纱管原纸生产线项目”变更为“年产 42 万吨低定量瓦
楞原纸/T 纸生产线项目、年产 38 万吨高定量瓦纸和年产 47 万吨低定量 T2/T 纸
生产线项目”（以下简称新募投项目）。新募投项目实施主体由全资子公司浙江山
鹰纸业有限公司变更为公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司，实施地点变更为
湖北省荆州市公安县青吉工业园。为保障新募投项目的顺利实施，公司拟以本次
非公开发行募集资金净额 1,970,482,610.66 元人民币及其孳息分期对募投项目
实施主体华中山鹰进行增资。
截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用
情况详见附表 2：变更募投资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附表：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
山鹰国际控股股份公司
二〇一九年三月十九日
附表 1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 423,864.02 本年度投入募集资金总额 145,543.03
变更用途的募集资金总额 197,048.26
已累计投入募集资金总额 157,183.80
变更用途的募集资金总额比例 46.49%
承诺投资项目 是否已变更 募集资金承 调整后投 截至期末承 本年度投入 截至期末累计 截至期末累计投入金 截至期末投入 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
项目(含部分 诺投资总额 资总额 诺投入金额 金额 投入金额(2) 额与承诺投入金额的 进度(%)(4)＝ 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
变更) (1) 差额(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
年产 50 万吨低定量强韧牛卡纸生产
线项目、年产 43 万吨低定量高强瓦
是 197,048.26 - - - - - - 不适用 不适用 不适用 是
楞原纸生产线项目、年产 27 万吨渣
浆纱管原纸生产线项目
公安县杨家厂镇工业园热电联产项
否 128,200.21 128,200.21 128,200.21 13,617.51 13,617.51 -114,582.70 10.62% 2022 年 注1 注1 否
目
年 产 220 万吨 高档 包装 纸板 项 目
（三期）(即年产 49 万吨 PM26 银 否 98,615.55 98,615.55 98,615.55 -98,615.55 注2 注2 注2 否
杉/红杉生产线项目)
合计 — 423,864.02 226,815.76 226,815.76 13,617.51 13,617.51 -213,198.25 — — — —
未达到计划进度原因(分具体项目) 详见本专项报告四
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三、2
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告三、3
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：根据项目可行性研究报告，项目总投资为 18.16 亿元，建设期为四年，预计投产可实现年利润总额 2.26 亿元。截止 2018 年 12 月 31 日，该项目尚处于工程建设中。
注 2：根据项目可行性研究报告，项目总投资为 13.21 亿元，建设期为二年，预计投产可实现年利润总额 2.56 亿元。截止 2018 年 12 月 31 日，该项目尚未开始建设。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投 截至期末计划累 本年度实际投入 实际累计投入 投资 项目达到预 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可
入募集资金总额 计投资金额(1) 金额 金额(2) 进度(%) 定可使用状 的效益 计效益 行性是否发生重
(3)=(2)/(1) 态日期 大变化
年产 42 万吨低定量 年产 50 万吨低定量强韧
瓦楞原纸/T 纸生产 牛卡纸生产线项目、年
线项目、年产 38 万 产 43 万吨低定量高强瓦
197,048.26 197,048.26 131,925.52 143,566.29 72.86% 2019 年 注1 注1 否
吨高定量瓦纸和年 楞原纸生产线项目、年
产 47 万吨低定量 产 27 万吨渣浆纱管原纸
T2/T 纸生产线项目 生产线项目
合计 — 197,048.26 197,048.26 131,925.52 143,566.29 — — — — —
变更原因：由于原项目的重要配套工程尚未取得审批，取得批文的时间无法确定， 公司对原项目仅进
行了项目相关前期技术交流、商务洽谈等工作，尚未使用募集资金。
决策程序：公司 2017 年 8 月 31 日召开的第六届董事会第三十一次会议和 2017 年 9 月 13 日召开的 2017
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)
年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。
信息披露情况：公司 2017 年 9 月 1 日发布《关于变更募集资金投资项目的公告》对该变更事项予以公
告。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注 1：根据项目可行性研究报告，项目总投资为 45.08 亿元，建设期为两年，预计投产可实现年利润总额 7.10 亿元。截止 2018 年 12 月 31 日，该项目尚处于工程建设中。
