股票简称：山鹰纸业                  股票代码：600567               公告编号：临 2019-022
   债券简称：12 山鹰债                 债券代码：122181
   债券简称：16 山鹰债                 债券代码：136369
   债券简称：山鹰转债                  债券代码：110047




                              山鹰国际控股股份公司
                       关于修订《公司章程》的公告
           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



           山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法
   (2018年修正)》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司回购股份
   实施细则》等涉及“回购股份”的规定，以及公司总股本因股票期权激励计划首
   次授予股票期权第二个行权期行权暨股份上市而发生变化，公司第七届董事会第
   十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现对《公司章程》的部
   分条款进行修订，具体修订内容如下：


  条款                        原规定                                      拟修订

  第六条       公司注册资本为人民币 4,570,655,837 元。 公司注册资本为人民币 4,584,584,837 元。
               公司的现有总股本为 4,570,655,837 股，   公司的现有总股本为 4,584,584,837 股，均为普通
第十九条       均为普通股。                            股。
                    公司在下列情况下，可以依照法律、       公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
               行政法规、部门规章和本章程的规定，收    部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
               购本公司的股份：                            (一)减少公司注册资本；
                    (一)减少公司注册资本；                 (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
                    (二)与持有本公司股票的其他公司合       (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
               并；                                        (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
第二十三条          (三)将股份奖励给本公司职工；       决议持异议，要求公司收购其股份的；
                    (四)股东因对股东大会作出的公司合       （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
               并、分立决议持异议，要求公司收购其股    为股票的公司债券；
               份的。                                      （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
                    除上述情形外，公司不进行买卖本公   必需。
               司股份的活动。                              除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
                                                       活动。
                    公司收购本公司股份，可以选择下列       在满足法律、行政法规、部门规章、证券上市
               方式之一进行：                          交易所证券上市规则和本章程的规定前提下，公司
                 (一)证券交易所集中竞价交易方式；      收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
第二十四条
                 (二)要约方式；                          (一)证券交易所集中竞价交易方式；
                 (三)中国证监会认可的其他方式。          (二)要约方式；
                                                           (三)中国证监会认可的其他方式。
                                                           公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
                                                      及公司证券上市地证券监管机构的相关的规定履
                                                      行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）
                                                      项、第（五）项和第（六）项规定的情形收购本公
                                                      司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
                 公司因本章程第二十三条第(一)项至          公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项
             第(三)项的原因收购本公司股份的，应当     的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
             经股东大会决议。公司依照第二十三条规     因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项和第（六）
             定收购本公司股份后，属于第(一)项情形     项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以
             的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于   上董事出席的董事会会议决议。
             第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个         公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
             月内转让或者注销。                       属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内
第二十五条
               公司依照第二十三条第(三)项规定收购     注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
             的本公司股份，将不超过本公司已发行股     个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
             份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司    项和第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
             的税后利润中支出；所收购的股份应当 1     份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
             年内转让给职工。                         当在 3 年内转让或者注销；但若法律、行政法规、
                                                      部门规章、证券上市交易所证券上市规则对股份注
                                                      销另有规定，则从其规定。
                  股东大会是公司的权力机构，依法行         股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
             使下列职权：                             权：
             (一)决定公司的经营方针和投资计划；       (一)决定公司的经营方针和投资计划；
             (二)选举和更换非由职工代表担任的董       (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
             事、监事，决定有关董事、监事的报酬事     决定有关董事、监事的报酬事项；
             项；                                     (三)审议批准董事会的报告；
             (三)审议批准董事会的报告；               (四)审议批准监事会报告；
             (四)审议批准监事会报告；                 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
             (五)审议批准公司的年度财务预算方案、     案；
             决算方案；                               (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
             (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补     案；
             亏损方案；                               (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
             (七)对公司增加或者减少注册资本作出决     （八）根据本章程第二十五条的规定，审议批准收
             议；                                     购本公司股份方案；
             (八)对发行公司债券作出决议；             (九)对发行公司债券作出决议；
第四十条
             (九)对公司合并、分立、解散、清算或者     (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
             变更公司形式作出决议；                   形式作出决议；
             (十)修改本章程；                         (十一)修改本章程；
             (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作     (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
             出决议；                                 (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；
             (十二)审议批准第四十一条规定的担保事     (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
             项；                                     公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
             (十三)审议公司在一年内购买、出售重大     (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
             资产超过公司最近一期经审计总资产 30%     (十六)审议股权激励计划；
             的事项；                                 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
             (十四)审议批准变更募集资金用途事项；     定应当由股东大会决定的其他事项。
             (十五)审议股权激励计划；
             (十六)审议法律、行政法规、部门规章或
             本章程规定应当由股东大会决定的其他事
             项。
                 下列事项由股东大会以特别决议通        下列事项由股东大会以特别决议通过:
             过:                                   (一)公司增加或者减少注册资本；
             (一)公司增加或者减少注册资本；        (二)公司的分立、合并、解散和清算；
             (二)公司的分立、合并、解散和清算；    (三)本章程的修改；
             (三)本章程的修改；                    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
             (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
第七十七条
             者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （五）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
             产 30%的；                            项规定的情形收购本公司股份；
             (五)股权激励计划；                    (六)股权激励计划；
             (六)法律、行政法规或本章程规定的，以 (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
             及股东大会以普通决议认定会对公司产生 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
             重大影响的、需要以特别决议通过的其他 以特别决议通过的其他事项。
                 事项。


                      董事会行使下列职权：                    董事会行使下列职权：
                 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工     (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
                 作；                                     (二)执行股东大会的决议；
                 (二)执行股东大会的决议；                 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
                 (三)决定公司的经营计划和投资方案；       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
                 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
                 方案；                                   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
                 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损     其他证券及上市方案；
                 方案；                                   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
                 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发     并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定公司
                 行债券或其他证券及上市方案；             因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项和第
                 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票     （六）项规定的情形回购公司股份的事项；
                 或者合并、分立、解散及变更公司形式的     (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
                 方案；                                   收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
                 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对     财、关联交易等事项；
第一百零七条     外投资、收购出售资产、资产抵押、对外     (九)决定公司内部管理机构的设置；
                 担保事项、委托理财、关联交易等事项；     (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
                 (九)决定公司内部管理机构的设置；         总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
                 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘     负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
                 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公     事项；
                 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，   (十一)制订公司的基本管理制度；
                 并决定其报酬事项和奖惩事项；             (十二)制订本章程的修改方案；
                 (十一)制订公司的基本管理制度；           (十三)管理公司信息披露事项；
                 (十二)制订本章程的修改方案；             (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
                 (十三)管理公司信息披露事项；             会计师事务所；
                 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
                 审计的会计师事务所；                     的工作；
                 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查     (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
                 总经理的工作；                           其他职权
                 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章
                 程授予的其他职权。
                      董事会会议应有过半数的董事出席方        除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数
                 可举行。董事会作出决议，必须经全体董     的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全
第一百一十八条
                 事的过半数通过。                         体董事的过半数通过。
                      董事会决议的表决，实行一人一票。        董事会决议的表决，实行一人一票。

          上述修改内容尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会具体召开时间另行

     确定。
          特此公告。




                                                                 山鹰国际控股股份公司董事会
                                                                         二〇一九年三月十九日