国金证券股份有限公司
关于山鹰国际控股股份公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为山鹰国际控股股份公
司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）2016 年非公开发行股票及 2018 年公开
发行可转换公司债券的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要求，对山
鹰纸业 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2016 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]529 号文）核准，公司向特定对象非公开发行
人民币普通股（A 股）股票 784,313,725 股，发行价为每股人民币 2.55 元，共
计募集资金 1,999,999,998.75 元，扣除承销和保荐费、会计师费、律师费等与
发行权益性证券直接相关的发行费用后，公司本次募集资金净额为
1,970,482,610.66 元。该募集资金已于 2016 年 7 月 1 日全部到位。上述募集资
金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天
健验[2016]257 号）。
2、2018 年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转
换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622 号)核准，公司公开发行面值总额为
人民币 2,300,000,000 元的可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，共计
23,000,000 张，按票面金额平价发行。扣除相关发行费用后，本次发行募集资
金净额为 2,268,157,565.09 元。上述募集资金已于 2018 年 11 月 27 日全部到位。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验
资报告》（天健验[2018]430 号）。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2016 年非公开发行股票
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 198,788.29 万元，其中
募集资金项目投资 143,566.29 万元，暂时补充流动资金 55,222.00 万元。募集
资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为 1,496.98 万元，募集资金专
户 2018 年 12 月 31 日余额合计为 108.68 万元。
2、2018 年公开发行可转换公司债券
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 193,617.51 万元，其中
募集资金项目投资 13,617.51 万元，暂时补充流动资金 180,000.00 万元。募集
资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为 22.87 万元，募集资金专户
2018 年 12 月 31 日余额合计为 33,339.96 万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的
规定。
（一）2016 年非公开发行股票
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金
的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情
形。
2016 年 7 月 11 日，公司与保荐机构国金证券、浙商银行股份有限公司上海
分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与全资子公司吉安集团有限公
司（募集资金项目实施主体，已于 2017 年 10 月更名为浙江山鹰纸业有限公司）、
保荐机构国金证券、中国银行股份有限公司海盐支行签订了《募集资金专户存储
四方监管协议》。鉴于公司募集资金投资项目的变更情况，公司于 2017 年 11 月
3 日与保荐机构国金证券、浙商银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》；与全资子公司山鹰华中纸业有限公司（募集资金项
目实施主体）、保荐机构国金证券、中国银行股份有限公司公安支行签署了《募
集资金专户存储四方监管协议》。
（二）2018 年公开发行可转换公司债券
公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位后，严格按照《募集资金管理
制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规文件的规
定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情形。
2018 年 11 月 29 日，公司与保荐机构国金证券、徽商银行股份有限公司马
鞍山幸福路支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；2018 年 12 月 25 日，
公司与全资子公司山鹰华中纸业有限公司、保荐机构国金证券分别与中国银行股
份有限公司海盐支行、中国银行股份有限公司公安支行签订《募集资金专户存储
四方监管协议》。
三方及四方监管协议与上海证券交易所三方及四方监管协议范本不存在重
大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
募集年份 银行名称 银行帐号 余额 备注
浙商银行股份有限公
2900000010120100350510 4.00 活期存款
司上海分行
2016 年 非
中国银行股份有限公
公开发行 370171202152 - 已注销
司海盐支行
股票
中国银行股份有限公
572972686707 104.68 活期存款
司公安支行
徽商银行股份有限公
520741591021000021 10,022.89 活期存款
司马鞍山幸福路支行
2018 年 公 开
中国银行股份有限公
发行可转换 355875473023 23,317.07 活期存款
司海盐支行
公司债券 中国银行股份有限公
559975518012 - 活期存款
司公安支行
合 计 33,448.64
注：余额合计尾差系四舍五入所致
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、截至2018年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人
民币157,183.80万元，具体使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
(1)2016年非公开发行股票募集资金项目先期投入及置换情况：
公司2016年非公开发行股票募集资金不存在募集资金投资项目先期投入及
置换情况。
(2)2018 年公开发行可转换公司债券募集资金项目先期投入及置换情况：
2018年12月26日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十
五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹
资金的议案》，同意使用募集资金13,617.51万元置换预先已投入募投项目的自
筹资金。本次置换由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山鹰国际
控股股份公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2018]8287
号）验证。
3、募集资金使用的其他情况
(1)2016年非公开发行股票募集资金使用的其他情况：
2017年6月21日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第
十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，
使用不超过人民币150,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司
主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司第六届董事会第二十五次会议审
议通过之日起不超过12个月。公司已于2017年6月22日从募集资金专户划转
150,000.00万元至公司一般账户暂时补充流动资金。公司已分别于2018年5月2
日和2018年5月16日将暂时用于补充流动资金的募集资金15,000.00万元和
135,000.00万元提前归还至公司募集资金专项账户。截至2018年5月16日，公司
已将暂时用于补充流动资金的150,000.00万元全部归还至募集资金专项账户内。
2018年5月18日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司使用不超过人民币120,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与
公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司第七届董事会第九次会议审
议通过之日起不超过12个月。公司已于2018年5月21日从募集资金专户划转
120,000.00万元至公司一般账户暂时补充流动资金。公司已分别于2018年6月25
日、6月26日、6月27日、7月3日和7月4日将暂时用于补充流动资金的募集资金中
的11,500.00万元、15,000.00万元、10,000.00万元、25,578.00万元和2,700.00
万元提前归还至公司募集资金专户。截至2018年12月31日，公司已累计归还募集
资金暂时补充流动资金金额为64,778.00万元，募集资金暂时补充流动资金余额
55,222.00万元暂未归还。
(2)2018 年公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况：
2018年12月4日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
决定使用不超过人民币180,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限
自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2018年12月6日从募集资金专
户划转180,000.00万元至公司一般账户暂时补充流动资金。截至2018年12月31
日，公司募集资金暂时补充流动资金余额180,000.00万元暂未归还。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司 2017 年 8 月 31 日的第六届董事会第三十一次会议以及 2017 年 9
月 13 日第三次临时股东大会通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，由于
原募集资金承诺项目的重要配套工程取得批文的时间无法确定，为避免募集资金
长期闲置，尽早发挥募集资金投资项目的效益，公司将原募集资金承诺项目“年
产 50 万吨低定量强韧牛卡纸生产线项目、年产 43 万吨低定量高强瓦楞原纸生产
线项目、年产 27 万吨渣浆纱管原纸生产线项目”变更为“年产 42 万吨低定量瓦
楞原纸/T 纸生产线项目、年产 38 万吨高定量瓦纸和年产 47 万吨低定量 T2/T 纸
生产线项目”（以下简称“新募投项目”）。新募投项目的实施主体由公司全资子
公司浙江山鹰纸业有限公司变更为公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司，实施
地点变更为湖北省荆州市公安县青吉工业园。为保障新募投项目的顺利实施，公
司以该次非公开发行募集资金净额 1,970,482,610.66 元人民币及其孳息分期对
募投项目实施主体华中山鹰进行增资。
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情
况详见附件 2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具会专字[2019]0187 号《募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，并发表如下意见：“我们认为，山鹰纸业
管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引
的规定，在所有重大方面如实反映了山鹰纸业 2018 年度募集资金实际存放与使
用情况。”
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对山鹰纸业募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包
括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，
并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。
八、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：山鹰纸业 2018 年度募集资金的存放和使用符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
情形。
附件：1：募集资金使用情况对照表
2：变更募集资金投资项目情况表
附件 1
募集资金使用情况对照表
2018 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 423,864.02（注 1） 本年度投入募集资金总额 145,543.03
变更用途的募集资金总额 197,048.26
已累计投入募集资金总额 157,183.80
变更用途的募集资金总额比例 46.49%
承诺投资项目 是否已变 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度投入 截至期末累计 截至期末累计投入金 截至期末投入 项目达到预 本年度 是否达到 项目可行性
更项目(含 诺投资总额 总额 诺投入金额 金额 投入金额(2) 额与承诺投入金额的 进度(%)(4)＝ 定可使用状 实现的 预计效益 是否发生重
部分变更) (1) 差额(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 态日期 效益 大变化
年产 50 万吨低定
量强韧牛卡纸生产
线项目、年产 43
万吨低定量高强瓦
是 197,048.26
楞原纸生产线项
目、年产 27 万吨渣
浆纱管原纸生产线
项目
公安县杨家厂镇工
否 128,200.21 128,200.21 128,200.21 13,617.51 13,617.51 -114,582.70 10.62% 2022 年 注2 注2 否
业园热电联产项目
年产 220 万吨高档
包装纸板项目（三
否 98,615.55 98,615.55 98,615.55 -98,615.55 注3 注3 注3 否
期）(即年产 49 万
吨 PM26 银杉/红杉
生产线项目)
合计 — 423,864.02 226,815.76 226,815.76 13,617.51 13,617.51 -213,198.25 — — — —
未达到计划进度原因(分具体项目) 详见本核查意见四
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见三、2
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本核查意见三、3
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：为扣除发行费用后的募集资金净额。
注 2：根据项目可行性研究报告，项目总投资为 18.16 亿元，建设期为四年，预计投产可实现年利润总额 2.26 亿元。截止 2018 年 12 月 31 日，该项目尚处于工程建设中。
注 3：根据项目可行性研究报告，项目总投资为 13.21 亿元，建设期为二年，预计投产可实现年利润总额 2.56 亿元。截止 2018 年 12 月 31 日，该项目尚未开始建设。
附件 2
变更募集资金投资项目情况表
2018 年度
单位：人民币万元
变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投 截至期末计划 本年度实际投 实际累计投入 投资 项目达到预 本年度实现 是否达到预 变更后的项目
入募集资金总额 累计投资金额 入金额 金额(2) 进度(%) 定可使用状 的效益 计效益 可行性是否发
(1) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化
年产 42 万吨低定量 年产 50 万吨低定量强
瓦楞原纸/T 纸生产 韧牛卡纸生产线项目、
线项目、年产 38 万 年产 43 万吨低定量高
197,048.26 197,048.26 131,925.52 143,566.29 72.86% 2019 年 注1 注1 否
吨高定量瓦纸和年 强瓦楞原纸生产线项
产 47 万吨低定量 目、年产 27 万吨渣浆纱
T2/T 纸生产线项目 管原纸生产线项目
合计 — 197,048.26 197,048.26 131,925.52 143,566.29 — — — — —
变更原因：由于原项目的重要配套工程尚未取得审批，取得批文的时间无法确定，公司对原项目仅
进行了项目相关前期技术交流、商务洽谈等工作，尚未使用募集资金。
决策程序：公司 2017 年 8 月 31 日召开的第六届董事会第三十一次会议和 2017 年 9 月 13 日召开的
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)
2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。
信息披露情况：公司 2017 年 9 月 1 日发布《关于变更募集资金投资项目的公告》对该变更事项予以
公告。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注 1：根据项目可行性研究报告，项目总投资为 45.08 亿元，建设期为两年，预计投产可实现年利润总额 7.10 亿元。截止 2018 年 12 月 31 日，该项目尚处于工程建设中。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司 2018 年
度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
梅兴中 王保军
国金证券股份有限公司
年 月 日
