国金证券股份有限公司
     关于山鹰国际控股股份公司购买资产暨关联交易的
                               核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，国金证券股份有限
公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为山鹰国际控股股份公司（以
下简称“山鹰纸业”、“公司”）的保荐机构，核查了公司向马鞍山山鹰纸业集团
有限公司（以下简称“山鹰集团”）购买不动产的关联交易事项，并发表如下核
查意见：

    一、关联交易概述

    公司于 2019 年 4 月 4 日与山鹰集团签订了《不动产转让合同》，公司出资人

民币 2,224 万元受让山鹰集团位于马鞍山市花山区勤俭路的土地使用权及地上

建筑物，其中土地使用权面积为 44,332.57 平方米，房屋建筑面积为 1,850.99

平方米。

   山鹰集团系公司控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）

全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人情形，本次

交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人的关联交易未达

到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    山鹰集团系公司控股股东泰盛实业全资子公司，截至本核查意见披露日，泰

盛实业持有公司股份数量为 1,341,930,378 股，占公司总股本的 29.27%。

    （二）关联方基本情况
    公司名称：马鞍山山鹰纸业集团有限公司

    法定代表人：吴丽萍

    注册资本：23,000 万元

    成立日期：1997 年 8 月 1 日

    住所：安徽省马鞍山市勤俭路 3 号

    经营范围：持有、管理并运作公司的各项资产，科研开发，能源开发，物业

管理，后勤服务，贸易，本企业产品、技术出口及本企业所需技术、设备、原辅

材料进口。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至 2018 年 12 月 31 日止，山鹰集团的总资产为 47,142.31 万元，所有者

权益为 32,885.39 万元；2018 年度实现营业收入 207.73 万元，净利润-543.30

万元。(未经审计)

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次交易标的为山鹰集团拥有的位于马鞍山市花山区勤俭路的土地使用权

及地上建筑物，不动产权证号为皖（2019）马鞍山市不动产权第 0016860 号，土

地使用权面积为 44,332.57 平方米，房屋建筑面积为 1,850.99 平方米。宗地四

至：南至长江路，西至勤俭路，东北至公司。土地用途为工业，使用权终止日期

为 2059 年 7 月 28 日。房屋建筑物共四栋，位于勤俭路 220 号 1-4 栋。上述资产

使用产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲

裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （二）关联交易定价原则

    江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司选用成本法对交易标的进行了

测算，并出具了（苏）国衡评房字（2019）第 0502 号《房地产估价报告》，其评

估结果为：以 2019 年 3 月 28 日为评估基准日，评估房地产总价为人民币 2,224

万元，其中土地使用权估价 2,017 万元，房屋建筑物估价 207 万元。
    山鹰集团与公司以该评估价值为基准，按照评估价值定价，确定上述资产的

转让价格为 2,224 万元，公平合理。

    四、合同的主要内容和履约安排
    公司于 2019 年 4 月 4 日与山鹰集团签署的《不动产转让合同》的主要条款

如下：

    （1）合同对方：马鞍山山鹰纸业集团有限公司；

    （2）交易价格：2,224 万元；

    （3）支付方式及期限：自该合同生效之日起三个工作日内，公司一次性支

付合同转让价款 2,224 万元给山鹰集团；

    （4）交付时间安排：合同生效后，双方应当在五个交易日内备齐有关资料

共同向马鞍山市不动产登记中心申请办理该合同所指资产转让登记手续；

    （5）合同生效条件：自双方法定代表人签章及加盖单位公章起生效；

    （6）生效时间：2019 年 4 月 4 日；

    （7）违约责任：该合同生效后，双方当事人均应履行该合同所约定的义务。

除该合同另有约定外，任何一方不履行或违反该合同任何条款和承诺，其他方有

权就其因此而遭受的损失要求不履行方或违约方作出赔偿。

    公司逾期付款的，按转让价款总额的每日万分之三承担逾期付款违约金，该

合同继续履行。

    山鹰集团超过约定期限完成该合同规定的相关事项，按转让价款总额的每日

万分之三承担逾期履约违约金。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易有利于减少与控股股东之间的租赁关联交易，进一步提高公司

资产的完整性，对近期公司财务状况和经营成果无实质影响，不会损害公司和非

关联股东的利益。

    六、关联交易履行的审议程序

    公司于 2019 年 4 月 4 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关
于受让资产暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。

    公司于 2019 年 4 月 4 日召开的第七届监事会第十七次会议审议通过了《关

于受让资产暨关联交易的议案》。

    公司全体独立董事发表了独立意见认为：本次受让标的经江苏国衡土地房地

产资产评估咨询有限公司进行评估，并以评估基准日的评估价值作为转让价格，

定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股

东，特别是中小股东利益的情形。本次受让资产事项，遵循了公开、自愿和诚信

原则，关联董事对该事项亦回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，

我们同意公司受让上述资产。

    本次关联交易金额小于 3,000 万元，根据《公司章程》以及公司《董事会议

事规则》，该项议案无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不需要经过有关

部门批准。

    七、保荐机构核查意见

    国金证券通过查看公司与山鹰集团签署的《不动产转让合同》、公司董事会

决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况，对前述关联交易事项

进行了核查。经核查，国金证券认为：该关联交易事项已经公司董事会、监事会

审议批准，公司独立董事认可并发表了独立意见，履行了相应的审批程序；同时，

此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产

生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，未损害股东利益。因此，国金

证券对公司购买资产暨关联交易事项无异议。