山鹰纸业：第七届董事会第二十一次会议决议公告2019-04-20
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2019-039
债券简称：12 山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16 山鹰债 债券代码：136369
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
山鹰国际控股股份公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第二十
一次会议通知于 2019 年 4 月 14 日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于
2019 年 4 月 19 日上午以通讯表决的方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事 7
人，实际参加表决董事 7 人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管
理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司对照上市公司公开
发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，对公司情况逐项自查后，认为本公
司满足关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的
条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券
的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发
行方案。具体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 26.56 亿元（含 26.56 亿
元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最
后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
年利息=本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额×当年适用票面利率
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董
事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转
股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过
转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若
转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修
正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公
司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价
格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等
部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付
该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主
承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
计算。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计
息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公
司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或
部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申
报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销
商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有权
放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具
体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余
额和原 A 股股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海
证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方
式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 26.56 亿元（含 26.56 亿元），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投
序号 项目名称 拟投资总额
资额
爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资
1 108,195.25 92,000.00
源综合利用项目
2 公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目 56,930.00 40,000.00
山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项
3 77,618.00 68,000.00
目
4 补充流动资金项目及偿还银行贷款项目 65,600.00 65,600.00
合计 308,343.25 265,600.00
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资
金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司
自筹解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、募集资金存管
公司已经建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、本次决议有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以
中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的公告》的具体内容刊登于 2019 年 4
月 20 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2019-041）。
（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《山鹰国
际控股股份公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《前次募集资金使用情况专项报告》及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容刊登于 2019 年 4 月 20 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的具体内容刊登于
2019 年 4 月 20 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与
填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主
体承诺的公告》的具体内容刊登于 2019 年 4 月 20 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）(公告编号：临 2019-042)。
（七）审议通过了《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《山鹰国际控股股份公司可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容刊登于
2019 年 4 月 20 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确
定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关
法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合
公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价
格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开
程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金
专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制
作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合
同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用
中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实
际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资
金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门
的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次
发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报
等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经公司董事长吴明武先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会审议通过
决定聘任吴星宇先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满。（简历附后）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于聘任公司董事会秘书的公告》的具体内容刊登于 2019 年 4 月 20 日上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2019-043）。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○一九年四月二十日
附：吴星宇先生简历
吴星宇 男，出生于 1976 年，中国国籍，硕士研究生学历，持有上海证券交易所董
事会秘书资格证书，中国注册会计师协会非执业会员证书，中国律师资格证书，美
国特许金融分析师（CFA）证书。现任本公司副总裁。曾任中国外汇交易中心职员、
上海证券交易所执行经理、南京奥特佳新能源科技有限公司副总经理兼财务总监、
奥特佳新能源科技股份有限公司副总经理兼财务总监，兼任上海普利特复合材料股
份有限公司、湖北济川药业股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司、国联证券股
份有限公司独立董事。
