平安证券股份有限公司

                     关于山鹰国际控股股份公司

         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为山鹰
国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要
求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，
对山鹰纸业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况
如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际
控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622 号)核准，
山鹰纸业公开发行面值总额人民币 2,300,000,000 元可转换公司债券，扣除发行
费用后，本次发行募集资金净额为人民币 2,268,157,565.09 元。本次发行募集
资金已于 2018 年 11 月 27 日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《验资报告》（天健验[2018]430 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机
构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。

    二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

    2018 年 12 月 4 日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第
十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，
使用不超过人民币 180,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主
营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司第七届董事会第十六次会议审议通
过之日起不超过 12 个月。公司独立董事发表了同意意见。

       在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的
募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。公司已于 2019 年 12 月 3
日将暂时用于补充流动资金的募集资金 180,000 万元全部归还至公司募集资金
专项账户。

       三、募集资金投资项目情况

       根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计
划如下：

                                                                         单位：万元
序号                     项目名称                    项目总投资      拟募集资金投资
  1      公安县杨家厂镇工业园热电联产项目                  181,572          130,000
  2      年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）             132,134          100,000
                       总计                                313,706          230,000

      注：年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）即年产 49 万吨 PM26 银杉/红杉生产线项
目。


       截至 2019 年 11 月 30 日，本次公开发行可转换公司债券募集资金累计已使
用 453,216,346.50 元，募集资金账户余额为 16,615,702.76 元（包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

       根据募集资金投资项目工程进度和支付安排，为提高募集资金的使用效率，
降低运营成本，维护公司及全体股东的利益，在保证不影响募集资金投资项目的
建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，公司
拟使用不超过人民币 170,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约
财务费用约人民币 8,134.50 万元（以目前一年期贷款基准利率上浮 10%即 4.785%
测算），使用期限自公司第七届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过 12
个月。
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务
相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目
的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等交易。如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动
资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确
保不影响募集资金投资项目的正常实施。

    五、履行的审议程序情况

    2019 年 12 月 3 日，公司第七届董事会第二十七会议、第七届监事会第二十
五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，公司独立董事发表了同意意见。

    六、保荐机构结论性意见

    经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，
符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目正常进行，有
利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，符合公司和
全体股东的利益。

    保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：___________________              ____________________

                  朱翔坚                            汪    颖




                                                 平安证券股份有限公司




                                                         年    月   日