股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567
山鹰国际控股股份公司
SHANYING INTERNATIONAL HOLDINGS CO.,LTD.
（安徽省马鞍山市勤俭路 3 号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号
平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇一九年十二月
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对本公司所发行可转换公司债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大
事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次
公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结
果为 AA+，评级展望为稳定。该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风
险很低。本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
在本可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评
级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转
债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定
影响。
三、公司的利润分配政策和决策程序
（一）公司的利润分配政策
《公司章程》和公司制定的《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》中
对利润分配政策的相关规定如下：
1、《公司章程》中对利润分配政策的规定
根据现行《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司
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的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式、条件：
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法
规允许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分
红的方式向投资者进行利润分配。
2、利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正
常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。在保证
公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,
公司可以发放股票股利，具体条件如下：
（1）当期实现的可供分配利润和累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）均为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（三）利润分配的比例及间隔期：
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情况
下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于 6 个月。
在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的
利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配政策的决策程序和机制：
公司利润分配预案由公司董事会提出，经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应说明原因，并由独
立董事对利润分配预案发表独立意见后及时披露，且应当在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；董
事会审议通过后提交股东大会应通过现场和网络投票相结合的方式审议，并由董
事会向股东大会做出说明。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（五）利润分配政策的调整或变更
因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、长期
发展需要，确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，调整、变更后的
利润分配政策应符合法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，独立董事应当对此发表
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独立意见；调整或变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。”
2、未来三年股东回报规划
除了《公司章程》规定的利润分配政策，公司《未来三年（2018-2020 年）
股东回报规划》中对利润分配政策的相关规划主要如下：
（1）利润分配的比例及间隔期
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情
况下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于 6 个
月。在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年
实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%。
（2）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
① 公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈
利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因
素的基础上，每三年重新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、
稳定性和科学性。
② 因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、
长期发展需要，确有必要对公司利润分配政策和股东分红回报规划进行调整或者
变更的，公司董事会可以对利润分配政策和股东分红回报规划提出修改议案,说
明修改原因，由股东大会审议通过。
四、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
经公司 2016 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 4,551,253,337 股为基
础，向全体股东每 10 股派现 0.25 元（含税），合计分配股利 113,781,333.43 元，
剩余利润作为未分配利润留存。
经公司 2017 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 4,570,313,337 股为基
础，向全体股东每 10 股派现 1.33 元（含税），合计分配股利 607,851,673.82 元，
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剩余利润作为未分配利润留存。
经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司 2018 年度不进行利润分配，不
送红股，不以公积金转增股本。同时，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司以不低于人民币 37,500 万元
且不超过人民币 75,000 万元（均含本数）的自有资金以集中竞价交易方式回购
公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过人民币 5.58 元/股，回
购期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 12 个月。截至 2019 年
6 月 30 日，公司通过股票回购专用账户以集中竞价交易方式实施回购股份数量
合计为 66,303,302 股，已支付的资金总额为人民币 22,986.42 万元（不含交易费
用）。
公司最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 320,386.33 201,451.83 35,280.40
现金分红（含税） - 60,785.17 11,378.13
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
- 30.17% 32.25%
比例
最近三年累计现金分配合计 72,163.30
最近三年年均可分配利润 185,706.19
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
38.86%
比例
注：以上现金股利分配情况不包含公司 2019 年回购股份支付的金额。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其
余部分用于主营业务经营，以满足公司战略发展的需要。
（三）本次发行前滚存利润分配政策
根据公司 2018 年年度股东大会通过的本次发行可转债的方案，因本次发行
的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权
登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当
期股利分配，享有同等权益。
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五、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 13,535,465,364.68
元，超过 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债不提供担保。
六、风险因素
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”中的相关内
容，并特别注意以下风险：
（一）宏观经济波动风险
发行人所属的造纸及纸制品行业受宏观经济影响较大，根据中国造纸协会统
计，2018 年全国纸及纸板生产量、消费量较 2017 年下降 6.24%和 4.20%。尽管
发行人 2018 年产销量保持增长，倘若我国或者全球宏观经济环境发生不利变化，
或者中美贸易关系持续博弈，经济增长放缓，可能导致发行人所属行业产销量继
续下滑，从而对发行人财务状况和经营业绩产生不利影响。
（二）行业周期波动风险
近年来受益于供给侧改革的推进、宏观经济的持续增长与国内需求的进一步
扩大，造纸及纸制品行业景气度有明显提升。国家执行的淘汰造纸行业落后产能
的政策，有利于优势龙头造纸企业的发展以及行业结构的优化，但同时行业内优
势龙头造纸企业产能也在增长，如果业内龙头企业持续较快扩大产能，同时下游
市场未能同步或更快增长，则发行人所处的行业将存在一定的产能过剩的风险。
（三）产业政策变动风险
发行人业务发展受我国造纸行业政策的影响较大。当前产业环境下，国内纸
品行业产能日趋集中，行业领先企业产能提升较快。但是，未来若行业整体出现
产能过剩，可能会导致主管部门对行业采取措施调整产业结构，从而会对发行人
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届时的日常经营和盈利能力造成影响。此外发行人所处造纸行业属于环保要求较
高的行业，国家采取“抓大限小、配套治理”的产业政策对造纸企业进行监督，
并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家进一步出台新的规范和政
策，限制造纸行业产能，执行更为严格的环保标准，发行人的生产经营活动将受
到更多限制，从而可能影响发行人的经营成本和经营业绩。
（四）原材料价格波动风险
发行人主要产品的原材料为废纸、化学品及煤、电力等辅助材料，其中废纸、
电力和煤等原辅材料占生产成本比重 80%以上。近几年来，随着宏观经济的变化
及产业政策的发布，废纸、煤等主要原材料价格波动较大。尤其是废纸价格，已
成为目前影响纸品价格走势的重要指标。进口废纸采购受限、国内废纸收购市场
价格波动较大等因素导致纸品的价格呈震荡走势。原材料价格波动会对发行人的
盈利能力产生较大影响，尽管发行人为了减少原材料价格波动对企业的影响，采
取灵活的采购策略，利用区域价格差异，选购最佳性价比的原材料，同时合理利
用国内外采购渠道，优化原材料成本，但是如果未来发行人产品主要原材料价格
产生大幅波动而发行人不能适时采取有效应对措施，仍会加重发行人的采购成
本，对发行人的经营业绩造成不利影响。
（五）资产负债率较高风险
造纸行业属于资本密集型行业，其生产线的建成投产需要大量的资金支持。
近年来，发行人在持续新建、扩建产能的同时，加大了融资力度，财务杠杆维持
在较高水平，从而致使资产负债率水平较高。2016 年至 2019 年 6 月末，发行人
合并层面的资产负债率分别为 57.97%、61.21%、62.30%和 63.89%。发行人较高
的资产负债率水平将制约发行人扩大债务融资规模，并影响发行人筹措持续发展
所需的资金。
（六）商誉减值风险
报告期内，发行人相继完成了对北欧纸业、联盛纸业、WPT 及其子公司和
云印技术的收购，在合并资产负债表中形成较大金额的商誉。截至 2019 年 6 月
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30 日，发行人合并财务报表中的商誉为 339,293.13 万元，占资产总额的比例为
8.58%。上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了实施减值测试。若未
来相关资产生产经营状况恶化，则发行人将面临商誉减值的风险，从而直接减少
上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。商誉减
值对上市公司经营业绩影响的敏感性测试如下：
单位：万元
商誉减值 对上市公司净利润 上市公司 2018 年 商誉减值后上市公 上市公司净利
幅度 影响金额 净利润 司净利润 润变动率
10.00% 33,929.31 343,670.09 309,740.78 -9.87%
20.00% 67,858.63 343,670.09 275,811.46 -19.75%
30.00% 101,787.94 343,670.09 241,882.15 -29.62%
（七）进口废纸配额减少或取消的风险
公司的箱板纸和瓦楞原纸生产以废纸为主要原料，而废纸来源分为国内废纸
以及配额限定内采购的进口废纸。近年来，进口废纸配额逐步向公司等行业龙头
企业集中，相比目前回收率较低、供给有限的国内废纸，采购进口废纸更具成本
优势，是造纸行业龙头企业的通行做法。但是，根据 2017 年 7 月国务院办公厅
发布的《关于印发禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案的通
知》，2019 年底前我国将逐步停止进口国内资源可以替代的固体废物，通过持续
加强对固体废物进口、运输、利用等各环节的监管，确保生态环境安全。2018
年 3 月起，进口废纸的含杂率降至不超过 0.5%，从严管控的趋势已经凸显。对
此，公司已在积极探索境外制浆后直接进口纸浆等应对措施。但是，如果未来公
司获取的进口废纸配额大幅减少甚至被直接取消，而公司未能及时找到有效的替
代采购渠道，则会提高届时的综合采购成本，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）临时建设工程被拆除的风险
2014 年 1 月 1 日，山鹰纸业与马鞍山市花山区人民政府（以下简称“花山
区政府”）签订《场地租赁合同》，山鹰纸业租用花山区政府位于马钢热电厂以北、
沿江大道以东的地块用作集装箱、货物堆放及物流等用地，面积约为 150 亩，租
赁期共十年。该土地的出租方系当地人民政府，并于相关租赁合同中约定其将确
保有权出租该场地，并确保发行人的正常使用。
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公司于 2016 年 3 月取得了马鞍山市城乡规划局出具的《临时建设工程规划
许可证》（临：340502201600001），获准在上述租赁土地上建设包括办公室、卡
口、门卫一、二以及配电房在内的共计 758.13 平方米的临时建设工程。由于上
述《临时建设工程规划许可证》有效期已届满，尚未办理延长期限的手续，存在
该临时建设工程被拆除以及公司受到处罚的风险。花山区政府已于 2019 年 7 月
出具《关于 80 万吨原料堆场地块租赁情况的说明》确认山鹰纸业未因用地问题
受到过区相关职能部门的行政处罚，并将继续保障合同有效履行。
（九）控股股东质押股份平仓导致控制权变更的风险
截至本募集说明书出具日，公司控股股东泰盛实业合计持有公司
1,341,930,378 股股份，已质押 1,070,500,000 股，质押的股份总数占其持有公司
股份合计数的 79.77%。如果后续因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市
场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持的质押股份全部被强
制平仓，公司控股股东持有公司股份的比例下降，则存在公司控制权变更的风险，
对公司股权结构的稳定性产生不利影响，将会给公司业务发展或经营管理等带来
一定影响。
（十）与可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金
且投资者可能行使回售权，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，若公司
经营出现未达到预期回报的情况，本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司
对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
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3、转股价格是否向下修正及修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，公司董事会将可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考
虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案。并且，公司董
事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大
会审议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下
修正存在不确定性的风险。
在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，
转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易
均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。并且，如果在修正后公司股票
价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债
的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能
转股的风险。
4、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司
债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经
济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和
管理水平的影响等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于
本次可转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。
因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、
转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动甚至低于面值的
情形，导致投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
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5、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转
股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影
响。
6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转
股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加，但募集资金投资的项目建设需要一定时间，建设期间股东回报还是主要通过
现有业务实现。从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资
产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风
险。
7、利率风险
受国家经济发展和政策影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，
当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低。公司提醒投资者充分考虑市
场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
8、流动性风险
本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准
事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前
无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时
间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投
资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所
上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
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因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足
额出售的流动性风险。
9、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 13,535,465,364.68 元，
超过 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债不提供担保。如果
本期可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，
本期可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
10、评级风险
联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA+。在本期债
券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重
大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标
准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对
投资人的利益可能产生一定影响。
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目 录
第一节 释义 ............................................................................................................. 17
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 23
一、发行人概况 .................................................................................................. 23
二、本次发行概况 .............................................................................................. 23
三、与本次发行有关的机构和人员 .................................................................. 33
第三节 风险因素 ..................................................................................................... 37
一、政策及市场风险 .......................................................................................... 37
二、经营风险 ...................................................................................................... 38
三、财务风险 ...................................................................................................... 40
四、管理风险 ...................................................................................................... 43
五、募集资金投资项目的风险 .......................................................................... 43
六、控股股东质押股份平仓导致控制权变更的风险 ...................................... 44
七、与可转债相关的风险 .................................................................................. 44
第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 48
一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 .................................................. 48
二、公司的组织结构及对其他企业权益投资情况 .......................................... 49
三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ...................................................... 68
四、公司主营业务情况 ...................................................................................... 80
五、公司所处主要行业基本情况 ...................................................................... 82
六、公司面临的主要竞争情况 .......................................................................... 98
七、公司主要业务具体情况 ............................................................................ 104
八、公司主要资产及其权属情况 .................................................................... 118
九、公司采取的环保与安全措施 .................................................................... 162
十、技术研发情况及创新机制 ........................................................................ 174
十一、境外经营和境外资产情况 .................................................................... 178
十二、主要产品和服务的质量控制情况 ........................................................ 180
十三、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................... 182
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十四、公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方
在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 .................................................... 183
十五、公司的利润分配政策及报告期内利润分配情况 ................................ 188
十六、公司报告期内发行债券情况及偿债能力财务指标 ............................ 192
十七、董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................ 196
十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应
整改措施 ............................................................................................................ 207
十九、发行人合规经营情况 ............................................................................ 212
第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 222
一、同业竞争情况 ............................................................................................ 222
二、关联方与关联关系 .................................................................................... 232
三、关联交易 .................................................................................................... 236
四、规范和减少关联交易的措施 .................................................................... 241
第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 244
一、最近三年财务报告的审计意见 ................................................................ 244
二、最近三年一期财务报表 ............................................................................ 245
三、合并报表范围及变化情况 ........................................................................ 273
四、税收优惠情况 ............................................................................................ 278
五、最近三年一期主要财务指标 .................................................................... 279
六、非经常性损益 ............................................................................................ 280
第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 282
一、财务状况分析 ............................................................................................ 282
二、盈利能力分析 ............................................................................................ 327
三、现金流量分析 ............................................................................................ 348
四、资本性支出分析 ........................................................................................ 351
五、会计政策变更、会计估计变更 ................................................................ 353
六、对外担保、重大诉讼等重要事项 ............................................................ 357
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 366
第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 371
15
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
一、本次募集资金投资项目概况 .................................................................... 371
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 372
三、本次募集资金投资项目必要性和可行性 ................................................ 400
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 403
五、募集资金专项管理制度 ............................................................................ 404
六、募投项目与同行业对比情况 .................................................................... 404
七、募投项目与主营业务的关系 .................................................................... 407
八、募投项目实施不存在重大不确定性或实施障碍 .................................... 407
九、有关募投项目的其他信息 ........................................................................ 408
第九节 前次募集资金运用 ..................................................................................... 416
一、前次募集资金基本情况 ............................................................................ 416
二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................ 419
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................ 424
四、会计师事务所出具的专项报告结论 ........................................................ 425
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 426
第十一节 备查文件 ............................................................................................... 437
16
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语有如下含义：
募集说明书、本募集说明 山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券之募集说
指
书 明书
公司、上市公司、发行人、 山鹰国际控股股份公司，更名前为安徽山鹰纸业股份有限
指
山鹰纸业 公司，股票代码：600567
本可转债、本次可转债 指 公司本次发行的可转换为流通A股的公司债券
非公开发行 指 上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票
山鹰有限 指 山鹰纸业的前身，马鞍山市山鹰造纸有限责任公司
泰盛实业 指 福建泰盛实业有限公司，公司控股股东
山鹰集团 指 马鞍山山鹰纸业集团有限公司
浙江山鹰纸业有限公司，原名吉安集团股份有限公司、吉
浙江山鹰、吉安集团 指
安集团有限公司
山鹰销售 指 山鹰纸业销售有限公司
天福纸品 指 马鞍山市天福纸箱纸品有限公司
华中山鹰 指 山鹰华中纸业有限公司
重庆山鹰 指 山鹰纸业（重庆）有限公司
福建山鹰 指 山鹰纸业（福建）有限公司
湖北山鹰 指 山鹰纸业（湖北）有限公司
联盛纸业 指 福建省联盛纸业有限责任公司
吉林山鹰 指 山鹰纸业（吉林）有限公司
合肥祥恒 指 合肥祥恒包装有限公司
武汉祥恒 指 武汉祥恒包装有限公司
华东包装 指 合肥华东包装有限公司
莆田祥恒 指 祥恒（莆田）包装有限公司
厦门祥恒 指 祥恒（厦门）包装有限公司
天津祥恒 指 祥恒（天津）包装有限公司
四川祥恒包装制品有限公司，原名为四川天鸿印务有限公
四川祥恒 指
司
浙江祥恒 指 浙江祥恒包装有限公司
嘉善祥恒 指 祥恒（嘉善）包装有限公司
苏州山鹰 指 苏州山鹰纸业纸品有限公司
17
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
杭州祥恒 指 祥恒（杭州）包装有限公司
马鞍山祥恒 指 马鞍山祥恒包装有限公司
扬州祥恒 指 扬州祥恒包装有限公司
常州祥恒 指 祥恒（常州）包装有限公司
祥恒创意 指 祥恒创意包装有限公司
青岛恒广泰 指 青岛恒广泰包装有限公司
烟台恒广泰 指 烟台恒广泰包装有限公司
中山祥恒 指 祥恒（中山）包装有限公司
无锡新祥恒 指 无锡新祥恒包装科技有限公司
中印科技 指 中印科技股份有限公司
陕西祥恒包装有限公司，原名祥恒（西安）包装科技有限
陕西祥恒 指
公司
南昌祥恒 指 南昌祥恒包装有限公司
蓝天废旧物资 指 马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司
上海山鹰供应链 指 上海山鹰供应链管理有限公司
莆田阳光 指 福建省莆田市阳光纸业有限公司
福建环宇 指 福建环宇纸业有限公司
嘉兴环宇 指 嘉兴环宇商务服务有限公司
马鞍山环宇 指 马鞍山环宇再生资源科技有限公司
嘉兴环宇再生资源 指 嘉兴环宇再生资源科技有限公司
泰兴纸业 指 浙江泰兴纸业有限公司
漳州宇盛 指 漳州宇盛纸业有限公司
上海宇盛再生资源 指 宇盛（上海）再生资源开发有限公司
环宇国际 指 环宇集团国际控股有限公司
美国环宇 指 Cycle Link（U.S.A.）Inc.
澳洲环宇 指 Cycle Link Australia PTY Ltd
英国环宇 指 Cycle Link（UK）Limited
日本环宇 指 Cycle Link Co.,Ltd
荷兰环宇 指 Cycle Link（Europe）B.V.
CTOBV 指 Container Transport Oldenburger BV
ToolBV 指 Tool BV
WPTCV 指 Waste Paper Trade CV
WPTBV 指 WPT International BV
WPTCeskos.r.o 指 WPT Ceskos.r.o
18
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
ToolEasternBV 指 Tool Eastern Europe BV
WPTPolskaSpzo.o.Sp.k. 指 WPT PolskaSpzo.o.Sp.k.
WPTPolskaSpzo.o. 指 WPT PolskaSpzo.o.
WPTDeutschlandGmhH 指 WPT Deutschland GmhH
WPTNordicAps 指 WPT Nordic Aps
WPTFranceS.a.r.L 指 WPT FranceS.a.r.L
WPTInternationald.o.o. 指 WPT Internationald.o.o.
WPTItalias.r.l 指 WPT Italias.r.l
WPTSlovakia 指 WPT Slovakia
浙江中远发 指 浙江中远发仓储服务有限公司
天顺港口 指 马鞍山天顺港口有限责任公司
天顺力达 指 马鞍山天顺力达集装箱服务有限责任公司
天顺船代 指 马鞍山天顺船务代理有限公司
山鹰融资租赁 指 山鹰（上海）融资租赁有限公司
莆田谊来 指 谊来（莆田）珠宝工业有限公司
山鹰投资 指 山鹰投资管理有限公司
原力基金 指 深圳前海山鹰原力基金管理有限公司
山鹰新时代 指 深圳前海山鹰新时代投资管理有限公司
雄鹰基金 指 马鞍山市雄鹰新兴产业投资基金（有限合伙）
鹰隼一期 指 安徽省鹰隼恒富一期新兴产业基金（有限合伙）
鹰隼二期 指 安徽省鹰隼恒富二期新兴产业基金（有限合伙）
深圳前海山鹰新时代新兴产业发展基金合伙企业（有限合
新时代基金 指
伙）
深圳前海山鹰新时代新兴产业二号发展基金合伙企业（有
新时代二号基金 指
限合伙）
英国赢创 指 GLOBAL WIN CO.,LTD
美国赢创 指 GLOBAL WIN CAPITAL CORPORATION
SUTRIV、瑞典控股 指 SUTRIV Holding AB，原名 Goldcup 15172 AB
NPHoldingAB、北欧纸业 指 Nordic Paper Holding AB
NPBckhammarAB 指 Nordic Paper Bckhammar AB
NPSffleAB 指 Nordic Paper Sffle AB
NPAmotforsAB 指 Nordic Paper Amotfors AB
NPAS 指 Nordic Paper AS
GWWC 指 Global Win Wickliffe LLC
19
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
凤凰纸业 指 Phoenix Paper Wickliffe LLC
爱拓环保 指 爱拓环保能源（浙江）有限公司
山鹰管理 指 山鹰（上海）企业管理咨询有限公司
嘉兴路通 指 嘉兴路通报关有限公司
中祥检测 指 中祥检测科技有限公司
浙江山鹰供应链 指 浙江山鹰供应链管理有限公司
宁波环深 指 宁波环深垃圾分类服务有限公司
云印技术 指 云印技术（深圳）有限公司
云印电商 指 深圳市云印电子商务有限公司
云印微供 指 宁波云印微供电子商务有限公司
云印保理 指 深圳市云印商业保理有限公司
广东山鹰 指 山鹰纸业（广东）有限公司
玖龙纸业（控股）有限公司，香港联合交易所主板上市（股
玖龙纸业 指
票代码：2689.HK）
理文造纸有限公司，香港联合交易所主板上市公司（股票
理文造纸 指
代码：2314.HK）
中国阳光纸业控股有限公司，香港联合交易所主板上市公
阳光纸业 指
司（股票代码：2002.HK）
浙江景兴纸业股份有限公司，深圳证券交易所中小板上市
景兴纸业 指
公司（股票代码：002067.SZ）
泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、
吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光
泰盛实业等二十九方 指 宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、
陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯
文煌、连巧灵、林宗潘、李志杰、胡娟
泰盛浆纸集团有限公司，曾用名宿州市泰盛浆纸集团有限
宿州泰盛 指
公司、上海泰盛制浆（集团）有限公司
泰盛科技 指 泰盛科技（集团）股份有限公司
宋庆孝、李春水、李达、蔡锦峰、刘兵、杨芳芳、陆海翔、
宋庆孝等12名自然人 指
李华星、季兆英、吴明、钟吴福和贺国平
国家发展和改革委员会 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国生态环境部，2018 年 3 月根据第十三届全
生态环境部 指 国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案设
立。
原中华人民共和国环境保护部，2018 年 3 月根据第十三届
原环境保护部 指 全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方
案，改组为生态环境部
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
报告期、最近三年一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
20
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
上交所、交易所 指 上海证券交易所
保荐人、保荐机构、主承
指 平安证券股份有限公司
销商、平安证券、
联合评级 指 联合信用评级有限公司
以针叶木或阔叶木为原料，以化学的或机械的或两者兼有
木浆 指 的方法所制得的纸浆。包括化学木浆、机械木浆和化学机
械木浆等
经过制备的可供进一步加工成原纸的纤维物料，按浆的原
纸浆 指 料来源可分为木浆、非木浆和废纸浆；按生产工艺，纸浆
可分为化学浆、机械浆和化学机械浆等
又称包装纸，用于包装目的纸的统称，主要为瓦楞原纸和
包装用纸 指
牛皮箱板纸
又称牛皮纸或牛卡纸，纸箱用纸的主要原料之一，质地必
箱板纸 指 须坚韧，耐破度、环压强度和撕裂度要高，此外还要具有
较高的抗水性
瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的重要组成材料之一。瓦楞原纸
要求纤维结合强度好，纸面平整，有较好的紧度和挺度，
瓦楞原纸 指
要求有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能
力
是一个多层的纸黏合体，它最少由一层波浪形芯纸夹层（俗
瓦楞纸板 指 称“坑张”、“瓦楞纸”、“瓦楞芯纸”、“瓦楞纸芯”、“瓦楞原
纸”）及一层纸板（又称“箱板纸”、“箱板纸”）构成
由瓦楞纸板经过模切、压痕、钉箱或粘箱制成刚性纸质容
瓦楞纸箱 指
器
外废 指 进口废纸，按其来源主要分为美废、欧废、日废等
国废 指 国内回收的废纸
发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用
热电联产 指 户供热的生产方式，是指同时生产电、热能的工艺过程，
较之分别生产电、热能方式节约燃料
纸或纸板每平方米的质量，以g/m2 表示。通常定量小于
定量 指 225g/m2的被认为是纸，定量为225g/m2或以上的被认为是
纸板
涂布 指 在原纸表面涂刷一层涂料
抄造 指 纸浆在纸机上成型脱水、烘干、成纸
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《消防法》 指 《中华人民共和国消防法》
《安全生产法》 指 《中华人民共和国安全生产法》
《大气污染防治法》 指 《中华人民共和国大气污染防治法》
《固体废物污染环境防
指 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
治法》
21
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
22
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
第二节 本次发行概况
一、发行人概况
公司名称 山鹰国际控股股份公司
英文名称 SHANYING INTERNATIONAL HOLDINGS CO.,LTD.
统一社会信用代码 91340500150523317H
法定代表人 吴明武
注
注册资本 4,584,584,837 元
成立日期 1999 年 10 月 20 日
注册地址 安徽省马鞍山市勤俭路 3 号
办公地址 上海市杨浦区安浦路 645 号滨江国际 6 号楼
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 山鹰纸业，600567.SH
上市日期 2001 年 12 月 18 日
邮政编码 注册地址：243021 办公地址：200082
电 话 021-62376587
传 真 021-62376799
互联网址 https://www.shanyingintl.com
电子信箱 stock@shanyingpaper.com
对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管理；贸易
代理；进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）；承包各类境外国际招标工程；纸、纸板、纸箱制造；公
经营范围
司生产产品出口及公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件进口；废纸回收。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注：截至 2019 年 6 月 30 日，公司 2018 年 11 月发行的可转换公司债券累计转股 121,842 股，转股后公司
股本总额为 4,584,706,679 元。上述因可转换公司债券转股引起的股本变动尚未完成工商变更登记手续。
二、本次发行概况
（一）本次发行的审批及核准情况
本次可转债发行方案于 2019 年 4 月 19 日经公司第七届董事会第二十一次会
议审议通过，于 2019 年 4 月 30 日经公司 2018 年年度股东大会审议通过。2019
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议对本次可转换公司债券发
行方案进行了调整。上述调整在公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
授权范围内，无需再次召开股东大会审议本次调整。
中国证监会于 2019 年 11 月 14 日出具了《关于核准山鹰国际控股股份公司
公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2315 号)，核准山鹰纸业公开
发行总规模 186,000 万元的可转换公司债券。
（二）本次发行可转换公司债券的主要条款
1、发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 18.60 亿元，发行数量为 186
万手（1,860 万张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、可转债期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2019 年 12 月
13 日至 2025 年 12 月 12 日。
5、票面利率
第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 0.9%、第四年为 1.5%、第五年
为 2.0%、第六年为 2.5%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
24
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
年利息=本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额×当年适用票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日，即 2019 年 12 月 13 日（T 日）。
2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公
司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。
3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2019 年 12 月 19
日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到
期日止。即 2020 年 6 月 19 日至 2025 年 12 月 12 日止（如遇法定节假日或休息
日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 3.30 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
25
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交
易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内
发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 111%（ 含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
27
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售
权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原 A 股股票同
等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股
利。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019 年 12 月 12 日，
T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结
算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股
东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）向发行人原股东优先配售：《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换
公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的股权登记日（即 2019
年 12 月 12 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
29
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019 年 12 月 12
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。以上原股
东均为无限售条件股东。除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优
先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019 年 12 月 12 日，T-1 日）
收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售
0.412 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换
为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000412 手可转债，不
足 1 手的部分按照精确算法原则即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认
购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有
账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得
的可认购转债加总与原股东可配售总量一致处理。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
5）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律法规、公司章程、募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
30
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
3）除法律法规、公司章程、募集说明书另有约定外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
5）法律法规、公司章程、募集说明书规定的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券
持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为人民币 18.60
亿元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物
1 108,195.25 78,000.00
资源综合利用项目
2 公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目 56,930.00 40,000.00
山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电
3 77,618.00 68,000.00
项目
合 计 242,743.25 186,000.00
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募
集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
18、募集资金存管
公司已经建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
（三）评级情况
公司聘请了联合评级为本次发行可转债的资信进行了评级。根据联合评级出
具的联合[2019]657 号《山鹰国际控股股份公司 2019 年公开发行可转换公司债券
信用评级报告》，本次公司发行的可转债信用级别为 AA+，评级展望是稳定。信
用评级的结论性意见如下：
“基于对公司主体长期信用以及本次可转换公司债券偿还能力的综合评估，
联合评级认为，本次可转换债券到期不能偿还的风险很低。”
（四）承销方式及承销期
本次发行认购金额不足 18.60 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保
荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销
基数为 18.60 亿元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即最大的包销
金额原则上为 5.58 亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机
构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行
发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。承销期的起止时间：
自 2019 年 12 月 11 日至 2019 年 12 月 19 日。
（五）发行费用
序号 项目 金额（万元）
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
1 承销和保荐费用 1,316.00
2 律师费用 70.00
3 审计及验资费用 60.00
4 资信评估费用 15.00
5 信息披露及发行手续等费用 46.50
发行费用合计 1,507.50
（六）与本次发行有关的时间安排
交易日 日期 发行安排
2019 年 12 月 11 日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网
T-2
星期三 上路演公告》
2019 年 12 月 12 日 网上路演
T-1
星期四 原股东优先配售股权登记日
刊登《发行提示性公告》
2019 年 12 月 13 日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T
星期五 网上申购日（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
2019 年 12 月 16 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1
星期一 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2019 年 12 月 17 日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并
T+2
星期二 缴纳认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日
日终有足额的可转债认购资金）
2019 年 12 月 18 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情
T+3
星期三 况确定最终配售结果和包销金额
2019 年 12 月 19 日
T+4 刊登《发行结果公告》
星期四
注：以上日期均为交易日。如监管部门要求对上述日程进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主
承销商）将及时公告，修改发行日程。
本次可转债上市的时间安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关
于可转债上市交易的申请。
三、与本次发行有关的机构和人员
1、发行人：山鹰国际控股股份公司
注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路 3 号
办公地址：上海市杨浦区安浦路 645 号滨江国际 6 号楼
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
法定代表人：吴明武
电话：021-62376587
传真：021-62376799
联系人：吴星宇
2、保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25
层
法定代表人：何之江
电话：0755-22622233
传真：0755-82434614
联系人：朱翔坚、汪颖
3、承销团成员（分销商）：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
法定代表人：魏庆华
电话：010-66555643
传真：010-66555103
联系人：赵越
4、发行人律师事务所：浙江天册律师事务所
办公地址：中国杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
法定代表人：章靖忠
电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
经办律师：吕崇华、张声、傅肖宁
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5、审计机构 1：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙））
住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
事务所负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：占铁华、郑少杰、张冉冉
6、审计机构 2：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
事务所负责人：郑启华
电话：0571-88216722
传真：0571-88216890
经办注册会计师：黄加才、刘芳、沃巍勇、潘磊（已离职）
7、资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
机构负责人：常丽娟
电话：010-85171271
传真：010-85171273
联系人：蒲雅修、刘冰华
8、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
9、本次发行的收款银行：平安银行深圳分行营业部
户名：平安证券股份有限公司
账号：19014528342687
10、债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
电话：021-58708888
传真：021-58899400
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
第三节 风险因素
投资者在参与本次可转债发行时，除本公司募集说明书中其他资料外，敬请
投资者特别考虑下述各项风险因素。
一、政策及市场风险
（一）宏观经济波动风险
发行人所属的造纸及纸制品行业受宏观经济影响较大，根据中国造纸协会统
计，2018 年全国纸及纸板生产量、消费量较 2017 年下降 6.24%和 4.20%。尽管
发行人 2018 年产销量保持增长，倘若我国或者全球宏观经济环境发生不利变化，
或者中美贸易关系持续博弈，经济增长放缓，可能导致发行人所属行业产销量继
续下滑，从而对发行人财务状况和经营业绩产生不利影响。
（二）行业周期波动风险
近年来受益于供给侧改革的推进、宏观经济的持续增长与国内需求的进一步
扩大，造纸及纸制品行业景气度有明显提升。国家执行的淘汰造纸行业落后产能
的政策，有利于优势龙头造纸企业的发展以及行业结构的优化，但同时行业内优
势龙头造纸企业产能也在增长，如果业内龙头企业持续较快扩大产能，同时下游
市场未能同步或更快增长，则发行人所处的行业将存在一定的产能过剩的风险。
（三）产业政策变动风险
发行人业务发展受我国造纸行业政策的影响较大。当前产业环境下，国内纸
品行业产能日趋集中，行业领先企业产能提升较快。但是，未来若行业整体出现
产能过剩，可能会导致主管部门对行业采取措施调整产业结构，从而会对发行人
届时的日常经营和盈利能力造成影响。此外发行人所处造纸行业属于环保要求较
高的行业，国家采取“抓大限小、配套治理”的产业政策对造纸企业进行监督，并
对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家进一步出台新的规范和政
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
策，限制造纸行业产能，执行更为严格的环保标准，发行人的生产经营活动将受
到更多限制，从而可能影响发行人的经营成本和经营业绩。
（四）市场竞争加剧风险
造纸及纸制品行业是充分竞争性行业，国内造纸及纸制品制造企业数量众
多。目前，造纸行业处于发展中的重要转折点，前期的产能投入已达到了满足内
需、产需平衡的目标，国内市场需求增速有限。行业面临着需求结构和营销模式
的变化，以及进一步加剧的优胜劣汰的市场变化。同时，国内又存在一批拥有先
进技术设备的大型造纸企业如玖龙纸业、理文造纸等，这些企业在产品结构、市
场布局等方面与发行人相近，对发行人形成了一定的竞争。行业未来的竞争将更
多体现在市场快速响应能力、精准营销、多元化综合性高附加值产品服务、优质
产品质量、成本控制能力、资源利用效率等企业核心竞争力上。为此企业需要从
技术创新、设备改造、降本增效、开发新产品、提高服务质量、依托信息化管理
等方面应对市场竞争的风险。如果发行人无法充分应对在产业需求增速下降和行
业企业竞争加剧的双重压力，将对其市场地位和盈利能力造成一定的影响。
二、经营风险
（一）原材料价格波动风险
发行人主要产品的原材料为废纸、化学品及煤、电力等辅助材料，其中废纸、
电力和煤等原辅材料占生产成本比重 80%以上。近几年来，随着宏观经济的变化
及产业政策的发布，废纸、煤等主要原材料价格波动较大。尤其是废纸价格，已
成为目前影响纸品价格走势的重要指标。进口废纸采购受限、国内废纸收购市场
价格波动较大等因素导致纸品的价格呈震荡走势。原材料价格波动会对发行人的
盈利能力产生较大影响，尽管发行人为了减少原材料价格波动对企业的影响，采
取灵活的采购策略，利用区域价格差异，选购最佳性价比的原材料，同时合理利
用国内外采购渠道，优化原材料成本，但是如果未来发行人产品主要原材料价格
产生大幅波动而发行人不能适时采取有效应对措施，仍会加重发行人的采购成
本，对发行人的经营业绩造成不利影响。
38
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
（二）汇率波动风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节有管理的浮动汇
率制度，人民币的币值受到国内和国际经济政治形势、货币供求关系等多方面的
影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异。由于进口废
纸主要用美元或欧元进行结算，汇率的波动将可能给发行人原材料采购成本带来
较大的变化，发行人存在汇率波动的风险。
（三）安全生产风险
纸张的燃点只有 130℃，在其他燃烧条件具备的情况下，很容易引发火灾，
所以造纸行业需要严控火源火种，在生产现场也要注意各种车辆的防火工作，维
修、安装、技改等环节要严格控制电气焊作业的动火安全，并且要经常进行全员
安全消防培训和应急演练工作，否则一旦发生安全生产事故，将不仅对发行人财
产造成影响，也将危害工作人员的生命安全。
（四）环保达标风险
根据《轻工业发展规划（2016-2020 年）》，“十三五”期间需要推动造纸工业
向节能、环保、绿色方向发展，而中国造纸协会也提出了“坚持绿色低碳循环发
展、加强清洁生产、通过节约资源、能源和减排工作使污染得到有效防治”的发
展规划。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加大，
可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求。尽管发行人目前已
建立一整套环境保护和治理制度，针对各条生产线及生产设备都采取了处理措
施，综合回收利用废弃物和再生资源，实现达标排放。但倘若出现处理不当或设
备故障，或不能及时对生产设施进行升级改造以提高废水、废气和废渣的处理能
力，满足更为严格的环保标准和环保要求，将给发行人生产经营带来不利影响。
（五）进口废纸配额减少或取消的风险
公司的箱板纸和瓦楞原纸生产以废纸为主要原料，而废纸来源分为国内废纸
以及配额限定内采购的进口废纸。近年来，进口废纸配额逐步向公司等行业龙头
企业集中，相比目前回收率较低、供给有限的国内废纸，采购进口废纸更具成本
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
优势，是造纸行业龙头企业的通行做法。但是，根据 2017 年 7 月国务院办公厅
发布的《关于印发禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案的通
知》，2019 年底前我国将逐步停止进口国内资源可以替代的固体废物，通过持续
加强对固体废物进口、运输、利用等各环节的监管，确保生态环境安全。2018
年 3 月起，进口废纸的含杂率降至不超过 0.5%，从严管控的趋势已经凸显。对
此，公司已在积极探索境外制浆后直接进口纸浆等应对措施。但是，如果未来公
司获取的进口废纸配额大幅减少甚至被直接取消，而公司未能及时找到有效的替
代采购渠道，则会提高届时的综合采购成本，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）临时建设工程被拆除的风险
2014 年 1 月 1 日，山鹰纸业与马鞍山市花山区人民政府（以下简称“花山
区政府”）签订《场地租赁合同》，山鹰纸业租用花山区政府位于马钢热电厂以北、
沿江大道以东的地块用作集装箱、货物堆放及物流等用地，面积约为 150 亩，租
赁期共十年。该土地的出租方系当地人民政府，并于相关租赁合同中约定其将确
保有权出租该场地，并确保发行人的正常使用。
公司于 2016 年 3 月取得了马鞍山市城乡规划局出具的《临时建设工程规划
许可证》（临：340502201600001），获准在上述租赁土地上建设包括办公室、卡
口、门卫一、二以及配电房在内的共计 758.13 平方米的临时建设工程。由于上
述《临时建设工程规划许可证》有效期已届满，尚未办理延长期限的手续，存在
该临时建设工程被拆除以及公司受到处罚的风险。花山区政府已于 2019 年 7 月
出具《关于 80 万吨原料堆场地块租赁情况的说明》确认山鹰纸业未因用地问题
受到过区相关职能部门的行政处罚，并将继续保障合同有效履行。
三、财务风险
（一）资产负债率较高风险
造纸行业属于资本密集型行业，其生产线的建成投产需要大量的资金支持。
近年来，发行人在持续新建、扩建产能的同时，加大了融资力度，财务杠杆维持
在较高水平，从而致使资产负债率水平较高。2016 年至 2019 年 6 月末，发行人
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
合并层面的资产负债率分别为 57.97%、61.21%、62.30%和 63.89%。发行人较高
的资产负债率水平将制约发行人扩大债务融资规模，并影响发行人筹措持续发展
所需的资金。
（二）资产流动性风险
造纸行业具有固定资产投资规模大、流动资产比重相对较低的特点。由于发
行人生产规模扩大，对短期周转资金需求量增加。2016 年至 2019 年 6 月末，发
行人流动比率分别为 0.84、0.74、0.80 和 0.77；速动比率分别为 0.55、0.46、0.49
和 0.43。发行人的流动比率与速动比率均偏低，一旦资金周转出现困难，负债被
动增加，还债压力增大，同时银行信贷规模收紧，无法及时进行收回再贷，发行
人将因流动性不足而面临短期偿债压力。
（三）应收账款发生坏账的风险
2016 年至 2019 年 6 月末，发行人应收账款余额分别为 17.26 亿元、24.25 亿
元、30.71 亿元和 29.68 亿元，整体呈递增趋势。发行人应收账款的增长主要源
于销售收入的增加。如有客户无法如期归还欠款将会对发行人的财务状况和经营
性现金流产生一定的影响，同时逾期款项可能使发行人面临应收账款坏账风险。
（四）国家财政税收政策变动风险
发行人及部分子公司经国家有权部门批准，享受一定的税收优惠政策。主要
包括：发行人及全资子公司浙江山鹰、联盛纸业均被评为高新技术企业，按 15%
的税率计缴企业所得税。同时，发行人、浙江山鹰及联盛纸业还享有资源综合利
用产品增值税优惠，已纳增值税额按 50%退税率享受即征即退的税收优惠政策。
天福纸品、扬州祥恒、莆田祥恒和浙江祥恒等子公司为社会福利企业，安置每位
残疾人每月可退还一定金额的增值税。未来一旦国家财政税收优惠政策发生变化
或发行人无法继续享有现有的税收优惠政策，将直接影响到发行人的经营业绩。
（五）融资租赁业务风险
山鹰融资租赁于 2016 年 4 月成立，注册资本 50,000 万元。截至 2019 年 6
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
月 30 日，山鹰融资租赁资产总额为 292,625.71 万元，所有者权益合计 63,881.95
万元。山鹰融资租赁的应收款项总额较大、增长较快，将会给公司带来承租人无
法及时足额支付租金的信用风险以及资金流动性风险。
（六）商誉减值风险
报告期内，发行人相继完成了对北欧纸业、联盛纸业、WPT 及其子公司和
云印技术的收购，在合并资产负债表中形成较大金额的商誉。截至 2019 年 6 月
30 日，发行人合并财务报表中的商誉为 339,293.13 万元，占资产总额的比例为
8.58%。上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了实施减值测试。若未
来相关资产生产经营状况恶化，则发行人将面临商誉减值的风险，从而直接减少
上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。商誉减
值对上市公司经营业绩影响的敏感性测试如下：
单位：万元
商誉减值 对上市公司净利润 上市公司 2018 年 商誉减值后上市公 上市公司净利
幅度 影响金额 净利润 司净利润 润变动率
10.00% 33,929.31 343,670.09 309,740.78 -9.87%
20.00% 67,858.63 343,670.09 275,811.46 -19.75%
30.00% 101,787.94 343,670.09 241,882.15 -29.62%
（七）资本支出规模较大的风险
报告期内，发行人资本支出规模较大。2016 年至 2019 年 1-6 月，发行人投
资活动现金流量净额分别为-116,692.51 万元、-519,529.22 万元、-382,688.43 万
元和-163,504.91 万元。发行人先后收购了北欧纸业、联盛纸业、WPT 及其子公
司、凤凰纸业及云印技术等多家企业，而华中纸业 220 万吨造纸生产基地也在陆
续投入和建设中。未来发行人资本支出的规模仍然较大，将对公司的偿债能力造
成一定压力。
（八）经营业绩下滑风险
2019 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为
80,535.73 万元，较上年同期减少 68,045.75 万元，下降幅度达 45.80%，主要原因
为公司销售收入和毛利率随主要产品销售价格的下降而下降，进而导致销售毛利
42
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
同比减少 78,390.21 万元。
2019 年 1-6 月，公司未经年化的扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收
益率分别为 6.81%和 5.93%，公司整体盈利能力较强。但因 2018 年上半年利润
水平较高，若后续受宏观经济、市场形势及行业竞争格局等因素的影响，公司主
要产品销售价格继续下降，原材料价格上升，而公司未能通过有效的控制成本、
提高生产效率等方式来弥补上述因素产生的不利影响，则公司全年利润下滑幅度
存在继续扩大的风险。
四、管理风险
（一）公司快速发展带来的管理风险
报告期内，公司稳步推进全球化战略布局，在产业链的上下游进行延伸，资
产规模和生产能力不断扩大，如果公司的管理水平和人才储备没有满足公司快速
发展的需求，将可能会发生内控制度不完善或执行不到位而导致的管理风险，进
而降低发行人的竞争力水平。
（二）人力资源管理风险
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有 10892 名员工，其中生产人员 7640 名。
一线生产由于技术门槛低、通用性强、人员薪资水平有限，容易出现员工跳槽频
繁、招工难、用工荒等问题。这些问题对发行人的薪酬制度、激励机制、绩效考
核、岗位培训和文化建设等提出了高要求，如果发行人在人力资源管理水平上不
能够跟上发行人整体的发展脚步，将在一定程度上影响发行人的日常经营，从而
制约发行人的进一步发展。
五、募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目的固定资产投资额预计为 220,860.08 万元，按发行人
现行会计政策，项目达产后，每年应计提折旧及摊销金额约为 11,869.00 万元。
如果募集资金投资项目产生的营业收入、利润等较预期相差较大，发行人将存在
因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
43
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
六、控股股东质押股份平仓导致控制权变更的风险
截至本募集说明书出具日，公司控股股东泰盛实业合计持有公司
1,341,930,378 股股份，已质押 1,070,500,000 股，质押的股份总数占其持有公司
股份合计数的 79.77%。如果后续因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市
场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持的质押股份全部被强
制平仓，公司控股股东持有公司股份的比例下降，则存在公司控制权变更的风险，
对公司股权结构的稳定性产生不利影响，将会给公司业务发展或经营管理等带来
一定影响。
七、与可转债相关的风险
（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金
且投资者可能行使回售权，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，若公司
经营出现未达到预期回报的情况，本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司
对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）转股价格是否向下修正及修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
44
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
情况下，公司董事会将可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考
虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案。并且，公司董
事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大
会审议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下
修正存在不确定性的风险。
在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，
转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易
均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。并且，如果在修正后公司股票
价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债
的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能
转股的风险。
（四）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司
债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经
济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和
管理水平的影响等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于
本次可转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。
因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、
转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动甚至低于面值的
情况，导致投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
（五）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
45
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转
股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影
响。
（六）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转
股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加，但募集资金投资的项目建设需要一定时间，建设期间股东回报还是主要通过
现有业务实现。从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资
产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风
险。
（七）利率风险
受国家经济发展和政策影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，
当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低。公司提醒投资者充分考虑市
场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（八）流动性风险
本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准
事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前
无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时
间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投
资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所
上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足
额出售的流动性风险。
（九）可转债未担保风险
46
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 13,535,465,364.68 元，
超过 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债不提供担保。如果
本期可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，
本期可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（十）评级风险
联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA+。在本期债
券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重
大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标
准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对
投资人的利益可能产生一定影响。
47
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
第四节 发行人基本情况
一、公司股本结构及前十名股东的持股情况
（一）公司股权结构
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人股份总数为 4,584,706,679 股，股权结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - -
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人股 - -
境内自然人持股 - -
其他 - -
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 4,584,706,679 100.00
1、人民币普通股 4,584,706,679 100.00
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 4,584,706,679 100.00
（二）公司前十大股东持股情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
1 泰盛实业 1,341,930,378 29.27 无限售流通股
新华信托股份有限公司－新华信托
2 华睿系列金沙 2 号证券投资集合资 129,177,474 2.82 无限售流通股
金信托计划
48
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序号 股东名称 持股数量（股） 比例 股份性质
（%）
3 吴丽萍 122,414,516 2.67 无限售流通股
山鹰国际控股股份公司－创享激励
4 72,614,742 1.58 无限售流通股
基金合伙人第一期持股计划
山鹰国际控股股份公司回购专用证
5 66,303,302 1.45 无限售流通股
券账户
6 林文新 64,112,666 1.40 无限售流通股
陕西省国际信托股份有限公司－陕
7 国投【持盈 75 号】证券投资集合 46,811,284 1.02 无限售流通股
资金信托计划
中国农业银行股份有限公司－中证
8 500 交易型开放式指数证券投资基 38,565,646 0.84 无限售流通股
金
9 香港中央结算有限公司 37,454,885 0.82 无限售流通股
10 何广亮 34,947,724 0.76 无限售流通股
合计 1,954,332,617 42.63 -
注：吴丽萍为公司实际控制人吴明武的妹妹，林文新系吴明武的妹夫。
二、公司的组织结构及对其他企业权益投资情况
（一）公司的组织结构
截至 2019 年 6 月 30 日，公司的组织结构如下图所示：
49
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
（二）公司权益投资情况
1、发行人子公司基本情况
截至 2019 年 6 月 30 日，本公司直接或间接控股子公司共 96 家，其基本情
况如下表所示：
注册资本/认缴
主要经营
序号 简称 出资额/股本 成立时间 股权结构 主营业务
地
（万元）
山鹰纸业持
1 浙江山鹰 233,000.00 2002/5/28 海盐县 原纸生产
股 100%
山鹰纸业持 批发零售纸及纸
2 山鹰销售 5,000.00 2014/10/24 马鞍山市
股 100% 制品
山鹰纸业持
3 天福纸品 13,500.00 1999/4/29 马鞍山市 原纸生产
股 100%
山鹰纸业持
4 华中山鹰 276,921.98 2017/1/16 公安县 原纸生产
股 100%
山鹰纸业持
5 重庆山鹰 50,000.00 2017/12/6 重庆市 原纸生产
股 100%
山鹰纸业持
6 福建山鹰 5,000.00 2014/1/16 漳州市 原纸生产
股 100%
山鹰纸业持
7 湖北山鹰 5,000.00 2015/7/24 黄冈市 原纸生产
股 100%
山鹰纸业持
8 联盛纸业 120,000.00 2004/7/20 长泰县 原纸生产
股 100%
山鹰纸业持
9 吉林山鹰 5,000.00 2018/9/3 扶余市 原纸生产
股 100%
祥恒创意持
10 合肥祥恒 6,000.00 2010/11/22 合肥市 纸制品加工
股 100%
祥恒创意持
11 武汉祥恒 6,000.00 2011/10/17 武汉市 纸制品加工
股 100%
合肥祥恒持
12 华东包装 1,800.00 2000/12/5 合肥市 纸制品加工
股 100%
祥恒创意持
13 莆田祥恒 6,000.00 2010/11/11 莆田市 纸制品加工
股 100%
祥恒创意持
14 厦门祥恒 10,000.00 2012/4/13 厦门市 纸制品加工
股 100%
祥恒创意持
15 天津祥恒 14,000.00 2010/9/10 天津市 纸制品加工
股 100%
祥恒创意持
16 四川祥恒 5,660.00 2011/7/12 都江堰市 纸制品加工
股 100%
祥恒创意持
17 浙江祥恒 6,000.00 2010/11/16 海盐县 纸制品加工
股 100%
祥恒创意持
股 80%，杭州
18 嘉善祥恒 6,000.00 2007/7/3 嘉善县 纸制品加工
祥恒持股
20%
50
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本/认缴
主要经营
序号 简称 出资额/股本 成立时间 股权结构 主营业务
地
（万元）
祥恒创意持
19 苏州山鹰 6,000.00 2001/12/11 苏州市 纸制品加工
股 100%
祥恒创意持
20 杭州祥恒 5,500.00 2002/9/20 杭州市 纸制品加工
股 100%
祥恒创意持
21 马鞍山祥恒 6,000.00 2006/8/29 当涂县 纸制品加工
股 100%
祥恒创意持
22 扬州祥恒 7,000.00 1995/7/24 扬州市 纸制品加工
股 100%
祥恒创意持
23 常州祥恒 1,500.00 2006/3/22 常州市 纸制品加工
股 100%
山鹰纸业持 纸箱创意包装服
24 祥恒创意 5,000.00 2016/7/26 莆田市
股 100% 务
祥恒创意持
25 青岛恒广泰 2,500.00 2016/10/14 青岛市 纸制品加工
股 100%
祥恒创意持
26 烟台恒广泰 800.00 2016/11/7 烟台市 纸制品加工
股 100%
祥恒创意持
27 中山祥恒 3,000.00 2017/10/30 中山市 纸制品加工
股 100%
祥恒创意持
28 无锡新祥恒 1,000.00 2016/12/9 无锡市 纸制品加工
股 100%
山鹰纸业持 印刷技术、电子技
29 中印科技 5,000.00 2016/8/31 海盐县
股 60% 术研发
祥恒创意持
30 陕西祥恒 3,000.00 2018/1/15 渭南市 纸制品加工
股 100%
祥恒创意持
31 南昌祥恒 3,000.00 2018/7/23 南昌市 纸制品加工
股 100%
山鹰纸业持
32 蓝天废旧物资 244.00 2000/12/29 马鞍山市 废纸购销
股 95%
浙江山鹰持
33 上海山鹰供应链 1,000.00 2011/3/14 上海市 供应链管理
股 100%
浙江山鹰持
34 莆田阳光 1,000.00 1995/6/15 莆田市 废纸购销
股 100%
浙江山鹰持
35 福建环宇 1,000.00 2011/10/18 莆田市 废纸购销
股 100%
注 环宇国际持
36 嘉兴环宇 21,100.00 2016/1/29 嘉兴市 商务信息咨询
股 100%
山鹰纸业持
37 马鞍山环宇 500.00 2017/12/21 马鞍山市 废纸购销
股 100%
嘉兴环宇再生资 环宇国际持
38 100.00 2018/3/29 海盐县 废纸购销
源 股 100%
浙江山鹰持
39 泰兴纸业 600.00 2006/7/21 海盐县 废纸购销
股 100%
联盛纸业持
40 漳州宇盛 600.00 2018/2/27 长泰县 废纸购销
股 100%
上海宇盛再生资 嘉兴环宇再
41 480.00 2018/9/17 上海市 废纸购销
源 生资源持股
51
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本/认缴
主要经营
序号 简称 出资额/股本 成立时间 股权结构 主营业务
地
（万元）
100%
800 万股，每股 山鹰纸业持
42 环宇国际 2012/6/28 中国香港 投资管理
1 港币 股 100%
浙江山鹰持 Los
43 美国环宇 476.50 万股 2007/3/15 废纸购销
股 100% Angeles
100 股，每股 1 英国环宇持 Craigiebur
44 澳洲环宇 2012/3/20 废纸购销
美元 股 100% n
100 股，每股 1 环宇国际持
45 英国环宇 2009/5/12 Colchester 废纸购销
英镑 股 100%
518 股，每股 1 环宇国际持
46 日本环宇 2010/3/4 Tokyo 废纸购销
日元 股 100%
环宇国际持
47 荷兰环宇 50 万欧元 2010/12/30 Rotterdam 废纸购销
股 100%
荷兰环宇持
48 CTOBV 18,151.21 欧元 1995/3/15 Scheemda 投资管理
股 100%
CTOBV 持股
49 ToolBV 18,151.21 欧元 1995/3/30 Scheemda 投资管理
100%
CTOBV 持股
Winschote
50 WPTCV 45,378.02 欧元 1995/3/28 50%，荷兰环 废纸购销
n
宇持股 50%
WPTCV 持股 Winschote
51 WPTBV 18,000 欧元 2011/6/23 废纸购销
100% n
200,000 捷克 WPTBV 持股
52 WPTCeskos.r.o 2011/8/24 Prague 废纸购销
克朗 100%
WPTBV 持股
53 ToolEasternBV 18,000 欧元 2003/2/20 Scheemda 投资管理
100%
WPTPolskaS
pzo.o.持股
WPTPolskaSpzo. 201,000 波兰
54 2003/5/7 0.5%， Warsaw 废纸购销
o.Sp.k. 兹罗提
WPTBV 持股
99.5%
WPTPolskaSpzo. 50,000 波兰兹 ToolEasternB
55 2003/5/8 Warsaw 投资管理
o. 罗提 V 持股 100%
WPTDeutschlan WPTBV 持股 PortaWest
56 30,700 欧元 1989/12/20 废纸购销
dGmhH 100% falica
80,000 丹麦克 WPTBV 持股 Copenhag
57 WPTNordicAps 2013/4/5 废纸购销
朗 100% en
WPTFranceS.a.r. WPTBV 持股
58 7,500 欧元 2012/12/27 Paris 废纸购销
L 100%
WPTInternationa 20,000 克罗地 WPTBV 持股
59 2014/4/9 Zagreb 废纸购销
ld.o.o. 亚库纳 100%
WPTBV 持股
60 WPTItalias.r.l 15,000 欧元 2017/12/19 Milan 废纸购销
100%
WPTBV 持股
61 WPTSlovakia 15,000 欧元 2018/10/26 95%，ToolBV Bratislava 废纸购销
持股 5%
62 浙江中远发 1,000.00 2003/11/11 浙江山鹰持 海盐县 货物运输
52
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本/认缴
主要经营
序号 简称 出资额/股本 成立时间 股权结构 主营业务
地
（万元）
股 100%
山鹰纸业持 港口物资装卸、货
63 天顺港口 15,000.00 2006/11/3 马鞍山市
股 72.3333% 运代理
天顺港口持
64 天顺力达 50.00 2014/4/9 马鞍山市 集装箱清洗、维修
股 51%
天顺港口持
65 天顺船代 100.00 2016/10/20 马鞍山市 船务代理
股 100%
山鹰纸业持
股 75%，环宇
66 山鹰融资租赁 50,000.00 2016/4/22 上海市 融资租赁
国际持股
25%
莆田祥恒持 人造珠宝饰品加
67 莆田谊来 2,518.00 1993/12/4 莆田市
股 100% 工
山鹰纸业持
68 山鹰投资 50,000.00 2015/2/4 深圳市 投资管理
股 100%
山鹰投资持
69 原力基金 1,000.00 2016/2/6 深圳市 投资管理
股 100%
山鹰投资持
70 山鹰新时代 500.00 2015/12/31 深圳市 投资管理
股 100%
山鹰投资持
71 雄鹰基金 20,000.00 2016/12/29 马鞍山市 投资管理
股 75%
山鹰投资持
72 鹰隼一期 3,044.17 2017/5/22 宿州市 投资管理
股 97.5034%
山鹰投资持
73 鹰隼二期 1,000.00 2017/5/22 宿州市 投资管理
股 99.90%
山鹰投资持
股 49.505%,
74 新时代基金 1,010.00 2016/2/6 深圳市 投资管理
前海山鹰持
股 49.505%
山鹰投资持
股 49.505%,
75 新时代二号基金 1,010.00 2016/2/17 深圳市 投资管理
前海山鹰持
股 49.505%
100 股,每股 1 浙江山鹰持
76 英国赢创 2017/7/9 Basildon 投资管理
英镑 股 100%
1000 股，每股 英国赢创持
77 美国赢创 2017/10/2 Delaware 投资管理
0.01 美元 股 100%
50,000 股，每 英国赢创持
78 瑞典控股 2017/6/22 Stockholm 投资管理
股 1 瑞典克朗 股 100%
47,792 股，每
瑞典控股持 Bckham
79 NPHoldingAB 股 400 瑞典克 2012/11/26 投资管理
股 100% mar
朗
50,000 股，每
NPBckhammar NPHoldingA Bckham
80 股 100 瑞典克 2018/4/29 特种纸生产
AB B 持股 100% mar
朗
81 NPSffleAB 5,000 股，每股 2014/11/19 NPHoldingA Sffle 特种纸生产
53
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本/认缴
主要经营
序号 简称 出资额/股本 成立时间 股权结构 主营业务
地
（万元）
5000 瑞典克朗 B 持股 100%
60,000 股，每 Nordic
82 NPAmotforsAB 股 100 瑞典克 2015/7/7 Bckhammar motfors 特种纸生产
朗 持股 100%
47,792 股，每
NPHoldingA
83 NPAS 股 1,000 挪威 2011/9/21 Greker 特种纸生产
B 持股 100%
克朗
美国赢创持
84 GWWC 1,600 万美元 2018/7/6 Paducah 投资管理
股 60%
GWWC 持股
85 凤凰纸业 2,000 万美元 1967/6/1 Paducah 特种纸生产
100%
环宇国际持
股 85%，浙江
86 爱拓环保 83,200.00 2017/12/14 海盐县 固体废物治理
山鹰持股
15%
山鹰纸业持
87 山鹰管理 3,000.00 2018/4/24 上海市 企业管理
股 100%
浙江山鹰持
88 嘉兴路通 150.00 2013/10/18 海盐县 报关服务
股 100%
祥恒创意持
89 中祥检测 5,000.00 2018/12/17 青岛市 检测服务
股 100%
环宇国际持
90 浙江山鹰供应链 10,000.00 2018/12/20 海盐县 供应链管理
股 100%
马鞍山环宇
91 宁波环深 100.00 2019/4/18 慈溪市 垃圾分类
持股 60%
山鹰投资持
92 云印技术 1,609.27 2013/10/17 深圳市 互联网科技
股 69.39%
云印技术持
93 云印电商 500.00 2016/1/7 深圳市 电子商务
股 100%
云印技术持
94 云印微供 1,000.00 2018/10/26 深圳市 电子商务
股 100%
云印技术持 保理（非银行融资
95 云印保理 500.00 2018/3/14 宁波市
股 100% 类）
山鹰纸业持
96 广东山鹰 50,000.00 2019/6/21 肇庆市 原纸生产
股 100%
注：嘉兴环宇已清算，正在办理工商注销手续。
2、发行人直接或间接控股子公司基本财务信息
单位：元
序号 简称 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 浙江山鹰 12,181,643,342.06 6,204,225,141.80 6,534,994,654.90 894,957,729.83
2 山鹰销售 2,565,854,291.51 -48,584,282.10 17,077,639,394.05 47,865,135.36
54
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序号 简称 总资产 净资产 营业收入 净利润
3 天福纸品 198,250,771.84 140,074,021.80 99,263,292.27 9,679,345.89
4 华中山鹰 2,916,645,109.63 2,205,419,296.25 - 95,609,296.81
5 重庆山鹰 3,284,095.41 -36,207.59 - -36,207.59
6 福建山鹰 46,406,272.27 44,356,272.25 - -23,564.08
7 湖北山鹰 1,129,060.20 -1,476,250.05 - -372,779.12
8 联盛纸业 3,493,614,281.90 1,590,838,802.54 3,229,196,805.28 278,768,789.49
9 吉林山鹰 2,094,118.24 -145,881.76 - -145,881.76
10 合肥祥恒 517,638,868.21 75,674,223.86 818,218,287.64 31,447,817.91
11 武汉祥恒 426,874,457.36 69,928,581.41 496,210,057.32 16,872,939.39
12 华东包装 199,108,583.41 87,203,525.48 651,593,911.56 20,152,076.13
13 莆田祥恒 595,840,756.48 136,543,522.88 523,016,198.63 18,206,248.04
14 厦门祥恒 180,251,838.13 73,290,992.60 215,315,855.39 2,575,247.64
15 天津祥恒 303,848,826.76 108,679,320.26 219,971,703.26 27,548,200.17
16 四川祥恒 147,770,354.61 33,412,962.46 137,575,197.37 -4,245,039.51
17 浙江祥恒 378,288,723.87 194,444,857.18 409,130,350.29 16,699,679.49
18 嘉善祥恒 215,168,290.12 65,707,256.71 261,282,946.24 707,970.69
19 苏州山鹰 169,622,366.46 111,355,057.86 347,220,600.96 13,815,775.22
20 杭州祥恒 93,416,057.14 55,172,955.43 204,075,323.50 1,155,638.12
21 马鞍山祥恒 208,755,154.48 90,847,771.44 360,018,370.09 6,006,290.37
22 扬州祥恒 201,153,973.60 117,363,864.09 318,382,644.39 16,534,993.90
23 常州祥恒 170,045,162.02 44,837,062.41 310,023,776.91 8,482,124.86
24 祥恒创意 1,304,099,043.16 1,094,936,015.61 50,589,270.29 1,748,660.66
25 青岛恒广泰 150,423,675.62 33,313,945.06 303,189,691.09 15,282,543.77
26 烟台恒广泰 74,529,365.82 1,378,344.54 112,692,143.07 1,971,063.56
27 中山祥恒 23,504,932.53 14,780,046.28 13,743,462.11 -7,464,127.37
28 无锡新祥恒 3,603,851.07 3,215,888.89 36,941.05 -3,695,356.77
29 中印科技 29,980,030.67 29,979,730.67 - -299.92
30 陕西祥恒 109,489.11 57,694.10 506,437.38 -442,305.90
31 南昌祥恒 12,570,134.45 -2,672,861.70 2,244,873.83 -2,672,861.70
32 蓝天废旧物资 249,940,779.81 -94,613,590.10 2,216,488,475.61 -35,552,193.40
33 上海山鹰供应链 20,031,332.44 5,174,719.07 119,757,728.26 -1,730,356.72
34 莆田阳光 60,113,640.05 45,761,523.84 61,693,198.46 19,216,184.44
35 福建环宇 10,029,191.59 9,039,248.73 - -422.61
36 嘉兴环宇 / / / /
37 马鞍山环宇 / / / /
38 嘉兴环宇再生资源 / / / /
39 泰兴纸业 54,237,759.36 2,916,940.35 73,169,805.61 -1,905,196.61
40 漳州宇盛 / / / /
55
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序号 简称 总资产 净资产 营业收入 净利润
41 上海宇盛再生资源 / / / /
42 环宇国际 1,376,131,046.79 17,602,111.00 1,891,396,579.59 11,266,038.58
43 美国环宇 1,432,598,868.10 68,256,535.58 4,023,843,772.41 22,256,560.62
44 澳洲环宇 / / / /
45 英国环宇 / / / /
46 日本环宇 / / / /
47 荷兰环宇 / / / /
48 CTOBV / / / /
49 ToolBV / / / /
50 WPTCV / / / /
51 WPTBV / / / /
52 WPTCeskos.r.o / / / /
53 ToolEasternBV / / / /
54 WPTPolskaSpzo.o.Sp.k. / / / /
55 WPTPolskaSpzo.o. / / / /
56 WPTDeutschlandGmhH / / / /
57 WPTNordicAps / / / /
58 WPTFranceS.a.r.L / / / /
59 WPTInternationald.o.o. / / / /
60 WPTItalias.r.l / / / /
61 WPTSlovakia / / / /
62 浙江中远发 10,928,095.48 9,019,982.90 19,788,948.03 -1,341,389.94
63 天顺港口 232,216,720.79 210,620,255.99 48,599,340.95 14,165,228.80
64 天顺力达 1,274,510.40 989,273.39 1,486,025.90 300,319.21
65 天顺船代 1,780,855.91 1,705,327.66 1,114,317.11 315,296.44
66 山鹰融资租赁 2,441,459,548.95 595,964,667.18 205,781,459.99 64,575,899.59
67 莆田谊来 / / / /
68 山鹰投资 1,216,760,617.55 481,057,551.45 3,487,118.93 -17,568,468.29
69 原力基金 51,291.75 -16,524.25 - -1,580.10
70 山鹰新时代 4,552,084.19 4,551,317.79 - -639.94
71 雄鹰基金 100,815,429.98 99,065,429.98 - -826,056.97
72 鹰隼一期 35,212,044.12 35,130,998.12 - -3,490,567.16
73 鹰隼二期 403.36 -1,586.64 - -473.14
74 新时代基金 459.76 -2,040.24 - -898.55
75 新时代二号基金 151.65 -2,348.35 - -921.00
76 英国赢创 5,245,790,761.37 2,722,126,152.72 2,304,838,773.49 811,536,372.51
77 美国赢创 / / / /
78 瑞典控股 / / / /
56
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序号 简称 总资产 净资产 营业收入 净利润
79 NPHoldingAB / / / /
80 NPBckhammarAB / / / /
81 NPSffleAB / / / /
82 NPAmotforsAB / / / /
83 NPAS / / / /
84 GWWC / / / /
85 凤凰纸业 / / / /
86 爱拓环保 / / / /
87 山鹰管理 30,496,104.42 28,485,094.58 3,314,712.83 -1,514,905.42
88 嘉兴路通 1,491,987.06 1,475,892.06 - -1,628.68
89 中祥检测 / / / /
90 浙江山鹰供应链 / / / /
91 宁波环深 / / / /
92 云印技术 10,549,116.86 -7,155,110.39 33,232,498.84 -17,450,598.36
93 云印电商 / / / /
94 云印微供 / / / /
95 云印保理 / / / /
96 广东山鹰 / / / /
注：1、上述子公司财务报表数据为经审计的 2018 年度及 2018 年 12 月 31 日数据。
2、联盛纸业财务数据为合并财务报表数据，合并范围包括漳州宇盛；莆田祥恒财务数据为合并财务报
表数据，合并范围包括莆田谊来；环宇国际财务数据为合并财务报表数据，合并范围包括嘉兴环宇、马鞍
山环宇、嘉兴环宇再生资源、上海宇盛再生资源、澳洲环宇、英国环宇、日本环宇、荷兰环宇、CTOBV、
ToolBV、WPTCV、WPTBV、WPTCeskos.r.o、ToolEasternBV、WPTPolskaSpzo.o.Sp.k.、WPTPolskaSpzo.o.、
WPTDeutschlandGmhH 、 WPTNordicAps 、 WPTFranceS.a.r.L 、 WPTInternationald.o.o. 、 WPTItalias.r.l 、
WPTSlovakia、爱拓环保、浙江山鹰供应链；英国赢创财务数据为合并报表财务数据，合并范围包括美国赢
创、瑞典控股、NPHoldingAB、NPBckhammarAB、NPSffleAB、NPAmotforsAB、NAPS、GWWC 和凤凰
纸业；云印技术为合并财务报表数据，合并范围包括云印电商、云印微供和云印保理。
3、中祥检测为 2018 年 12 月新设企业，截至 2018 年 12 月 31 日尚未开展具体经营活动。
4、宁波环保和广东山鹰为 2019 年新设企业，无 2018 年财务数据。
3、注销子公司情况
发行人有 3 家控股子公司于报告期内注销，具体如下：
（1）福建省鹰隼恒富怡和投资合伙企业（有限合伙）基本情况：
公司名称 福建省鹰隼恒富怡和投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 01 月 04 日
注销时间 2018 年 09 月 17 日
执行事务合伙人 山鹰投资管理有限公司
注册资本 人民币 1,000 万元
主要经营场所 福建省莆田市荔城区拱辰街道城涵西大道 198 号
57
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
统一社会信用代码 91350304MA31EEBG9A
对第一产业、第二产业、第三产业进行投资（法律法规另有规定
的除外）；商务信息咨询；对互联网产业进行投资开发；企业管理
经营范围
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 山鹰投资持股 90%，陈丽生持股 10%
（2）福建省鹰隼恒富戊融投资合伙企业(有限合伙)基本情况：
公司名称 福建省鹰隼恒富戊融投资合伙企业(有限合伙)
成立时间 2018 年 01 月 04 日
注销时间 2018 年 09 月 17 日
执行事务合伙人 山鹰投资管理有限公司
注册资本 人民币 1,000 万元
主要经营场所 福建省莆田市荔城区拱辰街道城涵西大道 198 号
统一社会信用代码 91350304MA31EFUU7H
对第一产业、第二产业、第三产业进行投资（法律法规另有规定
的除外）；商务信息咨询；对互联网产业进行投资开发；企业管理
经营范围
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 山鹰投资持股 90%，陈丽生持股 10%
（3）福建省鹰隼秉禾投资合伙企业(有限合伙)基本情况：
公司名称 福建省鹰隼秉禾投资合伙企业(有限合伙)
成立时间 2018 年 01 月 04 日
注销时间 2018 年 09 月 17 日
执行事务合伙人 山鹰投资管理有限公司
注册资本 人民币 1,000 万元
主要经营场所 福建省莆田市荔城区拱辰街道城涵西大道 198 号
统一社会信用代码 91350304MA31EFKC6H
对第一产业、第二产业、第三产业进行投资（法律法规另有规定
的除外）；商务信息咨询；对互联网产业进行投资开发；企业管理
经营范围
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 山鹰投资持股 90%，陈丽生持股 10%
4、分公司情况
发行人及控股子公司所拥有的分公司情况如下：
58
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序号 简称 成立时间 主要经营地
1 山鹰纸业上海分公司 2013/9/22 上海市
2 浙江山鹰上海分公司 2011/3/16 上海市
3 华东包装武汉分公司 2006/4/12 武汉市
4 华东包装芜湖分公司 2014/8/14 芜湖市
（三）2017 年 10 月收购北欧纸业情况介绍
公司于 2017 年 7 月 21 日和 2017 年 9 月 14 日分别召开了第六届董事会第二
十七次会议和 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购北欧纸业
（Nordic Paper）公司 100%股权的议案》，同意全资子公司 SUTRIV 出资 24 亿瑞
典克朗，约合 19.52 亿元人民币，收购 Nordic Paper Holding AB（以下简称
“NPHoldingAB”）100%股权，上述交易于 2017 年 10 月 24 日完成交割。自交割
完成日起，SUTRIV 持有 NPHoldingAB 100%股权。
1、北欧纸业的基本情况
（1）基本情况
公司名称：Nordic Paper Holding AB（简称北欧纸业）
注册办事处：瑞典克里斯蒂娜港
企业识别号：556914－1913
公司原股东及持股情况：Holding Blanc Bleu 5 S.á.r.l（以下简称“HBB 公司”）
和 Petek Gesellschaft zur Herstellung chemischer Produkte GmbH（以下简称“Petek
公司”）分别持有北欧纸业 61.2%和 38.8%的股权。
主要产品、业务和优势：北欧纸业旗下共有四家造纸厂，其中三家分布于瑞
典，一家位于挪威。北欧纸业专注于防油纸和牛皮纸的细分领域，终端产品主要
为食品、消费品，以及建筑、化工等行业特殊要求的增长型产品。
北欧纸业是欧洲一家浆纸一体化的防油纸生产商，纸浆主要用于内部纸品的
生产使用，防油纸主要用于生产餐饮和食品行业的烘焙纸、烘烤杯、油脂食品包
59
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
裹纸，以及快速食品纸盒容器等食品级用纸。北欧纸业生产的牛皮纸主要用于生
产高强度的工业、食品包装、购物商品纸袋以及不锈钢板夹层纸、绝缘纸、建筑
材料等特种纸产品。
北欧纸业所在区域的电力成本同欧洲许多国家相比处于较低水平，且造纸所
需的新鲜水资源和林业资源获取的成本非常低，其相关产品在欧洲市场具备成本
竞争力。
（2）财务数据
北欧纸业最近三年及一期的合并口径的主要财务数据如下（2016-2018 年数
据已经审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计）：
单位：人民币万元
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
总资产 159,358.34 155,080.51 152,812.22 152,647.31
总负债 74,234.71 87,154.11 107,085.54 124,640.44
所有者权益 85,123.63 67,926.40 45,726.67 28,006.87
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 122,519.13 230,483.88 219,363.55 194,492.62
营业利润 23,547.35 30,421.51 31,514.95 22,856.11
净利润 18,388.83 23,500.70 24,566.52 17,989.72
注：上述财务数据系根据北欧纸业以瑞典克朗为记账本位币的审计报告及原始报表折算得出。
2、定价依据与合理性
公司针对本次收购交易进行了深入的尽调和研究工作，聘请国际知名机构
Pyry Capital Limited（中文译名：贝励资本）作为本次交易的买方顾问，通过对
交易标的产能、资产状况以及核心技术等多方面综合分析，采用市盈率估值法和
现金流量折算法进行充分论证确认相关资产的内在价值，并与境外同行业可比上
市公司进行对照分析，最终确定本次收购的交易定价。以市盈率估值法测算，交
易标的对应市盈率为 10.21 倍。参考境外同行业可比上市公司 Mondi、Stora Enso、
Smurfit Kappa 和 Iberpapel，其对应的市盈率（P/ETTM）分别为 17.87、20.26、
10.91 和 14.11。公司本次收购确定的市盈率低于上述境外同行业可比上市公司。
以现金流量折算法测算，对应的北欧纸业 100%股权价值为 24.87 亿-33.78 亿瑞
典克朗。本次交易 100%股权定价为 24 亿瑞典克朗，略低于上述根据现金流量折
60
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
算法测算的价格。
3、交易协议的主要内容
公司子公司 SUTRIV（原名为 Goldcup 15172 AB，后更名为 SUTRIV Holding
AB，以下简称“Goldcup 瑞典公司”），与 HBB 公司、Petek 公司于 2017 年 7 月
19 日签订了《股份购买协议》，主要内容如下：
（1）协议主体：本公司在瑞典设立的 Goldcup 瑞典公司作为买方，卢森堡
HBB 公司和德国 Petek 公司作为卖方。
（2）交易标的：北欧纸业 100%股权。
（3）交易价格：交易价格由 24 亿瑞典克朗股权价值和锁箱期（自定价基准
日 2017 年 6 月 1 日起至交割日，含当日，下同）6%年利息额两部分构成，若交
割日前交易标的存在减损的，则该减损额在交易价格中扣除。
（4）支付安排：买方需向卖方支付上述交易价格，其中 1 亿瑞典克朗为卖
方针对本次交易为买方提供的贷款，交割日实际支付价款为交易价格减去卖方贷
款，即 23 亿瑞典克朗，并以欧元支付，汇率以约定日期欧洲中央银行的收市汇
率为准。
（5）过渡期损益安排：卖方有权收取北欧纸业锁箱期内净利润的 5%。
（6）交割先决条件：本次交易已获得相关审批条件，包括但不限于公司股
东大会审议通过及发改委、商务部门等备案或批准，且交割日前未发生重大不利
影响。如先决条件未满足且未根据协议约定豁免，则交易各方有权终止本协议。
由于未获得审批导致协议终止的，买方需向卖方支付合计 9,600 万瑞典克朗的补
偿，且安排中国银行瑞典分行出具无条件保函。
（7）交割日选择：
①先决条件获满足时当月最后一个工作日。
②先决条件获满足日当月最后一个工作日的前 10 个工作日与下个月最后一
个工作日之间。
61
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③各方约定的其他日期。
（8）双方承诺与保证：
①各方均系合法成立并有效存续的主体，具备签署本协议的各项权利。
②卖方承诺交易标的合法存续，且正常开展经营活动，并在交割日前积极促
使交易标的正常运营。
③卖方承诺遵守协议竞业禁止条款的有关规定，自协议签署日起至交割日之
后的 30 个月内，不进行北欧纸业现在从事的防油纸和本色牛皮纸业务范围内形
成竞争的任何业务。
④买方保证协议签署后积极促成后续审批手续的达成，并按约定如期支付交
易价款。
（9）违约责任：若卖方违反本协议的约定导致买方损失则买方可要求强制
履行协议并赔偿损失，HBB 公司和 Petek 公司依据各自的持股比例分别承担赔偿
责任。
（10）适用法律及争议解决
本协议受瑞典法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。
因本协议而产生的任何争议，各方应友好协商予以解决；若经协商解决不成
时，均须按《斯德哥尔摩商会仲裁院规则》通过仲裁最终解决。
4、涉及收购、出售资产的其他安排
（1）本次收购完成后，成立新的董事会，董事会的所有人员将由公司指定
或委派。
（2）北欧纸业的现有股东和管理层关键成员已达成不竞争协议。
（3）本次收购不涉及北欧纸业的管理层及员工的安置。
（4）本次收购完成后，北欧纸业继续保持独立经营，公司主要以治理层的
身份对其重大经营决策和战略发展方面予以必要的干涉。
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5、本次收购对公司的影响
（1）本次收购是公司实施国际化发展战略的重要举措之一，使公司进入了
高盈利的特种纸细分领域，有利于拓展欧洲和北美市场，加快推进公司业务国际
化战略步伐。
（2）收购完成后公司将持续支持北欧纸业的发展战略，并协同北欧纸业开
拓中国市场。
（3）本次收购将进一步优化公司全球供应链和销售网络，可为国际化的纸
品用户提供优质的纸品和包装解决方案。
（4）本次收购将提升公司主营业务的协同效应，进一步强化上市公司的主
营业务优势，提高市场综合竞争力。
（5）本次交易完成后，北欧纸业将纳入公司合并财务报表范围。公司资产
总额将有所增加，公司整体盈利能力将有所提升。
（四）2018 年 1 月收购联盛纸业情况介绍
公司于 2017 年 12 月 20 日和 2018 年 1 月 5 日分别召开了第七届董事会第二
次会议和 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购福建省联盛纸业
有限责任公司 100%股权的议案》，同意公司以现金方式收购自然人陈加育持有的
联盛纸业 100%股权，收购总价为人民币 190,000 万元。
1、联盛纸业的基本情况
（1）基本情况
公司名称：福建省联盛纸业有限责任公司
成立日期：2004 年 7 月 20 日
注册资本：120,000 万元人民币
法定代表人：陈银景
住所：长泰县武安镇官山工业园
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经营范围：生产各种纸制品、纸板生产、包装制品；火力发电；废纸收购、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联盛纸业是一家以废纸为主要原材料，生产高强度瓦楞纸和牛皮箱板纸为主
的包装纸造纸生产企业，地处我国具有增长潜力的纸及纸板消费市场之一的华东
地区。该地区城市密集，经济发达，商贸繁荣，人民生活水平较高，对包装纸板
的需求量相对较高。同时，该地区纸板消费量大，产生的废纸量也较多，为联盛
纸业提供了广阔的产品市场和充足的原材料（废纸）供应。
（2）财务数据
联盛纸业最近三年及一期的合并口径的主要财务数据如下（2016-2018 年数
据已经审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计）：
单位：人民币万元
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
总资产 391,331.94 349,361.43 228,563.35 313,301.30
总负债 228,822.42 190,277.55 197,356.35 295,572.68
所有者权益 162,509.52 159,083.88 31,207.00 17,728.62
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 146,310.06 323,960.74 277,153.15 197,652.81
营业利润 15,437.69 32,145.27 16,797.28 1,696.33
净利润 13,425.64 27,876.88 13,478.38 2,383.02
2、定价依据与合理性
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对联盛纸业
在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的全部股东权益进行评估，并出具了《山鹰国际
控股股份公司拟进行股权收购涉及的福建省联盛纸业有限责任公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]726 号）。本次评估采用资产基
础法时，股东全部权益账面价值 27,537.03 万元，评估价值 48,086.98 万元，评估
增值 20,549.95 万元，增值率为 74.63%；本次评估采用收益法评估时，股东全部
权益评估价值 160,406.30 万元，评估增值 132,869.27 万元，增值率为 482.51%。
本次评估最终采用收益法评估结果作为联盛纸业股东全部权益的评估值。
公司此次收购参考该评估报告截至基准日采用收益法的评估值，经与交易对
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方友好协商，一致确定本次收购联盛纸业 100%股权的交易金额为人民币 190,000
万元。
联盛纸业主要从事牛皮箱板纸和高强瓦楞原纸的研发、生产和销售，选取国
内相关造纸及纸制品行业上市公司同期的静态市盈率算数平均值为 18.72 倍，而
联盛纸业的 2017 年静态市盈率为 14.80 倍，低于主营业务相近的国内上市公司
平均水平。因此，以市盈率指标衡量，联盛纸业评估值具备公允性和合理性。
基于公司完善区域布局、国内环保政策、包装纸行业发展趋势、联盛纸业项
目的稀缺性、与公司现有业务具有协同效应等方面的考虑，以及公司在收购前对
联盛纸业的尽职调查，公司收购联盛纸业是公司战略发展布局的需要及对未来造
纸行业发展的看好，收购事项及收购价格具有合理性。
3、交易协议的主要内容
（1）协议主体：
转让方：陈加育（以下简称“甲方”）；
受让方：山鹰国际控股股份公司（以下简称“乙方”）；
目标公司：福建省联盛纸业有限责任公司（以下简称“丙方”或“目标公司”）；
担保方：联盛纸业（龙海）有限公司（以下简称“丁方”或“担保方”）。
（2）交易标的：联盛纸业 100%股权。
（3）交易价格：甲乙双方同意以 2017 年 12 月 31 日作为本次交易的计价基
准日。目标公司计价基准日经审计的财务报表显示的净资产不低于人民币 2.92
亿元，净利润不低于人民币 1.3 亿元，总负债减去流动资产后的金额不超过人民
币 12.42 亿元为前提的情况下，目标公司 100%股权作价人民币 19 亿元。
（4）交割：甲乙双方确认 2017 年 12 月 31 日为交割基准日。甲乙双方完成
关于目标公司股东的工商变更及资产、管理权移交完成之日为交割日，交割日不
得晚于 2018 年 2 月 28 日。各方同意，以本次交易的交割基准日为界限，目标公
司于交割基准日后发生的债权债务（包括或有债务）及经营风险由目标公司承担，
甲方不承担因此产生的任何责任。
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（5）协议生效条件：各方均同意，当乙方的股东大会已经通过决议批准本
次交易以及该协议的签署，该协议生效。
（6）支付安排：
乙方分四期支付总价为人民币 19 亿元的股权转让款。该协议已经各方签署
并经乙方董事会批准，且甲方的配偶、丁方为甲方、目标公司因履行该协议发生
的违约所应承担的全部责任提供连带保证担保，乙方支付定金人民币 3.8 亿元；
本次交易相关工商变更登记手续办理完成，乙方支付第二期股权转让款人民币
10 亿元，第一期价款所约定的定金同时转为股权转让款；目标公司 2017 年经审
计净利润达到人民币 1.3 亿元为第三期人民币 4.7 亿元转让款支付的先决条件；
尾款人民币 0.5 亿元应在乙方解除约定担保合同后支付。上述转让款自协议约定
条件达成后五个工作日内付款至甲方指定账户，由此产生的相关税费均由甲方自
行申报并承担。
（7）违约责任：
①若因交割日前存在的针对目标公司的其他负债及或有负债，而致使目标公
司或乙方遭受任何损失的，均应由甲方进行全额赔偿。
②乙方支付第二期股权转让价款后，若因甲方原因或目标公司原因致使其不
能按该协议约定达到第三期股权转让价款之先决条件，乙方有权要求甲方按乙方
已支付的第二期股权转让价款的 1.2 倍予以返还。
③如因甲方未在该协议下披露的任何合同、协议、口头承诺、担保、保证，
而使目标公司须向任何第三方承担任何义务或支付任何金额而造成目标公司或
乙方的实际损失，甲方应向乙方赔偿因此而遭受的实际损失。
④若乙方无故延期支付各期股权转让价款，每逾期一日，按应支付而未支付
股权转让价款的万分之五支付违约金。
⑤该协议中对赔偿金/违约金逾期未支付的追究责任有特别约定的按其约定
外，其它赔偿款/违约金应于发生逾期之日起三十日内予以支付，每逾期一日，
按应支付而未支付赔偿金/违约金的万分之五支付罚息。
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（8）协议的解除和终止：
各方同意，当下列情形出现时，可终止该协议：
①在交割日前，目标公司发生重大不利变化；
②在该协议终止或解除前，如目标公司发生下列情况，乙方有权随时以书面
通知方式终止该协议，并有权要求甲方无条件地将乙方已购买的目标公司股权予
以回购，回购价格为该协议约定的乙方已经支付的转让价款的 1.2 倍，该回购价
款应在乙方发出书面通知之日起五个工作日内向乙方支付：
a.若目标公司存在出资、增资不实而致目标公司股权存在任何纠纷；
b.若目标公司的设立、存续及经营在任何重大方面违法法律、法规、规范性
文件的规定；
c.若甲方所持有的交易股权因抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、
裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利限制而致任何纠纷；
d.除该协议另有约定外，甲方拒绝依据该协议将目标公司股权于 2018 年 2
月 28 日前转让给乙方；
e.甲方拒绝根据该协议将目标公司的资产及管理权向乙方交接。
③若乙方无故延期支付各期股权转让价款，逾期时间超过 90 日，甲方有权
解除该协议并要求乙方承担已经支付股权转让款的 20%；
④截至交割日，乙方发现可能会影响目标公司可持续经营的资产、资质、各
项许可证照因任何原因被政府收回、征用或遭受重大处罚，或甲方已实际丧失了
对该协议项下目标公司资产的所有权或处置权，乙方有权向甲方发出书面通知终
止该协议，并且不构成违约。如因此给乙方造成损失的，甲方还应赔偿乙方的一
切损失。
4、本次收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁，交易完成后不会因此产生新的关联
交易，不会因此与关联人产生同业竞争。本次交易不会产生与控股股东及其关联
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人在人员、资产、财务上分开的问题。本次收购的资金来源为公司自有资金，不
涉及募集资金的使用。
5、本次收购对公司的影响
（1）提升公司总体产能规模，收购完成后，公司造纸业务的年产能规模将
提升，而新建同类同规模项目，投产耗时较长且资金投入巨大。
（2）公司是集废纸收购渠道、包装原纸生产、纸板、纸箱生产制造、物流
于一体的全产业链纸业集团企业。受益于产业链协同效益，本次收购完成后，一
方面，联盛纸业可借助公司现有的废纸收购渠道，有效应对原材料价格波动，控
制生产成本，增强盈利稳定性。另一方面，收购联盛纸业，公司内部将形成良好
的协同效应，进一步稳定公司在华东市场的规模优势。
（3）本次收购完成后，公司将新增福建地区包装纸造纸生产基地，而联盛
纸业的业务范围已覆盖东南沿海、长三角、珠三角及中部等地，为公司扩展华南
市场打下良好的基础，进一步扩大公司造纸业务在国内的区域布局，符合公司的
发展战略布局。
三、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
截至 2019 年 6 月 30 日，泰盛实业直接持有发行人 1,341,930,378 股股份，
占发行人总股本的 29.27%，为发行人控股股东。
1、基本情况
公司名称 福建泰盛实业有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91350304155423171R
法定代表人 吴明武
注册资本 8,000 万元
实收资本 8,000 万元
成立日期 1993 年 8 月 9 日
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注册地址 莆田市荔城区拱辰办城涵西大道 198 号
卫生纸原纸、生活用纸、湿纸巾、纸尿裤、卫生巾的制造与加
工；塑料切片、包装装潢印刷品、其他印刷品；房产及片区内
土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材
经营范围 料、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务；对制造业、农林业进行投资及资产管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至 2019 年 6 月 30 日，泰盛实业股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴明武 4,400.00 55.00%
2 吴明希 2,080.00 26.00%
3 莆田天鸿木制品有限公司 1,040.00 13.00%
4 吴明华 480.00 6.00%
合计 8,000.00 100.00%
3、控股股东主要财务指标情况
泰盛实业 2018 年经审计和 2019 年 1-6 月未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 8,004,604,083.82 7,078,955,134.15
总负债 6,025,516,649.36 5,267,132,732.07
所有者权益 1,979,087,434.46 1,811,822,402.08
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 22,641,273.29 65,689,781.34
营业利润 -86,161,026.18 -46,871,010.15
净利润 -85,434,484.90 -46,057,597.05
注：上表中的财务数据为泰盛实业单体报表数据。
4、控股股东股份质押情况
（1）控股股东关于其股份质押的最新进展
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截至2019年9月3日，控股股东泰盛实业控制发行人134,193.04万股股份，已
质押 107,050.00万股，质押的股份占其持有的公司股份合计数的79.77%，股份质
押具体情况如下：
序 质押数量 融资金额
质押人 质权人 融资期限
号 （万股） （万元）
中信证券股份
1 泰盛实业 2017/11/28-2019/11/28 15,200.00 38,000.00
有限公司
中信证券股份
2 泰盛实业 2017/11/30-2019/11/30 9,000.00 22,000.00
有限公司
中信证券股份
3 泰盛实业 2018/6/19-2020/6/19 14,600.00 30,000.00
有限公司
中信证券股份
4 泰盛实业 2018/7/6-2020/7/6 4,650.00 9,900.00
有限公司
中信证券股份
5 泰盛实业 2018/7/20-2020/7/6 4,700.00 补充质押
有限公司
中信证券股份
6 泰盛实业 2018/10/19-2020/7/6 7,000.00 补充质押
有限公司
注 北方国际信托
7 泰盛实业 2018/6/1-2020/6/1 14,000.00 27,083.20
股份有限公司
北方国际信托
8 泰盛实业 2018/10/12-2020/6/1 1,500.00 补充质押
股份有限公司
北方国际信托
9 泰盛实业 2018/10/17-2020/6/1 1,500.00 补充质押
股份有限公司
北方国际信托
10 泰盛实业 2019/3/18-2020/12/1 6,800.00 19,000.00
股份有限公司
平安证券股份
11 泰盛实业 2019/1/25-2020/1/24 6,300.00 10,900.00
有限公司
平安证券股份
12 泰盛实业 2019/1/31-2020/1/29 21,800.00 38,487.90
有限公司
合计 107,050.00 195,371.10
注：2019 年 7 月 17 日，泰盛实业向北方国际信托股份有限公司提交了《提前还款申请》，申请于 2019 年
8 月 7 日归还信托贷款本金 3,916.80 万元，该项股份质押对应的融资金额从 31,000 万元变为 27,083.20 万元。
（2）控股股东在股份质押融资相关协议项下是否出现违约情况
控股股东严格执行股份质押融资相关协议，未出现违约情况。2019年9月3
日，泰盛实业出具《关于股份质押融资事项的说明》，确认截至说明出具日，泰
盛实业股权质押融资相关的协议/合同等未出现违约情况，不存在也未潜在存在
纠纷或争议。
综上，截至本募集说明书出具之日，控股股东在股份质押融资相关协议项下
未出现违约情况。
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（3）一旦股份质押触及平仓线，控股股东是否有能力提供补充担保或提前
清偿借款的能力，确保发行人的控制权不发生变化
控股股东泰盛实业的经营范围为：卫生纸原纸、生活用纸、湿纸巾、纸尿裤、
卫生巾的制造与加工；塑料切片、包装装潢印刷品、其他印刷品；房产及片区内
土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零
配件及技术进口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营
进料加工和“三来一补”业务；对制造业、农林业进行投资及资产管理。 (依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。泰盛实业为投资控股型企
业，主要业务为实业投资，并有少量生活类纸品的销售、房屋租赁及代理收入。
2018年末和2019年6月末，泰盛实业单体报表的的资产总额分别为707,895.51
万元和800,460.41万元，净资产分别为181,182.24万元和197,908.74万元。根据泰
盛实业的银行征信报告，泰盛实业的信用状况良好，不存在不良和违约负债情况。
一旦股份质押触及平仓线，泰盛实业可以通过上市公司现金分红、使用银行
授信额度以及股份质押的方式解决偿债问题，具有提供补充担保或提前清偿借款
的能力，确保控制权不发生变化。
（二）公司的实际控制人
1、实际控制人基本情况
截至 2019 年 6 月 30 日，吴明武持有泰盛实业 55%的股权，吴明武配偶徐丽
凡投资设立的一人有限公司莆田天鸿木制品有限公司持有泰盛实业 13%的股权，
二人合计持有泰盛实业 68%的股份，为公司实际控制人。
吴明武、徐丽凡夫妇的基本情况如下：
（1）吴明武
性别：男
国籍：中国（中国香港居民）
身份证号：R1358**(*)
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住址：福建省莆田市荔城区镇海街道
（2）徐丽凡
性别：女
国籍：中国
身份证号：35032119670623****
住址：福建省莆田市荔城区镇海街道
2、实际控制人及重要股东所持发行人股份质押情况
截至 2019 年 6 月 30 日，实际控制人吴明武、徐丽凡夫妇通过控股股东泰盛
实业控制发行人 1,341,930,378 股股份，占总股本的 29.27%。截至 2019 年 9 月 3
日，控股股东泰盛实业持有发行人 134,193.04 万股股份，已质押 107,050.00 万
股。
吴丽萍和林文新为公司实际控制人之一致行动人，吴丽萍系吴明武的妹妹，
林文新系吴明武的妹夫。截至 2019 年 6 月 30 日，吴丽萍持有公司 122,414,516
股股份，占公司股份总数的 2.67%，已质押 122,000,000 股，质押的股份总数占
其持有公司股份合计数的 99.66%。林文新持有公司 64,112,666 股份，占公司股
份总数的 1.40%，已质押 64,112,666 股，质押的股份占其持有的公司股份合计数
的 100%。
3、实际控制人控制的其他企业情况
截至 2019 年 6 月 30 日，除公司及其子公司外，控股股东及实际控制人控制
的其他企业情况如下：
注册资本
名称 经营范围 股权结构 主营业务
（万元）
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注册资本
名称 经营范围 股权结构 主营业务
（万元）
卫生纸原纸、生活用纸、湿纸巾、纸
尿裤、卫生巾的制造与加工；塑料切
片、包装装潢印刷品、其他印刷品 ;
房产及片区内土地租赁；本企业自产 吴明武 55%
产品及技术出口与本企业所需的原辅 吴明希 26%
材料、机械设备、零配件及技术进口 吴明华 6%
泰盛实业 8,000 实业投资
（国家限定公司经营和国家禁止进出 莆田天鸿木
口的商品及技术除外）；经营进料加 制品有限公
工和“三来一补”业务；对制造业、农 司 13%
林业进行投资及资产管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
莆田天鸿木 木、竹制品加工。（依法须经批准的
徐丽凡
制品有限公 项目，经相关部门批准后方可开展经 1,000 实业投资
100%
司 营活动）
持有、管理并运作公司的各项资产，
科研开发，能源开发，物业管理，后
马鞍山山鹰
勤服务，贸易，本企业产品、技术出 泰盛实业
纸业集团有 23,000 实业投资
口及本企业所需技术、设备、原辅材 100%
限公司
料进口（依法需经批准的项目经相关
部门批准后方可开展经营活动）
制浆领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，建筑材料、化工原
料及产品（除危险化学品、监控化学品、
泰盛浆纸集 泰盛实业
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学 6,000 实业投资
团有限公司 100%
品）、塑料制品销售，从事货物及技术
的进出口业务，实业投资（企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营）
山地开发；林木管护；果树、树苗、
莆田市泰盛 山地开发，
蔬菜种植；化肥、农具批发、零售（依 宿州泰盛
果树开发有 800 果树等种
法须经批准的项目，经相关部门批准 100%
限公司 植
后方可开展经营活动）
在所建基地内进行育种育苗、造林更
福建省将乐 新、森林抚育、林场经营管理；原木
宿州泰盛
县腾荣达林 生产销售；木制成品、半成品加工、 3,350 植树造林
100%
业有限公司 销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本
名称 经营范围 股权结构 主营业务
（万元）
生产销售：锯材、小家俱、墙裙板、
指接板、细木工板、木材；生产销售：
机械浆、化学浆、绒毛浆、特种纸、
神纸；林业基地建设；购销：制浆所
绒毛浆、民
福建腾荣达 需的原辅材料及设备；出口：本企业
宿州泰盛 俗用纸、神
制浆有限公 自产或加工的各类机械浆、化学浆、 3,380
100% 纸的生产
司 绒毛浆、特种纸、神纸；进口：本企
销售
业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器、仪表、零配件及技术的
进口业务（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
福 建 环 宇 房 房地产开发、销售；二手房销售（依
宿州泰盛 房地产开
地 产 开 发 有 法须经批准的项目，经相关部门批准 10,000
100% 发
限公司 后方可开展经营活动）
纸浆、纸和纸制品的生产、销售；林
产、农产、化工产品（不含化学危险
泰盛实业
贵州赤天化 品）的生产、销售；造纸原料、建筑 生活用纸
75%
纸业股份有 材料的批零兼营、代购、代销；制浆 72,400 的生产、制
宿州泰盛
限公司 造纸及设备的技术咨询、技术服务； 浆
25%
房屋租赁；资本营运及相关投资业务；
纸浆、纸、纸制品的进出口业务
泰盛实业
马鞍山山鹰 房地产开发与经营，物业管理（依法
49% 房地产开
置业有限公 须经批准的项目，经相关部门批准后 1,000
山鹰集团 发
司 方可开展经营活动）
51%
泰盛实业
当涂县宇泰 房地产开发经营，物业管理（依法须
49% 房地产开
置业有限公 经批准的项目，经相关部门批准后方 1,000
山鹰集团 发
司 可开展经营活动）
51%
法律、法规、国务院决定规定禁止的
不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营；
贵州赤天化 法律、法规、国务院决定规定无需许 泰盛实业
竹、木资源
纸业竹原料 可（审批）的,市场主体自主选择经营。 51%
5,000 的培育和
有限责任公 竹（苗）木（苗）资源的培育、管护、 宿州泰盛
收购
司 经营；竹木产品的收购采运、加工、 49%
贮运、装卸、销售；竹木的技术开发、
研究及技术咨询服务；房屋及场地租
赁；肥料及相关化工产品经营。（凭
前置许可从事经营）
74
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本
名称 经营范围 股权结构 主营业务
（万元）
纸制品研发及制纸技术开发；纸制品、
纸浆、木制品、纤维素、纤维原料及
泰盛实业
纤维制造；木材加工及木、竹、藤、
50%
棕、草制品制造；林木培育和种植；
泰盛科技（集 宿州泰盛 纸制品研
化妆品及卫生用品批发、零售；湿纸
团）股份有限 10,000 24% 发及制纸
巾、卫生巾、纸尿裤的生产与销售；
公司 厦门号祥投 技术开发
房屋建筑工程施工；自营和代理各类
资有限公司
商品及技术进出口业务（依法须经批
26%
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
纸制品研发及制纸技术研发；纸制品、
纸浆、木制品、纤维素、纤维原料及
纤维制造；化妆品及卫生用品批发、
泰盛（江西） 零售；湿纸巾、卫生巾、纸尿裤的生 生活用纸
泰盛科技
生 活 用 品 有 产与销售；自营和代理各类商品及技 50,000 的生产、销
100%
限公司 术的进出口业务；工业设计；蒸汽供 售
应；物业服务；设备租赁；场地租赁
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
生产、销售：纸制品、湿巾纸、卫生
巾、纸尿裤；纸制品及造纸技术研发；
化妆品、卫生用品批发、零售；自营 泰盛科技
或代理各类商品和技术的进出口业务 90.9091%
（国家限定企业经营或禁止进出口的 马鞍山雨山 生活用纸
安徽泰盛纸
商品和技术除外）；与生产所需的相 22,000 经济开发区 的生产、销
业有限公司
关原材料（不含危险品）、化工原料 经济发展有 售
（不含危险化学品及易制毒品）、机 限公司
械设备的销售；工业设计。（依法须 9.0909%
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
纸制品研发及制纸技术开发；纸制品、
纸浆、木制品、纤维素、纤维原料及纤
维制造；化妆品及卫生用品批发、零售； 生活用纸
福建泰盛纸 泰盛科技
湿纸巾、卫生巾、纸尿裤的生产与销售； 3,000 的生产、销
业有限公司 100%
自营和代理各类商品及技术的进出口 售
业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
75
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本
名称 经营范围 股权结构 主营业务
（万元）
纸制品、木浆、化工原料（不含危险
化学品及易制毒品）、机械设备销售；
马鞍山维尔 自营或代理各类商品和技术的进出口 泰盛贸易股
美纸业贸易 业务（国家限定企业经营或禁止进出 500 份有限公司 贸易
有限公司 口的商品和技术除外）。（依法须经 100%
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的
不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许
泰盛（贵州） 生活用纸
可（审批）的，市场主体自主选择经 泰盛科技
生活用品有 5,000 的生产、销
营。（纸制品研发及制纸技术开发； 100%
限公司 售
纸制品、纸浆、木制品、纤维素、纤
维原料及纤维制造；化妆品及卫生用
品批发、零售；湿纸巾、卫生巾、纸
尿裤的生产与销售；自营和代理各类
商品及技术进出口业务；工业设计。）
纸制品研发及造纸技术开发；纸制品、
湿纸巾、卫生巾、纸尿裤的生产与销
售；与生产所需相关原材料、化工原
料（危险化学品及易燃易爆易制毒品 生活用纸
天津泰盛纸 泰盛科技
除外）、机械设备的销售；自营和代 5,000 的生产、销
业有限公司 100%
理货物及技术进出口；化妆品、卫生 售
用品批发兼零售；工业设计。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
生产、销售：高级卫生原纸、生活用
纸、湿巾纸、纸尿裤、卫生巾、箱板
纸、瓦楞纸；纸制品研发及制纸技术
研发；纸制品、纸浆、木制品、纤维
重庆市泰盛 生活用纸
素、纤维原料及纤维制造；化妆品及 泰盛科技
纸业有限公 5,000 的生产、销
卫生用品批发、零售；以及生产上述 100%
司 售
同类产品相关的材料、木浆、化工原
料、机械设备销售与技术进出口业务；
工业设计（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
76
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本
名称 经营范围 股权结构 主营业务
（万元）
纸制品、木浆、化工原料（不含危险
化学品及易制毒品）、机械设备销售；
马鞍山润恒 自营或代理各类商品和技术的进出口 泰盛贸易股
纸业贸易有 业务（国家限定企业经营或禁止进出 150 份有限公司 贸易
限责任公司 口的商品和技术除外）。（依法须经 100%
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
纸制品、木浆、化工原料（不含危险
化学品及易制毒品）、机械设备销售；
马鞍山恒福 自营或代理各类商品和技术的进出口 泰盛贸易股
纸业贸易有 业务（国家限定企业经营或禁止进出 150 份有限公司 贸易
限公司 口的商品和技术除外）。（依法须经 100%
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
纸制品、木浆、化工原料（不含危险
化学品及易制毒品）、机械设备销售；
马鞍山恒河 自营或代理各类商品和技术的进出口 泰盛贸易股
纸业贸易有 业务（国家限定企业经营或禁止进出 150 份有限公司 贸易
限责任公司 口的商品和技术除外）。（依法须经 100%
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
纸制品、木浆、化工原料（不含危险
化学品及易制毒品）、机械设备销售；
马鞍山昌兴 自营或代理各类商品和技术的进出口 泰盛贸易股
纸业贸易有 业务（国家限定企业经营或禁止进出 150 份有限公司 贸易
限责任公司 口的商品和技术除外）。（依法须经 100%
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
高级卫生纸、生活用纸、湿巾纸、卫
生巾、纸尿裤生产、销售；纸制品及
造纸技术研发；化妆品、卫生用品批
发、零售；供热、供冷；售电;自营或
泰盛科技
者代理各类商品和技术的进出口业务
90.36%
（国家限定企业经营或禁止进出口的
宿州市泰盛 宿州市宿马 生活用纸
商品和技术除外）；与生产所需的相
纸业有限公 33,200 凯鸿产业扶 的生产、销
关原资料（不含危险化学品）、化工
司 持基金（有 售
原料（不含危险化学品及易制毒品）、
限合伙）
机械设备的销售;工业设计;仓储服务
9.64%
（不含危险化学品）;广告设计、制作、
代理、发布。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
77
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本
名称 经营范围 股权结构 主营业务
（万元）
卫生纸原纸、生活用纸、湿纸巾、纸
尿裤、卫生巾、箱板纸、瓦楞纸的销
售；木浆、化工原料、机械浆、化学
浆、绒毛浆、特种纸、神纸的销售（以 宿州泰盛
上均不含危险化学品）； 制浆及造纸 74%
泰盛贸易股 生活用纸
的原辅料及设备销售；化工机械销售； 10,000 厦门号祥投
份有限公司 销售
自营和代理各类商品及技术的进出口 资有限公司
业务（国家限定公司经营或者禁止进 26%
出口的商品和技术除外）（依法须经
批 准 的 项 目 ,经 相 关 部 门 批 准 后 方 可
开展经营活动）
生产、销售：高级卫生原纸、生活用
纸、湿巾纸、纸尿裤、卫生巾、箱板
维尔美纸业 宿州泰盛
纸、瓦楞纸（以上经营范围按环评批 卫生纸生
（重庆）有限 5,000 95%
准证书核定范围从事经营）。 木浆、 产销售
公司 沈滨 5%
化工原料（不含危险化学品），化工
机械销售，货物及技术进出口业务。
宿州泰盛
52.23%
竹化纤浆粕、化学纤维、纺织品、竹
吉林市铁路
造纸浆、机制纸生产、销售；化工产
四川天竹竹 投资开发有 竹浆、竹制
品（不含危险品）的销售；竹制品开
资源开发有 137,525 限公司 品开发与
发与销售。（依法须经批准的项目，
限公司 45.46%宜宾 销售
经相关部门批准后方可开展经营活
市国有资产
动）
经营有限公
司 2.3%
江 西 泰 盛 港 货物装卸服务，货运代理、仓储服务、
泰盛科技
物 流 有 限 公 船舶业务代理（依法须经批准的项目, 3,000 货运仓储
100%
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
纸制品研发及制纸技术研发；纸制品、
纸浆、木制品、纤维素、纤维原料及纤
维的制造、加工、销售；化妆品及卫生
用品批发、零售；湿纸巾、卫生巾、纸
生活用纸
湖北泰盛纸 尿裤的生产与销售；自营和代理各类货 泰盛科技
5,000 的生产、销
业有限公司 物或技术进出口业务（国家禁止或涉及 100%
售
行政审批的货物和技术进出口除外）；
工业产品设计；蒸汽供应服务。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
78
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本
名称 经营范围 股权结构 主营业务
（万元）
制纸技术研发；生产、销售：纸制品、
卫生用品及材料、工艺品（象牙及其制
重庆市潼南
品除外）；计算机软件开发;计算机科技 泰盛科技 制纸技术
区竹态科技 1,000
领域内的技术咨询、技术服务;企业管理 100% 研发
有限公司
咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
纸制品研发及制纸技术研发;纸制品、纸
浆、木制品、纤维素、纤维原料及纤维
制造;化妆品及卫生用品批发、零售;湿
南平市泰盛 纸巾、卫生巾、纸尿裤的生产与销售; 生活用纸
泰盛科技
纸业有限公 自营和代理各类商品和技术的进出口, 50,000 的生产、销
100%
司 但国家限定公司经营或禁止进出口的 售
商品和技术除外;蒸汽供应。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
纸制品、制纸技术研发;纸制品、纸浆、
木制品、纤维素、纤维原料及纤维的制 生活用纸
广西泰盛纸 泰盛科技
造；卫生用品生产、销售;化妆品批发、 5,000 的生产、销
业有限公司 100%
零售；自营和代理各类商品及技术的进 售
出口业务；蒸汽供应。
生活用纸（卫生卷纸、面巾纸、手帕纸、
湿巾纸、厨房用纸、纸尿裤、卫生护垫、
卫生巾、卫生桌布）的加工与销售；工
业纸制品、纸箱、礼盒、纸管的加工、
销售；小型机械设备加工、销售；农产
湖北泰盛纸
湖北金吉利 品收购、加工、销售；生活日用品、百 生活用纸
业有限公司
实业有限公 货、五金电器批发、零售；废旧塑料、 5,000 的生产、销
持有 100%
司 纸品回收利用；普通货物运输服务；房 售
股权
地产开发经营及物业管理服务（凭有效
资质证经营）；创业投资咨询（不含证
券、期货、金融）；农业产业开发。（上
述经营范围中涉及许可经营项目的，应
取得相关部门许可后方可经营）
79
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本
名称 经营范围 股权结构 主营业务
（万元）
生产、销售；纸制品、机制纸、高级卫
生原纸、生活用纸、厕卫纸、湿巾纸、
化工产品（不含危险化学品）；生产上
述同类产品相关的材料、木浆、竹浆、
化工原料（不含危险化学品）、机械设
备的销售；五金交电商品、日用百货、 湖北泰盛纸
生活用纸
湖北真诚纸 化妆品及卫生用品批发、零售；工业设 业有限公司
2,000 的生产、销
业有限公司 计；造纸技术咨询服务；纸制品研发及 持有 100%
售
制纸技术研发；自营和代理各类货物或 股权
技术进出口业务（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）；房屋
以及生产设备的租赁。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
四、公司主营业务情况
（一）公司主营业务基本情况
公司的经营范围为：对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管
理；贸易代理；进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
承包各类境外国际招标工程；纸、纸板、纸箱制造；公司生产产品出口及公司生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；废纸回收。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司的主营业务为：箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸箱的生产和销售
以及国内外再生纤维贸易业务。主要产品为“山鹰牌”各类包装原纸、新闻纸及
纸板、纸箱、“Nordic Paper”特种纸等纸制品，被广泛用于轻工、食品、家电等
工业品包装及新闻印刷行业。
（二）公司的主营业务收入及利润构成
1、近三年一期分行业主营业务收入构成
单位：万元；%
分行业 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
80
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
造纸 805,783.40 73.04 1,859,392.87 77.26 1,257,619.34 72.98 874,841.51 73.01
包装 200,407.15 18.17 436,916.75 18.15 364,938.68 21.18 268,941.81 22.44
商品流通 77,490.63 7.02 105,387.90 4.38 83,315.22 4.83 48,746.20 4.07
其他 19,574.09 1.77 5,018.28 0.21 17,472.32 1.01 5,714.58 0.48
合计 1,103,255.27 100.00 2,406,715.80 100.00 1,723,345.55 100.00 1,198,244.10 100.00
2、近三年一期分产品主营业务收入构成
单位：万元；%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
分产品
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
箱板原纸 647,503.19 58.69 1,531,954.76 63.65 1,133,774.96 65.79 822,671.38 68.66
新闻纸 35,399.74 3.21 96,941.84 4.03 85,239.98 4.95 52,170.13 4.35
特种纸 122,880.47 11.14 230,496.28 9.58 38,604.39 2.24 - 0.00
纸制品 200,407.15 18.17 436,916.75 18.15 364,938.68 21.18 268,941.81 22.44
再生纤维 77,490.63 7.02 105,387.90 4.38 83,315.22 4.83 48,746.20 4.07
其他 19,574.09 1.77 5,018.28 0.21 17,472.32 1.01 5,714.58 0.48
合计 1,103,255.27 100.00 2,406,715.80 100.00 1,723,345.55 100.00 1,198,244.10 100.00
3、近三年一期分地区主营业务收入构成
单位：万元；%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
分地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
国 内 902,068.99 81.76 2,106,679.50 87.53 1,663,220.80 96.51 1,131,937.84 94.47
国 外 201,186.28 18.24 300,036.30 12.47 60,124.75 3.49 66,306.26 5.53
合 计 1,103,255.27 100.00 2,406,715.80 100.00 1,723,345.55 100.00 1,198,244.10 100.00
4、近三年一期分产品毛利构成
单位：万元
分产品 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
箱板原纸 143,439.16 393,382.58 299,571.87 154,680.32
新闻纸 10,156.65 28,830.76 16,962.29 7,122.21
特种纸 42,359.50 72,189.54 14,044.58 -
纸制品 24,906.08 57,756.60 55,512.12 32,629.97
再生纤维 2,379.45 3,361.87 4,332.57 578.06
81
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
其他 2,453.20 1,951.92 8,405.02 2,769.17
合计 225,694.04 557,473.27 398,828.45 197,779.73
5、近三年一期分产品主营业务毛利率
分产品 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
箱板原纸 22.15% 25.68% 26.42% 18.80%
新闻纸 28.69% 29.74% 19.90% 13.65%
特种纸 34.47% 31.32% 36.38% -
纸制品 12.43% 13.22% 15.21% 12.13%
再生纤维 3.07% 3.19% 5.20% 1.19%
其他 12.53% 38.90% 48.10% 48.46%
合计 20.46% 23.16% 23.14% 16.51%
五、公司所处主要行业基本情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为造纸和纸
制品业C22，其中造纸业务属于机制纸及纸板制造子行业C2221，包装纸箱业务
属于纸和纸板容器制造子行业C2231。根据《上市公司行业分类指引》（2012年
修订），发行人属于造纸及纸制品业C22。
（一）行业管理体制及行业政策
1、行业主管部门及监管体制
国家发展与改革委员会是造纸及纸制品行业的行政主管部门，主要负责研
究、制定行业产业政策、发展规划，实施行业管理和监管。此外，工业和信息化
部、生态环境部、林业局等相关部门也负责相关产业政策的研究和制定。
中国造纸协会是造纸行业的自律管理机构，是跨部门、跨地区和不分所有制
形式的全国造纸行业组织，是由制浆造纸有关企、事业单位自愿组成的非营利性
社会团体；其主要职能是在于贯彻执行国家的政策法令、协助政府进行自律性管
理及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见；负责产业及市场研究；
为企业提供信息、技术咨询引导服务，构筑行业内、外交流平台，推动本行业的
发展，提高本行业开发新产品、开拓市场的能力。
82
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
中国包装联合会是包装行业的全国性行业自律组织，是经国务院批准成立的
国家级行业协会之一，下设21个专业委员会，在全国各省、自治区、直辖市、计
划单列市和中心城市均设有地方组织，主要职能包括落实国家包装行业方针政
策，协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指导工作；开展包装行业和相
关经济发展的调查研究，提出有关经济政策和立法方面的意见和建议；经政府有
关主管部门同意和授权进行行业统计，收集、分析、发布行业信息；经政府有关
部门同意，参与质量管理和监督工作；经政府有关部门批准组织科技成果鉴定和
推广应用；制定并监督执行行规行约，规范行业行为，协调同行价格争议，维护
公平竞争；经政府有关部门授权和委托，参与制订行业规划，对行业内重大的技
术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证；参与制定、修订国家标准和
行业标准，组织贯彻实施并进行监督等。
2、行业的主要法律、法规、政策
造纸产业重要的基础原材料产业，与国民经济和社会发展关系密切并可持续
发展，产品在文化传播、人民生活和工农业及国防等各个领域被广泛使用。
近年来，与我国造纸行业相关的法律法规和产业政策主要包括：
序号 法律法规名称 发布单位 颁布时间
进口可用作原料的固体废物国外供货商注册登记管
1 海关总署 2018 年
理实施细则
进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记管
2 海关总署 2018 年
理实施细则
3 排污许可管理办法（试行） 原环境保护部 2018 年
原环境保护部、国
进口可用作原料的固体废物环境保护控制标准-废
4 家质量监督检验 2017 年
纸或纸板
检疫总局
限制进口类可用作原料的固体废物环境保护管理规
5 原环境保护部 2017 年
定
关于印发禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制
6 国务院办公厅 2017 年
度改革实施方案的通知
国家质量监督检
7 进口可用作原料的固体废物检验检疫监督管理办法 2017 年
验检疫总局
8 进口废纸环境保护管理规定 原环境保护部 2017 年
9 中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见 中国造纸协会 2017 年
全国人民代表大
10 中华人民共和国水污染防治法（2017 年修正） 2017 年
会常务委员会
全国人民代表大
11 中华人民共和国环境保护税法 2016 年
会常务委员
83
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
12 轻工业发展规划（2016－2020 年） 国家工信部 2016 年
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年 全国人民代表大
13 2016 年
规划纲要 会
全国人民代表大
14 中华人民共和国水法（2016 年修订） 2016 年
会常务委员会
国家发展改革委、
15 制浆造纸行业清洁生产评价指标体系 工业和信息化部、 2015 年
原环境保护部
16 制浆造纸企业环境守法导则 原环境保护部 2015 年
全国人民代表大
17 中华人民共和国环境保护法 2014 年
会常务委员会
关于进一步加强造纸和印染行业总量减排核查核算
18 原环境保护部 2013 年
工作的通知
全国人民代表大
19 中华人民共和国循环经济促进法 2008 年
会常务委员会
国家发展与改革
20 造纸产业发展政策 2007 年
委员会
（二）行业发展概况
造纸行业是与国民经济发展具有很强关联性的重要基础原材料产业，在包括
文化传播、包装、装潢、工农业生产、国防建设和人民生活等国民经济各领域发
挥着重要作用。根据中国造纸协会《中国造纸工业可持续发展白皮书》披露数据，
2017年中国造纸工业总资产达1.46万亿元，主营业务收入达1.48万亿元，利润达
1,016亿元；纸张消费总量约占全球四分之一，达10,879万吨；产品质量、品种丰
富度均有提升，基本满足国内各领域对纸张的需求。
造纸产业以木材加工剩余物、竹、芦苇、农业秸秆等原生植物纤维和废纸等
可再生资源为原料，生产过程排放的固态、气态、液态废物基本是可回收利用的，
纸张产品也可以循环利用，具有循环经济的属性，是我国国民经济中具有循环经
济特征的重要基础原材料产业和新的经济增长点。
纸及纸板的消费水平是衡量一个国家经济和文明程度的重要标志，也是衡量
国家综合经济实力的重要指标，这是因为纸浆、纸张和纸制品不仅是文化载体、
生活必需品和包装材料，还是科技、国防、工农业等各个领域必须的基础材料，
其产业涉及农、林、化工、机械、电子、生物、能源、运输等领域。所以，无论
是从文化传播、人民生活水平，还是国家经济综合实力保障上，纸及纸板的消费
水平衡量了一个国家的现代化水平与文明程度。根据中国造纸协会《中国造纸工
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业可持续发展白皮书》披露数据，2017年世界纸及纸板人均消费量约57千克/年，
中国为78千克/年，而发达国家约为150～300千克/年，国内纸和纸板市场仍有较
大的发展空间。
1、行业总体发展情况
2011年之前，随着国民经济的发展，中国造纸及纸制品企业数量逐年上升，
2010年末达到10,261家。随着“十二五”期间，造纸行业淘汰落后产能工作的推
进，2011年以来造纸行业企业数量较为稳定，2018年末，国内造纸及纸制品规模
以上（主营业务收入2,000万元以上）企业数量为6,704家。
数据来源：国家统计局
根据中国工业和信息化部公布的数据，我国2010~2015年共淘汰落后产能
3,972.23万吨，去产能效果逐步显现。根据中国造纸协会《中国造纸工业可持续
发展白皮书》披露，2008年到2017年间，随着企业生产规模不断扩大，行业集中
度逐步提升。全国前30位生产企业的纸及纸板产量合计占全国纸及纸板总产量比
重由2008年的38.38%增加到2017年的59%，行业集中度提升明显。
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数据来源：工业和信息化部
2017年，全国纸及纸板生产量11,130万吨，较上年增长2.53％，全国纸及纸
板消费量10,897万吨，较上年增长4.59％。2018年，全国纸及纸板生产量10,435
万吨，较2017年下降6.24％，全国纸及纸板消费量10,439万吨，较2017年下降
4.20％。2009～2018年，全国纸及纸板生产量复合年增长率为2.12％，消费量复
合年增长率为2.22％。
数据来源：中国造纸协会
2、箱板纸和瓦楞原纸细分行业情况
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造纸产品按产品用途和功能，可以分为文化用纸、包装用纸、生活用纸以及
特种纸四大类；其中文化用纸以新闻纸、双胶纸和铜版纸为主，包装纸以箱板纸、
瓦楞原纸和卡纸为主。造纸工业生产的各类包装及纸箱用纸是与人民生活、农副
产品和工业生产所需紧密相关的基础原材料。纸及纸板在包装领域里从生产加
工、运输以及回收等环节与其他包装材料相比，在材料成本和广泛的适用性方面
具有较为明显的优势。
随着国民经济发展，各类包装及纸箱用纸的产量和需求量不断增加。以纸和
纸板为材料的包装不仅为与人民生活息息相关的日用品提供方便，还为消费品提
供了有效的产品保护、方便运输、品牌塑造、提升形象的作用。在我国出口商品
中，纸和纸板为材料的包装发挥着重要的作用。近年来，我国快递业经历了快速
发展，自2012年起，规模以上快递企业收入迈入千亿元时代，预计未来市场仍能
保持增长，包装纸行业将享受快递行业增长带来的效应。
箱板纸和瓦楞原纸是发行人的主要产品，是生产瓦楞纸箱的主要原材料，与
宏观经济增长及下游产业发展具有高度的关联性。瓦楞纸箱被广泛用于国内消费
品（主要为食品饮料、日化用品、家电电子等的快递和包装），同时用于物流运
输及出口包装。2018年箱纸板和瓦楞原纸生产量占国内纸及纸板总产量比例分别
为20.56%和20.17%，消费占比分别为22.46%和21.20%，是纸及纸板产品中重要
的组成部分。
（1）箱板纸市场供求及其变化情况
近年来，除2012、2013年因淘汰落后产能导致产量和消费量暂时下降外，箱
纸板产量和消费量总体上呈现增长趋势，而2018年受市场需求减少、原材料供给
收紧等多重因素影响产量及消费量出现了下滑。2017年，箱纸板生产量为2,385
万吨，比2016年的2,305万吨增长3.47%；同时2017年箱纸板消费量为2,510万吨，
比2016年的2,364万吨增长6.18%。2018年，箱纸板生产量为2,145万吨，较2017
年 减 少 10.06% ； 2018 年 箱 纸 板 消 费 量 为 2,345 万 吨 ， 较 2017 年 减 少 6.57% 。
2009~2018年生产量复合年增长率为2.42%，消费量复合年增长率为2.93%。
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数据来源：中国造纸协会
（2）瓦楞原纸市场供求及其变化情况
瓦楞原纸受益于瓦楞包装纸箱的广泛需求，除2018年受宏观经济下行影响存
在下滑之外，近年来生产量和消费量同样保持总体增长趋势。2017年，瓦楞原纸
生产量为2,335万吨，比2016年的2,270万吨增长2.86%；同时，2017年瓦楞原纸的
消费量为2,396万吨，比2016年的2,271万吨增长5.50%。2018年，瓦楞原纸生产量
为2,105万吨，较2017年减少9.85%；2018年瓦楞原纸消费量为2,213万吨，较2017
年减少7.64%。2009~2018年生产量复合年增长率为2.30%，消费量复合年增长率
为2.59%。
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数据来源：中国造纸协会
3、行业发展趋势
（1）供给侧结构改革继续深化，提高产业集中度
我国2010~2015年共淘汰落后产能3,972.23万吨，去产能效果逐步显现，造纸
行业集中度自2008年以来也不断提升。行业主管部门对新产能审批制度的加强、
对最低新建、扩建规模的限制，以及对环保设备投入的高要求，也使得行业准入
门槛越来越高、中小纸企营运和扩张成本大幅提升，本就是中小产能集中的箱板
瓦楞纸、白板纸子行业产能关停的现象尤为突出。而相对的，拥有资金、规模和
管理优势的业内龙头企业的市场份额得以稳步提升。根据中国工业和信息化部公
布的数据，我国2010~2015年共淘汰落后产能3,972.23万吨，去产能效果逐步显现。
根据中国造纸协会《中国造纸工业可持续发展白皮书》披露，2008年到2017年间，
随着企业生产规模不断扩大，行业集中度逐步提升。全国前30位生产企业的纸及
纸板产量合计占全国纸及纸板总产量比重由2008年的38.38%增加到2017年的
59%，行业集中度提升明显。
未来，造纸产业将继续深化供给侧结构改革，引导大型制浆造纸企业通过兼
并重组与合资合作等形式发展，形成具有国际竞争力的综合性制浆造纸企业集
团；引导中小造纸企业向专、精、特、新方向发展，实施横向联合，提高专业化
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水平和抗风险能力。同时，造纸产业集中度将继续提高，改变企业数量多、规模
小、布局分散的局面，大宗品种以规模化先进产能替代落后产能。
（2）推进实现造纸产业绿色低碳循环发展
加大废纸利用。废纸回收和利用体现了造纸行业循环经济和低碳的特点,充
分利用废纸资源是调整造纸原料结构的重要措施。目前国内废纸回收率因经济结
构原因已接近可回收极限，可回收量短期内难以明显增加，需要稳定和拓宽国外
废纸回收渠道，同时加大国内废纸回收系统建设，规范和统一回收及贸易行为，
提高国内废纸有效供给水平和利用率。
提高资源综合利用水平。充分利用好黑液、废渣、污泥、生物质气体等典型
生物质能源，提高热电联产水平，对生产环节产生的余压、余热等能源，以及废
气（沼气及其他废气）、废液（纸浆黑液及其他废水）及其他废弃物进行回收利
用，最大限度实现资源化。
（3）推进技术装备发展，增强核心竞争能力
目前我国造纸行业发展水平极不平衡，技术装备水平处于中、低档的企业占
有相当比例，在大宗品种以规模化先进产能替代落后产能的同时，加快企业，特
别是中小企业技术改造和装备的升级换代是造纸行业发展的重点工作。应加大新
一代制浆技术装备的开发力度，推广应用先进、成熟、适用的制浆造纸和环保新
技术、新工艺、新设备。以先进工艺为龙头开发新型高效、节能减排效果显著的
装备，提升造纸装备自主化水平。
（三）行业利润水平及其变化趋势
2017年规模以上（主营业务收入2,000万元以上）造纸生产企业利润总额
1,028.60亿元，同比增长21.86％。2011至2017年，造纸生产企业的利润总额和销
售利润率水平在波动中整体呈现上升的趋势，2017年，造纸行业企业销售利润率
达到了近几年最高的6.77%。
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数据来源：国家统计局
受到2018年纸价走势不佳，下游需求不足，纸价的下跌领先于废纸和纸浆等
原材料的价格等因素影响，2018年造纸行业利润总额及利润率均有较为明显的下
滑。2018年造纸行业亏损企业亏损总额达到80.10亿元，较2017年增加95.37%。
（四）进入本行业的主要障碍
1、行业准入壁垒
根据《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》，“十三五”期间
造纸项目的建设要贯彻适度经济规模的要求，发挥规模效益，新建、扩建项目需
要满足一定的起始规模，具体涉及箱板纸、瓦楞原纸的起始规模如下：
类型 新建 技术改造起始规模
箱纸板 单条生产线 30 万吨/年及以上 单条生产线 10 万吨/年及以上
瓦楞原纸 单条生产线 10 万吨/年及以上 单条生产线 5 万吨/年及以上
2008 年 8 月开始实施的《制浆造纸工业水污染物排放标准》(GB3544-2008)
更对新建企业提出较高要求，小型制浆造纸企业很难存在发展空间，具有规模优
势和环保优势的企业才能在市场竞争中取得优势地位。
2、资金壁垒
造纸业是资金和技术密集的基础原料工业。纸机设备购置、厂房兴建和环保
设施建设需要大量的初始投资资金，一般达到一定经济规模的造纸企业投资额动
辄数亿元。因此，没有雄厚资金实力的企业无法进入到本行业之中。
3、环保壁垒
造纸企业具有废水排放量多、治理难度大、资金投入大等特点，国家采取“抓
大限小、配套治理”的产业政策对造纸企业进行监督，并对造纸企业制定了严格
的环保标准和规范，行业环保要求高。根据《轻工业发展规划（2016-2020年）》，
“十三五”期间需要推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展，而中国造纸协
会也提出了“坚持绿色低碳循环发展、加强清洁生产、通过节约资源、能源和减
排工作使污染得到有效防治”的发展规划。随着社会对环境保护的日益重视，我
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国政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更
高的环保要求，不但加快了一批环保设施不健全和标准低的造纸企业的淘汰进
程，而且提高了造纸行业的环保准入门槛。
4、原材料供应壁垒
国内主要的中高档包装用纸企业普遍使用废纸作为主要原材料，由于目前国
内废纸回收尚不成熟，对进口废纸的需求量大，导致造纸行业原材料对外依存度
很高。根据中国造纸协会《中国造纸工业可持续发展白皮书》披露，目前我国造
纸用原料（木浆、废纸和木片）对外依存度较高，造纸资源特别是纤维资源的获
取能力和成本成为进入造纸产业的重要壁垒，如果没有丰富且稳定的渠道供应原
材料，则企业的生产经营将会受到极大的影响。
（五）行业技术水平及特点、行业经营模式
1、行业技术水平及特点
造纸行业利用废纸生产包装纸板的技术相对成熟，技术特点和先进程度主要
取决于生产设备的先进程度。除设备因素外，各厂商之间技术水平差异还体现在
废纸原料的选择、纤维分级、纸页干燥、表面施胶和印刷技术等生产工艺设计以
及废水和污泥回用等节能减排技术的运用上。
2、行业经营模式
包装造纸行业主要从上游采购废纸、淀粉、木浆等原材料，经过制浆环节和
造纸环节，生产成原纸后销售给包装企业加工成经印刷后的纸箱等纸制品，最后
供给下游各消费类行业。部分造纸企业根据自身状况采用热电联产，内部供应、
生产、经营所需的热力和电力，降低了生产成本，提高了企业竞争力。
（六）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
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国家在政策层面支持造纸工业的发展，《轻工业发展规划(2016-2020年)》指
出了造纸行业的发展方向：推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展；充分利
用开发国内外资源，加大国内废纸回收体系建设，提高资源利用效率，降低原料
对外依赖过高的风险。统筹国内外两种资源，积极实施“走出去”战略，鼓励和
支持国内优势企业到境外兼并重组，建设原料林基地、纸浆和造纸项目，合理利
用外资，实现内外资协调发展。
（2）造纸行业技术进步、设备升级
造纸设备的技术水平基本代表了造纸企业的技术水平，近年来，造纸企业加
大了产品研发和技术创新的力度，推动了新技术和新工艺的应用，为国内纸业的
发展和实现规模经济提供了技术保障。
（3）淘汰落后产能优化了产业结构
随着行业整合的不断推进，造纸行业落后产能不断淘汰，行业逐步向具备资
本和规模优势，拥有先进技术设备的大型企业集中，造纸企业规模化成为行业演
进的必然趋势，有助于保证行业企业的规模化运营，促进行业健康有序的发展。
（4）包装用纸行业仍具较大市场潜力
我国纸及纸板消费量与GDP的增长趋势相关度高，随着近年来国内宏观经济
的稳定增长，为造纸行业的发展也持续发展。未来，预计中国经济仍将保持稳定
增长，将继续推动纸及纸板消费量的增加，促进造纸行业发展。另外，随着互联
网技术和电子商务的发展，网络购物成为重要的购物方式，而网购基本上都采用
纸包装，网购的飞速发展将为纸包装带来较广阔的市场空间。
2、不利因素
（1）资金需求大
造纸行业属于资金密集型产业，原纸纸机、后加工设备、厂房仓库以及环保
设施等固定资产购置和建设均需要投入大量资金。此外，造纸企业通常需要预备
大量流动资金以满足企业的日常生产经营活动。资金紧张将限制造纸企业发展，
降低风险抵御能力。
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（2）原材料供应依赖进口
国内主要的中高档包装用纸企业普遍使用废纸作为主要原材料，由于目前国
内废纸回收尚不成熟，造纸用原料（木浆、废纸和木片）对外依存度较高。2018
年，受国家环保政策影响，外废配额进一步缩减，对造纸企业的原材料获取产生
影响。同时，中美贸易摩擦导致关税成本上升，外废供给紧张，原材料的价格波
动也会对企业控制生产成本提出挑战。造纸资源特别是纤维资源的获取能力和成
本对企业的生产经营至关重要，如果没有丰富且稳定的渠道供应原材料，则企业
的生产经营将会受到极大的影响。
（3）技术装备进口依赖性大
造纸工业为我国的传统工业，多数企业的技术装备比较落后，生产规模小。
许多小企业由于资金不足，对造纸技术和装备的投入少、开发力度小，自主创新
能力较弱，设备制造技术和生产能力相对落后，难以掌握产品核心技术，关键设
备和部件基本依赖进口。
（七）行业周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
造纸及纸制品行业对宏观经济波动的反应比较敏感，受国际经济环境和国内
宏观经济波动的影响明显。行业的周期性同宏观经济的周期性相符合。
2、区域性
造纸产业的发展与国民经济发展水平的高度相关，长三角地区、珠三角地区
以及京、津、唐地区等三个地区作为我国经济发展、消费增长和出口需求最为蓬
勃的区域，造纸企业市场扩展的空间大，中高档包装纸板需求集中，是国内造纸
行业主要集中区域。
根据中国造纸协会调查资料，2018年我国东部地区11个省（区、市），纸及
纸板产量占全国纸及纸板产量比例为74.19%；中部地区8个省（区）比例为
16.26%；西部地区12个省（区、市）比例为9.54%。
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2018年广东、山东、浙江、江苏、福建、河南、湖北、安徽、重庆、四川、
广西、湖南、天津、河北、江西、海南和辽宁17个省（区、市）纸及纸板产量超
过100万吨，产量合计10,047万吨，占全国纸及纸板总产量的96.28％。
3、季节性
包装纸行业季节性主要受下游需求季节性影响，在节假日、“双十一”等传统
或新兴消费节日，受下游需求增长的推动，包装纸销售在一定程度上会上涨。除
此之外，包装纸行业销售较为稳定，不会因季节出现较大幅度的波动。
（八）上下游行业发展状况对本行业的影响
发行人业务覆盖包装造纸和瓦楞包装，造纸业务上游为木浆、废纸、非木浆
等原材料供应行业，瓦楞包装行业下游为通讯、电子、食品、家电等众多行业。
1、上游行业分析
造纸的直接原料为纸浆，纸浆通常分为木浆、废纸浆和非木浆。根据中国造
纸协会统计，2018年我国造纸工业纸浆消耗总量9,387万吨，较上年减少6.61%。
木浆3,303万吨，占纸浆消耗总量35%，其中进口木浆占23%、国产木浆占12%；
废纸浆5,474万吨，占纸浆消耗总量58%，其中用进口废纸制浆占16%、用国产废
纸制浆占42%；非木浆610万吨，占纸浆消耗总量7%。
尽管国内废纸回收逐年增长，回收总量已超过5,000万吨，达到了目前可回
收量的90%以上，但是与欧美等国家相比仍旧较低，并且随着我国造纸工业的发
展，产能的快速扩张，产品档次的不断提升，造纸生产对纤维原料的需求将持续
增加，造纸产业原料对外依存度仍将保持一定高位，尤其是木质纤维原料的缺乏
长期以来一直是困扰我国造纸工业持续健康发展的一个瓶颈，加之我国生产的箱
板纸一部分随工业品出口输出至境外无法回收，生产所需的原材料依旧需要通过
进口废纸来补充。
2017年以来，我国废纸进口相关政策频出，推进废纸进口管控制度改革，未
经分拣的废纸进口受到大幅限制。同时基于《关于印发禁止洋垃圾入境推进固体
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废物进口管理制度改革实施方案的通知》等政策的实施，预计未来废纸进口配额
将进一步下调。
从2018年国家外废配额的各企业占比上看，不仅进口废纸配额总量减小，获
配企业的数量也大幅下降。龙头企业在全国总额度中的占比迅速增加，废纸进口
集中度持续提升，龙头企业成本优势进一步扩大。
公司等行业龙头企业的进口废纸配额集中度较2017年进一步提升。2018年度
公司累计获得进口配额246万吨，仅次于玖龙纸业、理文造纸位居行业第三，占
我国全年外废配额发放总量的13.55%。
与此同时，短期来看，由于外废进口的缺口难以被国废补充，没有进口废纸
配额的中小规模造纸企业只能采购国废，拉动国废价格上涨。对于没有获得进口
配额，缺少多元化采购渠道的中小厂商而言，生产原材料成本不断抬升，盈利空
间受到压缩。与此相对，具备一定生产规模并布局了多元化废纸回收渠道的大型
造纸企业，则受外废禁令的影响较小。
2、下游行业分析
2018年箱纸板、瓦楞原纸及包装用纸消费量合计占国内纸及纸板总消费量的
50.38%，包装是纸质品的重要下游行业，其他纸制品消费情况如下：
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数据来源：《中国造纸工业 2018 年度报告》
造纸及纸制品行业下游应用领域众多，主要有食品、饮料、鞋业、电子、家
电、化工、印刷等等。包装工业与商品生产、储运、消费密切相关，随着国内经
济高速稳定增长，居民的消费能力和消费意愿不断提升，推动了上述领域的产品
销售，同时也带动了造纸及纸制品行业的发展。
六、公司面临的主要竞争情况
（一）行业竞争格局
根据国家统计局统计，2011年之前，随着国民经济的发展，中国造纸及纸制
品企业数量逐年上升，2010年末达到10,261家。随着“十二五”期间，造纸行业淘
汰落后产能工作的推进，2011年以来造纸行业企业数量较为稳定，2018年末，国
内造纸及纸制品规模以上（主营业务收入2,000万元以上）企业数量为6,704家。
发行人主营箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生纤维
贸易业务，与发行人业务类似的同行业公司主要包括玖龙纸业、理文造纸、阳光
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纸业、景兴纸业等。近年来发行人通过新增造纸生产设备及技术改造、产业并购
等方式，不断增加产能、丰富产品线，综合实力大幅提高。
（二）行业内主要造纸企业
1、2018年国内主要造纸企业产量排名
根据《中国造纸工业2018年度报告》统计的“2018年重点造纸企业产量前30
名企业名单”，排名前十的造纸企业如下表所示：
单位：万吨
2018 年 2017 年
公司名称
产量 排名 产量 排名
玖龙纸业（控股）有限公司 1,394.00 1 1,313.00 1
理文造纸有限公司 563.17 2 554.98 2
山鹰国际控股股份公司 461.00 3 358.00 5
山东太阳控股集团有限公司 459.73 4 443.16 4
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 456.72 5 510.11 3
华泰集团有限公司 313.64 6 313.17 6
中国纸业投资有限公司 290.00 7 280.00 7
宁波中华纸业有限公司（含宁波
252.11 8 228.00 9
亚洲浆纸业有限公司）
江苏荣成环保科技股份有限公司 220.97 9 209.53 10
金东纸业（江苏）股份有限公司 191.00 10 206.41 11
2、公司的市场份额情况
根据《中国造纸工业2018年度报告》，2018年全国纸及纸板消费量为10,439
万吨，公司销量为460.63万吨，占全国市场份额的4.41%。2018年发行人纸及纸
板产量在全国位列第3。
随着行业整合的不断推进，落后产能不断淘汰，行业逐步向具备资本和规模
优势，拥有先进技术设备的大型企业集中，造纸企业规模化成为行业演进的必然
趋势。作为行业内拥有资本、规模优势的领先企业，公司将进一步巩固行业地位，
促进行业健康发展，不断增强市场竞争力。
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（三）公司的主要竞争对手
1、玖龙纸业
玖龙纸业（控股）有限公司成立于1995年，按产能计算是世界最大的废纸环
保造纸的现代化包装纸造纸集团。玖龙纸业于2006年3月在联合交易所主板成功
上市（股票代码：2689.HK）。根据该企业官网信息，玖龙纸业及其附属公司主
要生产卡纸、高强瓦楞原纸以及涂布灰底白板纸，在中国的造纸机遍布各制造业
中心，包括位于珠江三角洲的广东省东莞市、长江流域的江苏省太仓市、中西部
枢纽的重庆市、环渤海经济圈的天津市及海峡西岸的福建省泉州市及东北地区市
场的沈阳市，并收购了河北永新纸业有限公司的控股权，除包装纸外，也于东莞
及太仓生产文化纸，在四川省乐山拓展生产包装纸及高价特种纸。
2、理文造纸
理文造纸有限公司于1994年成立，由一间小型公司发展成为全球具领导地位
的箱板原纸及纸浆生产商之一，于2003年9月26日在香港联合交易所主板上市（股
票代码：2314.HK）。理文造纸主要生产多款不同种类的牛皮箱板纸、瓦楞芯纸
及涂布白板纸，用于各种包裝用途。根据该企业官网信息，理文造纸在中国拥有
5家造纸工厂和1家造浆厂，分布在中国广东省东莞市中堂镇和洪梅镇、江苏省常
熟市、重庆市永川区、江西省瑞昌市码头镇等地，另外在越南后江省州城县邁壬
市镇亦设有生产基地。
3、阳光纸业
中国阳光纸业控股有限公司及其附属公司于2000年底立，并于2007年12月在
香港联合交易所主板上市（股票代码：2002.HK）。根据该企业官网信息，现拥
有职工4,000人，总资产约100亿元，设有新迈纸业、华迈纸业、盛世热电、潍坊
大环再生资源、申易物流、阳光王子（寿光）特种纸等15个子公司，年造纸产能
150万吨。公司主要经营白面牛卡纸、涂布白面牛卡纸等高档包装用纸。
4、景兴纸业
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浙江景兴纸业股份有限公司地处长三角杭嘉湖平原中心地带，始建于1984
年，2006年9月，景兴纸业在深圳证券交易所上市（股票代码：002067.SZ）。根
据该企业官网信息，景兴纸业是以生产包装纸板和生活用纸为主的造纸企业，主
导产品为牛皮箱板纸、白面牛卡纸、高强度瓦楞原纸、纱管纸、生活用纸、纸箱
等系列产品。
（四）公司的竞争优势
1、完整的全产业链协同优势
发行人是集再生纤维回收、造纸、包装、印刷、贸易、物流、投融资等为一
体的国际化纸业集团，造纸及包装印刷规模均位居全国前列。公司凭借产业链一
体化的优势，实现了再生纤维、造纸及包装三项业务协同发展。
（1）再生纤维渠道稳定
再生纤维是生产箱板瓦楞纸的最主要原料，对于造纸企业来说，保质保量的
再生纤维供应对于产品的产量和质量至关重要；而再生纤维的采购成本则直接影
响最终产品的毛利率。公司拥有同行业领先的海内外再生纤维采购网络以及与之
配套的物流渠道。在国家对于废纸进口政策缩紧的背景下，公司仍然能够有力保
障原材料的供应，并且成为首批获得新政策下废纸进口配额的重点企业之一。公
司将继续拓展现有再生纤维渠道，布局新区域新渠道，扩大再生纤维总采购量，
通过上游采购渠道模式创新，进一步增强对原料资源的掌控力。
（2）原纸生产具备规模优势和产品结构优势
公司作为国内最大的箱板纸生产企业之一，拥有产能优势所带来的规模效
应，同时配以精益生产及持续改进，使得公司具有一定的成本领先优势。2017
年公司通过收购北欧纸业，介入了技术壁垒高、盈利能力强的高端特种纸细分市
场，这对于公司整体造纸技术的提升和产品结构的改善，以及公司全球化协同战
略具有重要的意义。公司将充分借助先期布局的优势，抢滩行业集中度提升带来
的整合机遇；通过海内外布局、规模化发展，扩大市场占有率，完善产品品种结
构，实现国内区域的布局。
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2、环保优势
①资源综合利用优势
公司坚持走循环经济的可持续发展道路，以资源综合利用和环保投入为手段
达到了节能减排和清洁生产。公司大力投资自建污水处理系统，引进先进设备和
技术，实现厂区废水治理设施全面整合升级。通过深度处理中水回用项目的实施，
公司外排水各项指标均达到国内国际行业先进水平。通过沼气掺烧技改项目的完
成，公司充分利用了污水处理过程中产生的沼气，将沼气送入热电厂循环流化床
锅炉中，通过与煤一起掺烧发电产汽。因此，公司在增产增效减污的基础上促进
资源利用效应的最大化，实现了经济与环保双赢发展。
②热电联产优势
包装纸的制造过程中有多道烘干手续，需耗费大量的蒸汽；此外大型造纸机
械也需要消耗大量的电力。如果电力和蒸汽全部对外采购，能源的高成本将大幅
降低企业的盈利能力。公司的马鞍山造纸基地、海盐造纸基地以及联盛纸业均自
备电厂。发电过程中产生的热蒸汽可以传输至造纸车间设备烘干部进行烘干，多
余的蒸汽对外供应产生利润。公司进行的热电联产降低了造纸的能源成本，减少
了能源消耗，提高了公司的盈利能力。
③减排优势
公司及其子公司始终坚持绿色环保的可持续发展生产模式，不断通过技术革
新、工艺改进、设备升级等各项措施来实现更高效、更节能、更环保的生产运行
方式。随着国家实施节能减排和淘汰落后产能工作力度的加大，以及对造纸企业
污染物排放新标准的实施，公司的环保优势将益发凸显。
3、设备及技术优势
公司引进了国外一流造纸设备和技术，机器设备自动化程度高，吨纸平均综
合能耗、平均取水量较低，产品质量稳定性居行业前列，核心技术达到国际先进
水平。同时，公司技术创新体系完善，研发条件齐全，开发投入稳定，具备较强
的科研实力和持续创新能力。
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4、区位优势
公司现在长三角地区拥有两大造纸生产基地，分别位于安徽省马鞍山市和浙
江省嘉兴市海盐县，地处中国经济最为发达的长三角地区，区域内制造业密集且
需求旺盛。2018年1月公司完成了对联盛纸业的收购，新增福建地区包装纸造纸
生产基地，进一步扩大了国内区域布局，符合公司国内发展战略。与此同时，公
司位于华中地区湖北荆州公安县的华中造纸基地已在建设过程中，建成后将与现
有的三大生产基地行程协同效应，进一步提升公司业务的覆盖面积和区位优势。
公司除上述国内4个造纸生产基地之外，在境外共拥有5个造纸基地，分别是瑞典
Saffle、Backhammar、Amotfors、挪威Greaker的特种纸生产基地以及美国肯塔基
州的集造纸和制浆一体化的凤凰纸业。2017～2018年，公司先后收购了北欧纸业、
美国凤凰纸业和荷兰WPT公司，不仅使公司进入了高盈利的特种纸细分领域，拓
展欧洲和北美市场，加快推进公司业务国际化战略步伐，而且提升了公司海外废
纸的掌控能力，进一步稳定公司的废纸采购量和采购价格，在产业链的上下游进
行延伸。
5、优秀的品牌优势
公司坚持以诚信为本，重视与客户关系；在产品工艺上追求精益求精，连续
被评为高新技术企业，其品牌在行业内享有良好声誉。客户群中包含例如海尔、
格力、百威英博、京东等一大批海内外知名企业。与优质客户建立长期伙伴关系
不仅有力的支撑核心业务的长期发展，也极大地提升了公司的品牌影响力。
全资子公司北欧纸业，专注于防油纸和牛皮纸的细分领域，是欧洲一家浆纸
一体化的防油纸生产商也是欧洲食品级防油纸市场的领导者。
（五）公司竞争劣势
1、生产规模及全国性战略布局
造纸及纸制品行业属于规模效益行业，生产规模越大，成本优势更明显。虽
然发行人近年来产能扩张快速，但相比同行业龙头企业玖龙纸业，无论在生产规
模还是在全国性造纸生产基地布局上，仍有一定的差距。
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2、后续发展资金需求大
造纸及纸制品行业是典型的资金密集型行业，若后续公司资金储备不足、融
资渠道不畅，将成为制约公司发展的主要瓶颈。
七、公司主要业务具体情况
发行人经营范围为：对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管
理；贸易代理；进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
承包各类境外国际招标工程；纸、纸板、纸箱制造；公司生产产品出口及公司生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；废纸回收。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司主营箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国内外再生纤维
贸易业务，产品包括“山鹰牌”各类包装原纸、新闻纸及纸板、纸箱、“Nordic Paper”
特种纸等纸制品，被广泛用于轻工、食品、家电等工业品包装及新闻印刷行业。
（一）主要产品及其用途
业务类型 产品名称 产品图示 产品说明
主要以废纸、木浆原料制成，用于
牛卡 包装纸箱外层，主要是用于轻工、
纸 家电等产品运输包装，是木材、金
属等系列包装的替代产品。
箱板
主要用于食品等精美商品销售的
纸
白面 包装，它既有牛卡纸的强度，又有
牛卡 白纸板印刷的效果，是介于运输包
原纸 纸 装和消费包装之间的新型包装材
料。
瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的重要
组成材料之一。瓦楞原纸要求纤维
结合强度好，纸面平整，有较好的
瓦楞原纸
紧度和挺度，有一定的弹性，以保
证制成的纸箱具有防震和耐压能
力。
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业务类型 产品名称 产品图示 产品说明
新闻纸也叫“白报纸”，是报刊及书
籍的主要用纸。适用于报纸、期刊、
课本、连环画等正文用纸。新闻纸
新闻纸
的特点有：纸质松轻、有较好的弹
性；吸墨性能好，保证了油墨能较
好地固着在纸面上。
由箱板纸和瓦楞原纸制作而成，箱
纸板 板纸主要用作纸板的面和底，瓦楞
原纸主要用作纸板的瓦楞芯层。
纸制品
瓦楞纸箱主要用于各种产品的包
装，既起到保护产品的作用，又可
纸箱
用于产品的印刷、标识、广告宣传
等。
主要为食品级防油纸，使用天然纤
维和油脂，生产中不使用化学添加
防油纸
剂，产品线包括烘焙用防油纸、蛋
糕纸杯、防油包装纸等。
特种纸
采用来自斯堪的纳维亚森林的原
牛皮纸 生纤维，负载强度高，可用于食品、
建材以及其他工业包装用途。
（二）公司主营业务收入构成情况
请参见本节“四/（二）公司的主营业务收入及利润构成”中相关内容。
（三）主要产品的工艺流程图
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1、牛卡纸
OCC(纸浆) 链板机 圆筒筛
水力碎浆机 水力清渣机
UKP(木浆) 高浓除渣器
一段初筛 二段初筛
UKP链板机
一次分级筛 长纤
水力碎浆机
短纤 重质除渣器
高浓除渣器 重质除渣器 轻质除渣器
轻质除渣器 多盘浓缩机
UKP浆池
多盘浓缩机 长纤浆塔 二次分级筛
双盘磨
中浓泵 双盘磨
UKP叩后池 短纤浆塔 叩后池 中纤浆池
送造纸车间
芯底层混合浆
成浆池 面层混合浆池 成浆池 机外白水槽
池
机外白水槽 除渣器 冲浆泵 压力筛 底层流浆箱
冲浆泵 压力筛 面层流浆箱 网部
硬压光 后干燥 表面施胶 前干燥 压榨部
三道涂布 软压光 卷取 打包入库 结束
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2、瓦楞原纸
OCC(纸浆)
链板机 圆筒筛
水力碎浆机 水力清渣机
高浓除渣器
一段初筛 二段初筛
一次分级筛 长纤
短纤 重质除渣器
重质除渣器 轻质除渣器
轻质除渣器 多盘浓缩机
多盘浓缩机 长纤浆塔 二次分级筛
中浓泵 双盘磨
短纤浆塔 叩后池 中纤浆池
送造纸车间
成浆池 混合浆池 机外白水槽 除渣器
机外白水槽 冲浆泵 压力筛 流浆箱
表面施胶 前干燥 压榨部 网部
后干燥 压光 卷取 打包入库
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3、白面牛卡纸
木浆 纸浆 链板机
链板机 圆筒筛
转鼓碎浆机
水力碎浆机 水力清渣机
LBKP链板机
高浓除渣器 高浓除渣器
一段初筛 二段初筛
水力碎浆机 卸料塔
一次分级筛 长纤
低浓除渣器
短纤 重质除渣器
高浓除渣器
重质除渣器 轻质除渣器 粗筛
轻质除渣器 多盘浓缩机
LBKP浆池 1#多盘浓缩
多盘浓缩机 长纤浆塔 二次分级筛
漂白浆塔
中浓泵 双盘磨 中纤浆池
双盘磨
短纤浆塔 叩后池 2#多盘浓缩
LBKP叩后池 升流式漂白塔
送造纸车间
芯底层混合浆
成浆池 面层混合浆池 成浆池 机外白水槽
池
机外白水槽 除渣器 底层流浆箱 压力筛 冲浆泵
冲浆泵 压力筛 面层流浆箱 网部
硬压光 后干燥 表面施胶 前干燥 压榨部
三道涂布 软压光 卷取 打包入库 结束
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4、防油纸（由北欧纸业生产）
5、牛皮纸（由北欧纸业生产）
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6、瓦楞纸板及纸箱
（1）瓦楞纸板制造流程
复瓦机排程
物流中心备纸 面纸
面纸
Y
A车 检验 桥式输送
芯纸
N
胶
胶水 剔除 糊车
水
面纸
Y
B车 检验 桥式输送
芯纸
N
剔除 热板车
N
返工或补制 检验 叠纸机 横切机 纵切机
Y
瓦楞纸板成品
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（2）瓦楞纸箱制造流程
柔版制作
N
模切
检验
Y
面纸领料 柔版印刷 检验
N
检验 Y 粘箱
Y
面纸入库 检验
芯、底纸领料 纸板线生产 打包
N
检验
交接入库
（3）纸箱后印生产工艺流程
印刷制作 纸板 轮切
N N 免成型
检验
Y
N
Y
检验 水印印刷 检验 返工或补制 钉、粘箱机
N Y N Y
检验 检验
水墨 模切 打包
N
Y
模板制作 检验 成品入库
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（四）公司经营模式
公司在造纸板块采取的是成本领先的经营策略，凭借先进的设备、技术并结
合公司的规模优势带来了显著的行业成本领先；而在包装板块，公司以客户为中
心，通过研发、设计、供应链等引领行业的产品和服务创新，围绕客户需求和终
端行业痛点，提供整体解决方案。公司拥有再生纤维收购渠道、包装原纸生产并
向下延伸至瓦楞纸板及纸箱业务的企业，公司凭借产业链一体化的优势，实现再
生纤维、造纸及包装三项业务协同发展，致力于为客户提供上下游一体化解决方
案。
1、采购模式
发行人造纸业务的主要原辅材料有进口废纸（美废、欧废、日废等）、国内
废纸、漂白硫酸盐针叶木浆、硫酸铝、淀粉、施胶剂等。纸板、纸箱业务主要原
辅材料为各种规格的原纸（箱板纸、瓦楞原纸等）、油墨等。
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废纸作为发行人造纸业务的重要原材料，发行人主要通过国内和海外专门全
资子公司来进行收购。经过多年的经营，发行人建立了较为完善的《采购管理制
度》，形成了较为完善的废纸收购网络，并拥有一批较为稳定、长期的合作伙伴
发行人纸板、纸箱业务所需的原纸，由发行人内部生产配合就近采购来提供。
公司的采购流程主要包括：（1）制订采购计划；（2）确定供应商、采购价格
及采购条件；（3）签订采购合同；（4）到货验收；（5）货款支付，具体流程如下
所示：
请购单 库存查询
询价 比价、议价 签订合同 订购
供应商调查
合格
付款 入库 验货
不合格
退货
2、生产模式
发行人生产的纸箱和纸板，会按照客户的需求，根据订单进行生产；而原纸
则会根据以往的市场供求情况，预先生产部分常规产品储备，用以提高交货速度
和生产效率。
发行人会根据全年生产预算制定年度生产计划，在此基础上由生产部门研究
确定月度生产计划，生产部门根据销售部门提供的月度销售计划，结合当前库存
情况、产能情况和预计停产检修等因素，形成生产安排计划。
发行人建立了完善的《品质管理制度》，生产过程严格按照ISO9001质量管理
体系的要求，对生产的全过程实行标准化、规范化的质量管理，使生产过程从物
料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态，确保产品质量。
另外，发行人对未用完的材料应实行退库并计算回收率和物料平衡范围是否
在合理范围，通过严格的质量控制、消耗量控制及生产效率控制，有效的控制生
产成本。
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3、销售模式
发行人拥有较为完善的销售网络和售后服务体系，经过多年发展，逐渐确立
了较高的品牌知名度。发行人采用以直销为主的销售模式，针对不同业务设立不
同的销售部门。发行人造纸业务客户主要为瓦楞包装生产企业；纸箱客户遍布食
品、饮料、鞋业、电子产品、家电等行业；废纸贸易业务客户主要为国内外造纸
企业。发行人实施客户信用评价制度，通过对规模、采购量、回款速度等指标评
价客户的信用能力，从而对不同信用等级的客户采取不同的订单、付款方式
发行人的销售流程主要包括：（1）制定销售计划；（2）进行订单审查管理；
（3）安排存货发货/安排生产后发货；（4）开票收款，具体流程如下所示：
合格 合格
订单审查
销售计划 接单 对账 审查合同
客户信用评价
不合格 不合格 不合格
继续与
客户沟通 完善对账 补签合同
有存货
开票收款对账 出库发货 排单生产 审查存货
无存货
（五）主要产品的产能与销售情况
1、公司主要产品产能情况
截至2019年6月30日，公司在境内共拥有已投产的马鞍山造纸基地、海盐造
纸基地和联盛纸业位于福建漳州的造纸基地，在境外拥有北欧纸业的特种纸生产
线（瑞典（Saffle、Backhammar、Amotfors）、挪威Greaker的特种纸生产基地），
相关基地及产线的产能情况如下表所示：
项目 产能
马鞍山造纸基地 170 万吨
海盐造纸基地 135 万吨
联盛纸业 75 万吨
北欧纸业 26 万吨
凤凰纸业 36 万吨
合计 442 万吨
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公司主要产品原纸的产能利用率情况如下：
产品名称 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产能（万吨） 203.00 406.00 309.33 305.00
原纸 产量（万吨） 232.80 463.21 357.67 353.72
产能利用率 114.68% 114.09% 115.63% 115.97%
此外，公司在建的位于湖北荆州公安县的华中造纸基地、以及位于美国肯塔
基州的集造纸和制浆一体化的凤凰纸业再生浆生产线技改设计产能情况如下表
所示：
项目 设计产能 备注
2016 年非公开发行股票募集资金投资项目：包
第一、二期 括年产 42 万吨低定量瓦楞原纸/T 纸生产线项
127 万吨
（在建） 目、年产 38 万吨高定量瓦纸和年产 47 万吨低
华中造纸 定量 T2/T 纸生产线项目
基地 2018 年公开发行可转债募集资金投资项目，年
三期（待建） 49 万吨 产 220 万吨高档包装纸板项目（三期），即年
产 49 万吨 PM26 银杉/红杉生产线项目
四期（待建） 44 万吨 待建
凤凰纸业再生浆生产线技
12 万吨 待建
改（待建）
合计 232 万吨
2、主要产品产量、销量及单价变动情况
报告期内，公司主要产品的产、销率及单价变动情况如下表所示：
产品 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产量（万吨） 232.80 463.21 357.67 353.72
销量（万吨） 221.35 460.63 353.61 363.25
原纸
产销率 95.08% 99.44% 98.86% 102.70%
平均单价（元/吨） 3,914.79 4,337.38 3,863.83 2,636.48
产量（万平方米） 60,733.43 121,691.08 116,939.85 116,117.91
销量（万平方米） 58,810.24 121,845.02 116,960.71 115,944.16
纸制品
产销率 96.83% 100.13% 100.02% 99.85%
平均单价（元/平方米） 3.41 3.59 3.12 2.32
注：上表中的“平均单价”为剔除内部交易影响后的价格。
3、主营业务收入分类情况
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请参见本节“四/（二）/1、近三年一期分行业主营业务收入构成”中相关内
容。
4、前五名客户的销售情况
销售额
序号 客户名称 占营业收入的比例
（万元）
1 厦门合兴包装印刷股份有限公司 30,027.88 2.69%
2 青岛海达瑞采购服务有限公司 18,654.94 1.67%
3 济丰包装（上海）有限公司 16,340.91 1.46%
2019 年 1-6 月
4 山东满洋红商贸有限公司 12,551.13 1.12%
5 太仓乐信贸易有限公司 11,119.41 1.00%
合计 88,694.29 7.94%
1 厦门合兴包装印刷股份有限公司 81,952.74 3.36%
2 青岛海达瑞采购服务有限公司 42,675.63 1.75%
3 济丰包装（上海）有限公司 33,514.17 1.38%
2018 年
4 太仓乐信贸易有限公司 31,271.53 1.28%
5 厦门国贸纸业有限公司 28,457.40 1.17%
合计 217,871.48 8.94%
1 厦门合兴包装印刷股份有限公司 45,197.11 2.59%
2 济丰包装（上海）有限公司 23,243.08 1.33%
3 太仓乐信贸易有限公司 20,848.04 1.19%
2017 年
4 青岛海达瑞采购服务有限公司 18,126.67 1.04%
5 上海勇玖包装材料有限公司 14,344.80 0.82%
合计 121,759.68 6.97%
1 厦门合兴包装印刷股份有限公司 27,408.17 2.26%
2 绍兴市润柏包装材料有限公司 14,963.89 1.23%
3 济丰包装（上海）有限公司 14,326.98 1.18%
2016 年
4 太仓乐信贸易有限公司 13,633.39 1.12%
5 青岛海达瑞采购服务有限公司 13,346.31 1.10%
合计 83,678.73 6.90%
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况。公司董
事、监事、高级管理人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户
没有关联关系，也未在其中占有权益。
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（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要产品的原材料和能源
发行人造纸业务主要原材料为进口废纸、国内废纸、木浆、硫酸铝、淀粉、
施胶剂等；造纸业务所需的电能由发行人自备热电厂结合外购电力共同提供电
能；造纸业务所需的蒸汽全部由热电厂提供；发行人自备热电厂主要消耗煤。
2、主要原材料和能源采购情况
报告期内，公司主要原材料和能源采购情况如下表：
单位：万元/万吨
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
类别
采购金额 采购量 采购金额 采购量 采购金额 采购量 采购金额 采购量
国外废纸 125,849.98 82.84 379,878.63 236.52 424,371.33 253.23 334,008.25 269.08
国内废纸 308,523.64 145.16 635,231.45 244.58 321,009.43 153.08 194,542.74 140.65
煤 54,989.04 99.00 119,051.90 195.90 86,793.99 151.17 60,397.10 141.89
3、报告期内向前五名供应商采购情况
采购金额
序号 供应商名称 占采购总额的比例
（万元）
1 舟山一清能源有限公司 22,426.93 2.52%
2 黑龙江金象生化有限责任公司 12,481.26 1.40%
3 嘉兴电力局 11,664.84 1.31%
2019 年 1-6 月
4 Oji Fibre Solutions (NZ) Limit 14,031.45 1.58%
5 包头市嘉泽贸易有限公司 11,203.71 1.26%
合计 71,808.19 8.07%
1 Potential Industries,Inc. 50,710.82 2.74%
2 陈超马 31,597.57 1.71%
3 嘉兴电力局 29,334.72 1.59%
2018 年
4 舟山一清能源有限公司 26,295.54 1.42%
5 安徽固泰再生资源有限公司 17,358.97 0.94%
合计 155,297.61 8.40%
1 Potential Industries,Inc. 37,799.89 2.85%
2017 年
2 Universal Recycling System Inc. 32,996.78 2.49%
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采购金额
序号 供应商名称 占采购总额的比例
（万元）
3 嘉兴电力局 24,182.84 1.82%
4 应城融宇再生资源有限公司 15,058.95 1.14%
5 安徽省萧县林平纸业有限公司 14,403.08 1.09%
合计 124,441.54 9.39%
1 嘉兴电力局 28,825.20 2.89%
2 Potential Industries,Inc. 23,863.60 2.39%
3 安徽省电力公司马鞍山供电公司 19,069.99 1.91%
2016 年
4 Universal Recycling System Inc. 18,305.88 1.84%
5 秦皇岛泛亚实业有限公司 17,991.58 1.81%
合计 108,056.25 10.84%
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。公司
董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述供
应商没有关联关系，也未在其中占有权益。
八、公司主要资产及其权属情况
（一）主要固定资产
截至 2019 年 6 月 30 日，公司固定资产原值为 2,288,180.28 万元，累计折旧
为 954,443.68 万元，固定资产账面价值为 1,333,736.60 万元，固定资产综合成新
率为 58.29%。具体情况如下：
单位：万元
项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备 合计
固定资产原值 533,793.47 1,711,034.31 17,951.09 25,401.41 2,288,180.28
固定资产累计折旧 124,865.29 800,462.94 11,602.18 17,513.26 954,443.68
减值准备 - - - - -
固定资产账面价值 408,928.17 910,571.37 6,348.91 7,888.14 1,333,736.60
年折旧率（%） 1.90-20.00 3.80-20.00 7.92-19.40 6.79-33.33 -
折旧年限（年） 5-50 5-25 5-12 3-14 -
成新率（%） 76.61% 53.22% 35.37% 31.05% 58.29%
1、主要生产设备情况
118
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
公司生产所用设备主要为生产线上的造纸设备。公司机器设备折旧年限为
5-25 年。截至 2019 年 6 月 30 日，公司主要生产设备的基本情况如下表所示：
序号 资产名称 原值（万元） 净值（万元） 权属人
1 PM5/6 造纸及相关设备 238,648.75 193,197.41 山鹰纸业
2 PM13 造纸及相关设备 188,101.49 128,811.77 浙江山鹰
3 PM2 造纸及相关设备 95,699.84 31,619.10 山鹰纸业
4 PM11 造纸及相关设备 88,399.11 36,097.63 浙江山鹰
5 PM1 造纸及相关设备 62,615.84 24,867.93 山鹰纸业
6 PM32 造纸及相关设备 60,332.69 25,695.23 联盛纸业
7 PM33 造纸及相关设备 57,877.94 34,447.37 联盛纸业
8 PM12 造纸及相关设备 53,970.54 24,181.76 浙江山鹰
9 PM3 造纸及相关设备 49,064.38 41,528.32 山鹰纸业
10 PM15 造纸及相关设备 36,471.51 23,401.79 浙江山鹰
11 PM31 造纸及相关设备 29,009.82 9,938.88 联盛纸业
12 PM35 造纸及相关设备 19,315.47 11,435.54 联盛纸业
2、房屋建筑物情况
截至2019年6月30日，公司及其子公司拥有的主要房屋建筑物情况如下：
序 所有 房产证号／不动产权证 建筑面积 抵
坐落 用途
号 权人 号 （㎡） 押
山鹰 马房权证金家庄区字第
1 金家庄区勤俭路 3 号 / 11,273.49 无
纸业 99F10225 号
山鹰 马房权证金家庄区字第
2 金家庄区勤俭路 3 号 / 8,063.21 无
纸业 99F10226 号
山鹰 马房权证金家庄区字第
3 金家庄区勤俭路 3 号 / 3,030.39 无
纸业 99F10227 号
山鹰 马房权证金家庄区字第
4 金家庄区勤俭路 3 号 / 6,328.84 无
纸业 99F10228 号
山鹰 马房权证金家庄区字第
5 金家庄区勤俭路 3 号 / 5,420.15 无
纸业 99F10229 号
山鹰 马房权证金家庄区字第
6 金家庄区勤俭路 3 号 / 5,167.52 无
纸业 99F10230 号
山鹰 马房权证金家庄区字第 金家庄区幸福路 120
7 / 1,061.00 无
纸业 99F10232 号 号
山鹰 马房权证金家庄区字第 金家庄区幸福路 69-71
8 工厂 694.49 无
纸业 2001005521 号 号
山鹰 马房地权证金家庄区字
9 金家庄区长江路南侧 工厂 58,080.20 无
纸业 第 2002005693 号
山鹰 马房地权证金家庄区字
10 金家庄区勤俭路 3 号 / 19,193.51 无
纸业 第 2002009165 号
119
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序 所有 房产证号／不动产权证 建筑面积 抵
坐落 用途
号 权人 号 （㎡） 押
山鹰 马房地权证金家庄区字
11 金家庄区长江路 68 号 办公 2,231.04 无
纸业 第 2006015060 号
山鹰 皖（2018）马鞍山市不 花山区勤俭路 222 号 抵
12 工业 19,927.27
纸业 动产权第 0049071 号 1-18-全部 押
山鹰 马房地权证金家庄区字
13 金家庄区勤俭路 3 号 / 5,164.23 无
纸业 第 2006005963 号
山鹰 马房地权证金家庄区字
14 金家庄区勤俭路 3 号 / 959.87 无
纸业 第 2006005964 号
山鹰 马房地权金家庄区字第
15 金家庄区勤俭路 3 号 / 4,396.41 无
纸业 2007008745 号
山鹰 房地权证马房字第 金家庄区勤俭路 3 号 抵
16 工业 8,235.50
纸业 2009044153 号 48-全部 押
山鹰 房地权证马房字第 金家庄区勤俭路 3 号 抵
17 工业 20,525.40
纸业 2009044156 号 47-全部 押
山鹰 房地权证马房字第 金家庄区勤俭路 3 号 抵
18 仓库 5,300.00
纸业 2009044157 号 46-全部 押
山鹰 房地权证马房字第 金家庄区勤俭路 3 号 抵
19 工业 3,560.12
纸业 2009044160 号 45-全部 押
山鹰 房地权证马房字第 金家庄区勤俭路 3 号 抵
20 工业 2,826.42
纸业 2009044163 号 43-全部 押
山鹰 房地权证马房字第 金家庄区长江路 699
21 工业 24,199.42 无
纸业 2009044168 号 号 13-全部
山鹰 房地权证马房字第 金家庄区长江路 699
22 工业 7,836.50 无
纸业 2009044169 号 号 14-全部
山鹰 房地权证马房字第 金家庄区长江路 699
23 工业 3,835.67 无
纸业 2009044170 号 号 16-全部
山鹰 房地权证马房字第 金家庄区勤俭路 3 号
24 工业 733.02 无
纸业 2010000372 号 34D-全部
山鹰 房地权证马房字第 金家庄区勤俭路 3 号
25 工业 884.28 无
纸业 2010000375 号 33D-全部
山鹰 房地权证马房字第 金家庄区勤俭路 3 号
26 工业 1,286.21 无
纸业 2010000378 号 32D-全部
山鹰 皖（2019）马鞍山市不 花山区勤俭路 220 号
27 工业 1,850.99 无
纸业 动产权第 0030053 号 1-4-全部
天顺 房地权证马房字第 金家庄区沿江大道中
28 工业 73 无
港口 2010030673 号 段 1299 号 9-全部
天顺 房地权证马房字第 金家庄区沿江大道中
29 工业 167.87 无
港口 2010030674 号 段 1299 号 8-全部
天顺 房地权证马房字第 金家庄区沿江大道中
30 仓库 200.08 无
港口 2010030675 号 段 1299 号 7-全部
120
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序 所有 房产证号／不动产权证 建筑面积 抵
坐落 用途
号 权人 号 （㎡） 押
天顺 房地权证马房字第 金家庄区沿江大道中
31 仓库 380.39 无
港口 2010030676 号 段 1299 号 6-全部
天顺 房地权证马房字第 金家庄区沿江大道中
32 工业 497.7 无
港口 2010030677 号 段 1299 号 5-全部
天顺 房地权证马房字第 金家庄区沿江大道中
33 仓库 34.02 无
港口 2010030678 号 段 1299 号 4-全部
天顺 房地权证马房字第 金家庄区沿江大道中
34 服务 370.14 无
港口 2010030680 号 段 1299 号 2-全部
天顺 房地权证马房字第 金家庄区沿江大道中
35 办公 2,297.28 无
港口 2010030681 号 段 1299 号 1-全部
常州 （苏 2007）金坛区不动 抵
36 尧塘街道迎春路 99 号 其他 44,967.18
祥恒 产权第 0017287 号 押
扬州 苏（2017）扬州市不动 扬州市广陵区杭集镇 抵
37 办公 44,769.86
祥恒 产权第 0110857 号 淮江路 58 号 押
马鞍
皖（2018）当涂县不动 当涂经济开发区祥正 抵
38 山祥 工业 35,992.20
产权第 0004367 号 路 押
恒
马鞍
皖（2018）当涂县不动 当涂经济开发区祥正 抵
39 山祥 综合 2,206.56
产权第 0004368 号 路 押
恒
马鞍
皖（2018）当涂县不动 当涂经济开发区祥正 抵
40 山祥 其他 1,600.85
产权第 0004369 号 路 押
恒
马鞍
皖（2018）当涂县不动 当涂经济开发区祥正 抵
41 山祥 工业 26,400.00
产权第 0004370 号 路 押
恒
马鞍
皖（2018）当涂县不动 当涂经济开发区祥正 集体宿 抵
42 山祥 4,973.84
产权第 0004371 号 路 舍 押
恒
马鞍
皖（2018）当涂县不动 当涂经济开发区祥正 抵
43 山祥 工业 5,832.00
产权第 0004372 号 路 押
恒
马鞍
皖（2018）当涂县不动 当涂经济开发区祥正 抵
44 山祥 其他 352.69
产权第 0004373 号 路 押
恒
苏州 苏（2016）苏州市不动 苏州吴中经济开发区 非居住
45 24,237.62 无
山鹰 产权第 6035076 号 澄湖东路 1 号 用房
杭州 浙（2018）余杭区不动 余杭区东湖街道天荷 抵
46 非住宅 20,704.63
祥恒 产权第 0124407 号 路 54 号 2 幢等 押
嘉善 浙（2017）嘉善县不动 抵
47 惠民街道山鹰路 86 号 工业 47,637.86
祥恒 产权第 0004407 号 押
121
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序 所有 房产证号／不动产权证 建筑面积 抵
坐落 用途
号 权人 号 （㎡） 押
烟台
鲁（2017）烟台市福不
48 恒广 福山区上庄路 79 号 工业 2,514.3 无
动产权第 0011738 号
泰
烟台
鲁（2017）烟台市福不
49 恒广 福山区上庄路 79 号 工业 19,832.7 无
动产权第 0011773 号
泰
青岛 鲁（2017）青岛市黄岛
开发区前湾港路 404
50 恒广 区不动产权第 0082270 工业 20,857.56 无
号 1 栋及土地
泰 号
浙江 浙（2018）海盐县不动 西塘桥街道西塘路 抵
51 工业 36,356.05
山鹰 产权第 0004598 号 185 号 押
浙江 浙（2018）海盐县不动 西塘桥街道海港大道 抵
52 工业 22,487.13
山鹰 产权第 0004597 号 2099 号 押
浙江 浙（2018）海盐县不动 西塘桥街道海湾大道 抵
53 工业 130,304.6
山鹰 产权第 0004860 号 1288 号 押
浙江 浙（2018）海盐县不动 西塘桥街道海港大道 抵
54 工业 20,812.77
山鹰 产权第 0004878 号 2099 号 押
浙江 浙（2019）海盐县不动 海盐县西塘桥街道海 抵
55 工业 50,641
山鹰 产权第 0000187 号 湾大道 1288 号 押
浙江 浙（2019）海盐县不动 西塘桥街道海湾大道 抵
56 工业 113,851.73
山鹰 产权第 0000188 号 1288 号 押
浙江 浙（2018）海盐县不动 海盐县西塘桥街道海 商业服
57 26,535.37 无
山鹰 产权第 0009901 号 港大道 1820 号 务
浙江 沪（2017）杨字不动产 抵
58 安浦路 645 号 其他 20,327.97
山鹰 权第 011315 号 押
浙江 嘉房权证盐字第 110889 武原镇君原村东西大
59 其他 47.01 无
祥恒 号 道 83 公里处 10 幢
武原镇君原村东西大
浙江 嘉房权证盐字第 138394
60 道 83 公里处 7 幢、8 其他 2,964.04 无
祥恒 号
幢
浙江 嘉房权证盐字第 138395 武原镇君原村东西大
61 办公 3,102.77 无
祥恒 号 道 83 公里处 9 幢
浙江 嘉房权证盐字第 138437 武原镇君原村东西大 集体宿
62 3,140.82 无
祥恒 号 道 83 公里处 6 幢 舍
浙江 浙（2017）海盐县不动 武原街道东西大道 抵
63 工业 53,596.78
祥恒 产权第 0012101 号 1589 号 押
武清区天津武清汽车
天津 房地证津字第 工业用 抵
64 零部件产业园天旺路 57,190.50
祥恒 122011226324 号 地 押
8号
四川 川（2017）都江堰市不 蒲阳镇九鼎大道 12 号
65 办公 394.7 无
祥恒 动产第 0009046 号 2 栋 1-2 层 1 号
122
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序 所有 房产证号／不动产权证 建筑面积 抵
坐落 用途
号 权人 号 （㎡） 押
四川 川（2017）都江堰市不 蒲阳镇九鼎大道 12 号
66 办公 2,510.86 无
祥恒 动产第 0009047 号 3 栋 1-3 层 1 号
四川 川（2017）都江堰市不 蒲阳镇九鼎大道 12 号
67 厂房 9,302.46 无
祥恒 动产第 0009048 号 5 栋 1-2 层 1 号
四川 川（2017）都江堰市不 蒲阳镇九鼎大道 12 号
68 厂房 10757.5 无
祥恒 动产第 0009050 号 8栋1层1号
四川 川（2017）都江堰市不 蒲阳镇九鼎大道 12 号
69 其他 68.12 无
祥恒 动产第 0009054 号 7栋1层1号
四川 川（2017）都江堰市不 蒲阳镇九鼎大道 12 号
70 其他 804.71 无
祥恒 动产第 0009056 号 4栋1层1号
四川 川（2017）都江堰市不 蒲阳镇九鼎大道 12 号
71 厂房 6,328.01 无
祥恒 动产第 0009057 号 6栋1层1号
四川 川（2017）都江堰市不 蒲阳镇九鼎大道 12 号
72 厂房 2,610.15 无
祥恒 动产第 0009061 号 9栋1层1号
四川 川（2017）都江堰市不 蒲阳镇九鼎大道 12 号
73 办公 394.7 无
祥恒 动产第 0009079 号 1 栋 1-2 层 1 号
莆田 莆政房权证荔城区字第
74 拱辰办畅林村 21 号 综合楼 7871.08 无
谊来 GC070192 号
联盛 长泰县房权证武安镇字
75 长泰县官山工业园 / 30,488.1 无
纸业 第 050034 号
联盛 长泰县房权证武安镇字
76 长泰县官山工业园 / 7,764.08 无
纸业 第 050035 号
联盛 长泰县房权证武安镇字 抵
77 长泰县官山工业园 / 7,366.58
纸业 第 050040 号 押
联盛 长泰县房权证武安镇字 抵
78 长泰县官山工业园 / 2,499.43
纸业 第 050041 号 押
联盛 长泰县房权证武安镇字 抵
79 长泰县官山工业园 / 929.85
纸业 第 050042 号 押
联盛 长泰县房权证武安镇字 抵
80 长泰县官山工业园 / 25,164.21
纸业 第 050055 号 押
联盛 长泰县房权证武安镇字
81 长泰县官山工业园 / 7,717 无
纸业 第 050056 号
联盛 长泰县房权证武安镇字
82 长泰县官山工业园 / 15,819.31 无
纸业 第 050060 号
联盛 长泰县房权证武安镇字
83 长泰县官山工业园 宿舍楼 6,290 无
纸业 第 050254 号
联盛 长泰县房权证武安镇字 抵
84 长泰县官山工业园 厂房 32,662.23
纸业 第 1050219 号 押
联盛 长泰县房权证武安镇字 抵
85 长泰县官山工业园 厂房 1,370.81
纸业 第 050220 号 押
123
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序 所有 房产证号／不动产权证 建筑面积 抵
坐落 用途
号 权人 号 （㎡） 押
联盛 长泰县房权证武安镇字 抵
86 长泰县官山工业园 厂房 17,139.57
纸业 第 050224 号 押
桃花工业园桥湾路与
合肥 房地权证肥西桃花字第
87 恒山路口合肥祥恒包 工业 19,890.59 无
祥恒 2015031174 号
装有限公司 2#厂房
桃花工业园桥湾路与
合肥 房地权证肥西桃花字第
88 恒山路口合肥祥恒包 工业 42,150.8 无
祥恒 2015031159 号
装有限公司 1#厂房
桃花工业园桥湾路与
合肥 房地权证肥西桃花字第
89 恒山路口合肥祥恒包 其他 296 无
祥恒 2015031170 号
装有限公司锅炉房
桃花工业园桥湾路与
合肥 房地权证肥西桃花字第 集体宿
90 恒山路口合肥祥恒包 5,200.52 无
祥恒 2015031166 号 舍
装有限公司职工宿舍
桃花工业园桥湾路与
合肥 房地权证肥西桃花字第 综合办
91 恒山路口合肥祥恒包 3,763.91 无
祥恒 2015031173 号 公楼
装有限公司办公楼
桃花工业园桥湾路与
合肥 房地权证肥西桃花字第
92 恒山路口合肥祥恒包 其他 2,516.52 无
祥恒 2015031165 号
装有限公司食堂
办公/厂
莆田 闽（2018）莆田市不动 荔城区黄石镇梅雪东
93 房/宿舍/ 126,759.12 无
祥恒 产权第 LC905391 号 路 2001 号
食堂等
（二）主要无形资产
截至2019年6月30日，公司无形资产账面价值为151,241.21万元，具体情况如
下：
单位：万元
项目 土地使用权 排污权 管理软件 商标权 专利权 合计
无形资产
140,137.10 8,515.33 12,619.12 10,087.13 11,803.02 183,161.70
原值
无形资产
21,599.17 4,004.24 3,466.14 1,737.89 1,113.06 31,920.49
累计摊销
无形资产
118,537.94 4,511.09 9,152.98 8,349.24 10,689.96 151,241.21
账面价值
土地出让合 专利权保护
摊销年限 同规定的使 20 年 5-10 年 10 年 年限(一般
用年限(一般 为 10 年)
124
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
为 50 年)
1、土地使用权
截至2019年6月30日，公司及其子公司拥有的土地使用权主要情况如下：
序 用 土地性质
使用权人 证号 地址 面积（㎡） 抵押
号 途 及年限
马国用（96）
1 山鹰纸业 幸福路 商业 / 599.68 无
字第 3133 号
马国用[99]字 金家庄幸福路
2 山鹰纸业 工业 / 1,313.02 无
第 4091 号 71 号
出让；至
马国用[2000]
3 山鹰纸业 长江路南侧 / 2050 年 12 138,214.00 无
字第 6520 号
月
皖（2018）马
出让；至
鞍山市不动
4 山鹰纸业 江边大东门 工业 2056 年 6 65,824.50 无
产权第
月
0042790 号
出让；至
马国用[2009] 长江路以北，
5 山鹰纸业 工业 2059 年 7 30,584.00 无
字第 81533 号 马鞍山西侧
月
出让；至
马国用[2009] 长江路以北，
6 山鹰纸业 工业 2059 年 7 25,472.45 无
字第 81535 号 马鞍山西侧
月
出让；至
马国用[2010]
7 山鹰纸业 长江路 68 号 工业 2060 年 1 30,436.80 无
字第 81885 号
月
出让；至
马国用[2010]
8 山鹰纸业 长江路 68 号 工业 2060 年 1 5,529.80 无
字第 81886 号
月
出让；至
马国用[2010]
9 山鹰纸业 勤俭路 3 号 工业 2047 年 9 119,037.38 抵押
字第 83117 号
月
皖（2018）马
出让；至
鞍山市不动
10 山鹰纸业 勤俭路 3 号 工业 2050 年 9 10,625.20 无
产权第
月1日
0031771 号
马国用
11 山鹰纸业 （2015） 长江路南侧 工业 出让 20,692.06 无
032840 号
皖（2018）马 西至马钢料 出让；至
工业
12 山鹰纸业 鞍山市不动 廓，北至长江 2060 年 7 254,003.89 抵押
用地
产权第 西路，东至长 月1日
125
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序 用 土地性质
使用权人 证号 地址 面积（㎡） 抵押
号 途 及年限
0036548 号 江路，南至恒
兴路
皖（2018）马
花山区勤俭路 出让；至
鞍山不动产
13 山鹰纸业 222 号 1-18-全 工业 2053 年 12 80,406.13 抵押
权第 0049071
部 月
号
皖（2018）马
出让；至
鞍山市不动 长江路与恒兴 工业
14 山鹰纸业 2061 年 5 71,153.33 抵押
产权第 路交叉口 用地
月 18 日
0036547 号
皖（2019）马
花山区勤俭路 出让；至
鞍山市不动 工业
15 山鹰纸业 220 号 1-4-全 2059 年 7 44,332.57 无
产权第 用地
部 月 28 日
0030053 号
出让；至
马国用[2010] 沿江大道电厂 港口
16 天顺港口 2059 年 12 80,698.10 无
字第 82017 号 南侧 码头
月
扬邗国用 出让；至
扬州市邗江区 工业
17 扬州祥恒 （2007）第 2056 年 12 34,291.88 无
杭集工业园 用地
07308 号 月 31 日
苏（2017）扬
扬州市广陵区 出让；至
州市不动产 工业
18 扬州祥恒 杭集镇淮江路 2055 年 11 86,225.00 抵押
权第 0110857 用地
58 号 月 26 日
号
浙（2018）余
余杭区东湖街 出让；至
杭区不动产 工业
19 杭州祥恒 道天荷路 54 号 2053 年 2 39,176.5 抵押
权第 0124407 用地
2 幢等 月 17 日
号
皖（2018）当
涂县不动产
权第
0004367、
出让；至
马鞍山祥 0004368、 当涂经济开发 工业
20 2056 年 12 124,967.46 抵押
恒 0004369、 区祥正路 用地
月 29 日
0004370、
0004371、
0004372、
0004373 号
肥西国用 出让；至
桃花工业园桥
21 合肥祥恒 （2013）第 14 工业 2062 年 1 99,999.95 无
湾路
号 月 19 日
126
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序 用 土地性质
使用权人 证号 地址 面积（㎡） 抵押
号 途 及年限
浙（2018）海
出让；至
盐县不动产 西塘桥街道海
22 浙江山鹰 工业 2055 年 9 17,355 抵押
权第 0004878 港大道 2099 号
月7日
号
（热
浙（2018）海
电 出让；至
盐县不动产 西塘桥街道海
23 浙江山鹰 厂） 2055 年 9 26,228 抵押
权第 0004597 港大道 2099 号
公用 月7日
号
基础
（热
浙（2018）海
电 出让；至
盐县不动产 西塘桥镇大桥
24 浙江山鹰 厂） 2055 年 9 140,574 抵押
权第 0004598 新区
公用 月7日
号
基础
浙（2018）海
出让；至
盐县不动产 西塘桥街道海
25 浙江山鹰 工业 2055 年 5 148,530 抵押
权第 0004860 湾大道 1288 号
月 24 日
号
浙（2018）海
出让；至
盐县不动产 西塘桥街道海
26 浙江山鹰 工业 2055 年 5 170,059 无
权第 0004850 湾大道 1288 号
月 24 日
号
浙（2019）海
出让；至
盐县不动产 西塘桥街道海
27 浙江山鹰 工业 2055 年 5 115,170 抵押
权第 0000187 湾大道 1288 号
月 24 日
号
浙（2019）海
出让；至
盐县不动产 西塘桥街道海
28 浙江山鹰 工业 2055 年 5 341,931 抵押
权第 0000188 湾大道 1288 号
月 24 日
号
沪（2017）杨 商 出让；至
29 浙江山鹰 字不动产权 安浦路 645 号 业、 2058 年 2 12,469.4 抵押
第 011315 号 办公 月 14 日
浙（2018）海
海盐县西塘桥 住宿 出让；至
盐县不动产
30 浙江山鹰 街道海港大道 餐饮 2051 年 10 10,741 无
权第 0009901
1820 号 用地 月 7 日止
号
西塘桥街道东
浙（2018）海
至规划建设用 出让；至
盐县不动产 工业
31 爱拓环保 地，南至翁金 2068 年 12 79,726 无
权第 0028263 用地
线，西至绿能 月 6 日止
号
环保，北至浙
127
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序 用 土地性质
使用权人 证号 地址 面积（㎡） 抵押
号 途 及年限
江华新玻璃
（海盐县
18-133 号地
块）
房地证津字 武清区天津武
出让；至
第 清汽车零部件 工业
32 天津祥恒 2061 年 4 133,088.1 抵押
122011226324 产业园天旺路 用地
月 13 日
号 8号
海盐国用 出让；至
武原街道君原
33 浙江祥恒 （2014）第 工业 2052 年 10 11,882 无
村
1-2639 号 月 28 日
海盐国用 出让；至
武原街道君原
34 浙江祥恒 （2015）第 工业 2065 年 7 37,985 抵押
村
1-6687 号 月6日
浙（2017）海
出让；至
盐县不动产 武原街道东西 工业
35 浙江祥恒 2052 年 10 109,250 抵押
权第 0012101 大道 1589 号 用地
月 28 日
号
川（2017）都
出让；至
江堰市不动 蒲阳镇九鼎大 工业
36 四川祥恒 2063 年 6 66,554.07 无
产第 0003537 道 12 号 用地
月4日
号
厦国土房证 翔安区 出让；至
37 厦门祥恒 第地 X2012Y09-G 工业 2062 年 6 32,711.99 无
00020211 号 地块 月 15 日
东国用 东西湖区走马
出让；至
（2012）第 岭汇通大道以
38 武汉祥恒 工业 2062 年 12 83,133.11 无
070501410-1 西、华祥路以
月 23 日
号 南
东国用 东西湖区走马
出让；至
（2012）第 岭立光路以
39 武汉祥恒 工业 2063 年 1 79,050.56 无
070501410-2 北、食品大道
月7日
号 以东
东国用
东西湖区汇通 出让；至
（2013）第
40 武汉祥恒 大道以西、金 工业 2063 年 8 8,327.29 无
070501410-3
湖路以南 月 15 日
号
公安县青吉工
鄂（2017）公 出让；至
业园观绿路与
41 华中山鹰 安不动产权 工业 2067 年 5 390,143.09 无
友谊东路交汇
第 0003432 号 月2日
处
128
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序 用 土地性质
使用权人 证号 地址 面积（㎡） 抵押
号 途 及年限
鄂（2017）公 出让；至
公安县杨家厂
42 华中山鹰 安不动产权 工业 2067 年 9 225,808.05 抵押
镇福利村
第 0006281 号 月7日
鄂（2017）公 出让；至
公安县杨家厂
43 华中山鹰 安不动产权 工业 2067 年 9 178,076.64 无
镇福利村
第 0006282 号 月7日
鄂（2018）公 出让；至
公安县杨家厂
44 华中山鹰 安不动产权 工业 2068 年 2 260,859.71 无
镇青吉工业园
第 0001895 号 月 27 日
鄂（2018）公 出让；至
公安县杨家厂
45 华中山鹰 安不动产权 工业 2068 年 2 454,015.38 无
镇青吉工业园
第 0001896 号 月 27 日
莆国用 出让；至
荔城区拱辰办
46 莆田谊来 （2006）第 工业 2056 年 7 26,307.42 无
畅林村
Y2006024 号 月 10 日
泰国用 出让；至
长泰县武安镇
47 联盛纸业 （2005）第 工业 2055 年 7 76,800 抵押
官山工业园
00417 号 月3日
泰国用 出让；至
长泰县武安镇
48 联盛纸业 （2007）第 工业 2055 年 7 93,988 无
官山工业园
00727 号 月3日
泰国用 出让；至
长泰县武安镇
49 联盛纸业 （2007）第 工业 2055 年 7 64,102 抵押
官山工业园
00728 号 月3日
泰国用 出让；至
长泰县武安镇
50 联盛纸业 （2007）第 工业 2055 年 7 57,110 抵押
官山工业园
00729 号 月3日
闽（2019）长
出让；至
泰县不动产 长泰县武安镇
51 联盛纸业 工业 2064 年 3 20,003 无
权证第 官山工业区
月 28 日止
0000613 号
（苏 2017）金
出让；至
坛区不动产 尧塘街道迎春 工业
52 常州祥恒 2054 年 8 69,000 抵押
权第 0017287 路 99 号 用地
月 31 日
号
苏（2016）苏
苏州吴中经济 出让；至
州市不动产 工业
53 苏州山鹰 开发区澄湖东 2053 年 3 36,512.10 无
权第 6035076 用地
路1号 月 10 日
号
浙（2017）嘉 惠民街道山鹰 工业 出让；至
54 嘉善祥恒 100,000 无
善县不动产 路 86 号 用地 2057 年 10
129
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序 用 土地性质
使用权人 证号 地址 面积（㎡） 抵押
号 途 及年限
权第 0004407 月 18 日
号
鲁（2017）烟
出让；至
烟台恒广 台市福不动 福山区上庄路 工业
55 2056 年 12 33,338 无
泰 产权第 79 号 用地
月 26 日
0011773 号
鲁（2017）烟
出让；至
烟台恒广 台市福不动 福山区上庄路 工业
56 2056 年 12 33,338 无
泰 产权第 79 号 用地
月 26 日
0011738 号
鲁（2017）青
开发区前湾港 出让；至
青岛恒广 岛市黄岛区
57 路 404 号 1 栋 工业 2056 年 8 52,368.85 无
泰 不动产权第
及土地 月 30 日
0082270 号
闽（2018）莆
荔城区黄石镇 出让；至
田市不动产 工业
58 莆田祥恒 梅雪东路 2001 2062 年 6 / 无
权第 用地
号 月 26 日
LC905391 号
截至2019年6月30日，发行人境外子公司拥有的物业主要情况如下：
所属企业 物业位置 文书编号 权利设置文书及编号/权利限
制信息
加利福尼亚州钻石吧钻石山 2011 年 8 月 芝加哥产权公司签发的《业
庄巷 1809 号,邮编：91765 25 日在洛杉 主产权保险》的法律证明，保
矶县注册官 单号：118623617- S04
办公室签署 2012 年 4 月 16 日由公司作为
的《转移契》； 委托人，华美银行作为受益人，
文书号： 华美投资公司为受托人签署的
20111430855 《信托契约》。
加利福尼亚州钻石吧谷景街 2010 年 6 月 6 洛杉矶县注册官办公室；文
1330 号,邮编：91765 日在洛杉矶 书号：20110108209
美国环宇 县注册官办 洛杉矶县注册官办公室；文
公室签署的 书号：20110351859
《转移契》； 洛杉矶县注册官办公室；文
文书号： 书号：20111209193
20101012913 洛杉矶县注册官办公室；文
书号：20111784359
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：20120387335
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：20121521980
130
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：10-108211
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：2013123 7081
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：20131257297
加利福尼亚州钻石吧桥门街 附件 2：2011 洛杉矶县注册官办公室；文
1520 号,邮编：91765 年 9 月 6 日在 书号：20111228056
洛杉矶县注 洛杉矶县注册官办公室；文
册官办公室 书号：20121535705
签署的《转移 洛杉矶县注册官办公室；文
契》；文书号： 书号：20111228057
20111228055 洛杉矶县注册官办公室；文
书号：20111228058
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：2013123 7081
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：20131257297
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：187
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：2779
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：1961
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：3477
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：1350
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：81-0278445
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：81-01240181
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：81-01240182
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：85-0754711
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：87-0613138
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：88-0810378
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：89-01 095993
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：85-0763963
131
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：87-0465375
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：87-0342446
暴雨下水道和暴雨下水道进
出口的地役权，影响了 10 英尺
宽的地带
暴雨下水道进出口的地役
权，影响了 16 英尺和可变宽度
的地带
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：20131257297
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：20131257297
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：20131257297
公用设施、建筑和销售、进
出权、坡度及分级、配套设施、
定居和侵占的地役权
洛杉矶县注册官办公室；文
书号：1998-01087637
KristinehamnBlaxmo 地区 不适用
3:1
KristinehamnBckhammar 抵押贷款，担保金额
地区 1:1 号 156 000 000 瑞典克（该主债权
由 KristinehamnBckhammar 地
区 1:1 号,
KristinehamnBckhammar 地区
1:4 号,
KristinehamnBckhammar 地
区 1:3 号和
KristinehamnGisslegrden 地区
NPBckhammarAB 1:45 号提供担保）
KristinehamnBckhammar 不适用
地区 1:2 号
KristinehamnBckhammar 抵押贷款，担保金额
地区 1:3 号 156 000 000 瑞典克朗
KristinehamnBckhammar 抵押贷款，担保金额
地区 1:4 号 156 000 000 瑞典克朗
KristinehamnBckhammar 不适用
地区 2:1 号
KristinehamnGisslegrden 地 抵押贷款，担保金额
区 1:45 号 156 000 000 瑞典克朗
KristinehamnHult 地区 1:3 不适用
132
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
号
KristinehamnVisnums-nytorp 不适用
地区 1:11 号
KristinehamnVisnums-persbol 不适用
地区 1:53 号
KristinehamnVisnums-persbol 不适用
地区 1:51 号
KristinehamnVisnums-persbol 不适用
地区 1:44 号
KristinehamnVisnums-persbol 不适用
地区 1:20 号
Sffle Sffle 5:33 抵押贷款，担保金额 83 000 000
NPSffleAB 瑞典克朗
Sffle Sffle 5:35 不适用
Eda motfors 2:76 不适用
NPmotforsAB Eda Mollungsheden 1:26 不适用
Eda Bruket *2 不适用
挪威 萨尔普斯堡市 抵押权人：DNB Bank ASA；担
（Sarpsborg） 保金额：1,560,000,000 瑞典克
产权编号：13 土地编号： 朗
2065
挪威 萨尔普斯堡市 抵押权人：DNB Bank ASA；担
（Sarpsborg） 保金额：1,560,000,000 瑞典克
产权编号：16 土地编号： 朗
2069
挪威 萨尔普斯堡市 抵押权人：DNB Bank ASA；担
（Sarpsborg） 保金额：1,560,000,000 瑞典克
产权编号：89 土地编号： 朗
2073
挪威 萨尔普斯堡市 抵押权人：DNB Bank ASA；担
NPAS
（Sarpsborg） 保金额：1,560,000,000 瑞典克
产权编号：64 土地编号： 朗
2075
挪 威 萨 尔 普 斯 堡 市 抵押权人：DNB Bank ASA；担
（Sarpsborg） 保金额：1,560,000,000 瑞典克
产权编号：339 土地编号： 朗
2075
挪威 萨尔普斯堡市 抵押权人：DNB Bank ASA；担
（Sarpsborg） 保金额：1,560,000,000 瑞典克
产权编号：159 土地编号： 朗
727
挪威 萨尔普斯堡市 抵押权人：DNB Bank ASA；担
（Sarpsborg） 保金额：1,560,000,000 瑞典克
133
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
产权编号：160 土地编号： 朗
727
美国肯塔基州威克利夫市巴 不适用
拉德县（Ballard County）
土地编号：20-02-04
20-02-01
美国肯塔基州威克利夫市巴 不适用
拉德县（Ballard County）
土地编号：19-41
美国肯塔基州比弗丹市俄亥 不适用
俄县（Ohio County），3412
US Highway 62East
土地编号：105-36B
美国肯塔基州威克利夫市巴 不适用
拉德县（Ballard County）、卡
莱尔县（Carlisle County）
土地编号：20-01
20-01B0
20-01-01
012-00-00-010.00
美国肯塔基州威克利夫市巴 不适用
拉德县（Ballard County）、卡
凤凰纸业 莱尔县（Carlisle County）
土地编号：20-01
20-01BO
20-06-02
012-00-00-014.00
018-00-00-014.00
美国肯塔基州埃迪维尔市莱 不适用
昂县（Lyon County）
土地编号：51-28
美国田纳西州多佛市斯图尔 不适用
特县（Stewart County）
土地编号：086-008.04
086-008.04.001
美国田纳西州卡姆登市本顿 不适用
县（Benton County）
土地编号：050-010.03
050-010.03-001
美国田纳西州贝瑟尔斯普林 不适用
斯市麦克奈里县（McNair
County）：Route 45, 距离贝
瑟尔斯普林斯市以北 3 英里
134
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
土地编号：043-011.06
美国田纳西州贝瑟尔斯普林 不适用
斯市麦克奈里县（McNair
County）：Route 45, 距离贝
瑟尔斯普林斯市以北 3 英里
土地编号：043-011.04
043-011.04-001
美国田纳西州迪克森市迪克 不适用
森县（Dickson County）
土地编号：105-028.01
105-028.01-001
2、专利权
截至2019年6月30日，公司及下属子公司拥有的专利权主要情况如下表所示：
专利 专利申请日
序号 名称 专利权人 专利号
类别 /授权日
一种白面牛卡纸及其生 2013.7.22
1 发明专利 浙江山鹰 ZL201310306392.X
产方法 /2014.11.12
再生高强瓦楞原纸及其 2013.7.19
2 发明专利 浙江山鹰 ZL201310304792.7
生产方法 /2014.11.12
一种帘式涂布白面牛卡 2013.7.19
3 发明专利 浙江山鹰 ZL201310304753.7
纸的生产设备 /2014.11.19
一种原纸及其制备方法 2012.11.2
4 发明专利 浙江山鹰 ZL201210431993.9
及一种牛卡纸 /2013.11.20
IC 反应器快速培养颗粒 2012.5.7
5 发明专利 浙江山鹰 ZL201210150129.1
化污泥的试剂和方法 /2013.11.27
一种帘式涂布牛卡纸及 2012.11.2
6 发明专利 浙江山鹰 ZL201210433688.3
其制备方法 /2013.11.20
高强度环保牛卡纸及其 2011.4.13
7 发明专利 浙江山鹰 ZL201110091835.9
制造方法 /2013.1.23
一种本色涂布牛卡纸及 2011.4.13
8 发明专利 浙江山鹰 ZL201110091856.0
其制造方法 /2012.10.3
135
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
专利 专利申请日
序号 名称 专利权人 专利号
类别 /授权日
一种帘式涂布白面牛卡 2013.7.19
9 实用新型 浙江山鹰 ZL201320431459.8
纸的生产设备 /2014.3.5
用于拆除纸机上的导辊 2011.4.21
10 实用新型 浙江山鹰 ZL201120119410.X
的装置 /2011.12.21
一种投加化学药品的装 2011.4.21
11 实用新型 浙江山鹰 ZL201120119409.7
置 /2011.12.7
2011.4.13
12 实用新型 一种本色涂布牛卡纸 浙江山鹰 ZL201120106830.4
/2011.12.14
2011.4.13
13 实用新型 高强度环保牛卡纸 浙江山鹰 ZL201120106851.6
/2011.12.14
2011.4.21
14 实用新型 一种引纸吹风装置 浙江山鹰 ZL201120119417.1
/2011.12.7
2011.4.21
15 实用新型 气动敲击锤 浙江山鹰 ZL201120119408.2
/2011.12.21
一种卷取水针换卷纸边 2015.5.12
16 发明专利 浙江山鹰 ZL201510238371.8
吹风装置 /2016.1.20
一种灰底白板纸及其制 2015.6.11
17 发明专利 浙江山鹰 ZL201510320268.8
备方法 /2016.4.13
2015.12.31
18 实用新型 一种引纸绳轮装置 浙江山鹰 ZL201521123442.1
/2016.6.1
一种循环流化床锅炉空 2015.12.31
19 实用新型 浙江山鹰 ZL201521123434.7
气预热器 /2016.6.8
2015.12.31
20 实用新型 涂料回收系统 浙江山鹰 ZL201521123444.0
/2016.6.8
2015.12.31
21 实用新型 填料密封装置 浙江山鹰 ZL201521123413.5
/2016.7.6
2015.12.31
22 实用新型 一压上辊脱水刮刀装置 浙江山鹰 ZL201521123414.X
/2016.7.6
136
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
专利 专利申请日
序号 名称 专利权人 专利号
类别 /授权日
2015.12.31
23 实用新型 纸卷自动分配系统 浙江山鹰 ZL201521123417.3
/2016.7.6
纸张干燥部引纸切纸装 2015.12.31
24 实用新型 浙江山鹰 ZL201521123419.2
置 /2016.7.6
2015.12.31
25 实用新型 重质除渣器 浙江山鹰 ZL201521123428.1
/2016.7.6
一种用于红包纸的灰底 2016.1.19
26 发明专利 浙江山鹰 ZL201610035102.6
白板纸及其制备方法 /2017.5.10
一种造纸机网部通风除 2016.9.26
27 实用新型 浙江山鹰 ZL201621077547.2
湿系统 /2017.5.3
2016.9.26
28 实用新型 一种废纸原料堆放大棚 浙江山鹰 ZL201621077532.6
/2017.5.10
2016.10.18
29 实用新型 一种白面牛卡纸 浙江山鹰 ZL201621131583.2
/2017.5.10
2016.10.27
30 实用新型 一种涂布干燥装置 浙江山鹰 ZL201621180456.1
/2017.5.10
一种造纸废渣分拣处理 2016.11.14
31 实用新型 浙江山鹰 ZL201621245119.6
装置 /2017.9.5
2016.11.23
32 实用新型 一种燃煤锅炉装置 浙江山鹰 ZL201621268139.5
/2017.6.9
一种纸机干燥部热泵干 2018.1.10/201
33 实用新型 浙江山鹰 ZL201820040732.7
燥系统 8.10.12
2018.1.10/201
34 实用新型 一种网部高压清洗装置 浙江山鹰 ZL201820038868.4
8.10.12
一种内螺旋式真空油水 2018.1.10/201
35 实用新型 浙江山鹰 ZL201820039329.2
分离罐 8.10.12
一种高压配电室电缆沟 2018.1.10/201
36 实用新型 浙江山鹰 ZL201820041199.6
防腐除臭通风系统 8.10.12
137
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
专利 专利申请日
序号 名称 专利权人 专利号
类别 /授权日
一种水力碎浆机废料内 2018.1.10/201
37 实用新型 浙江山鹰 ZL201820038866.5
纸浆纤维回收的装置 8.10.12
表面施胶剂制造方法、 2008.12.17
38 发明专利 山鹰纸业 ZL200810233947.1
施胶剂及其应用 /2010.12.22
利用废渣生产再生纱管
2008.12.17
39 发明专利 原纸的生产方法及其产 山鹰纸业 ZL200810233948.6
/2010.12.22
品
一种控制表胶淀粉高固
2016.10.14
40 发明专利 含量低粘度上胶的工艺 山鹰纸业 ZL201610899636.3
/2017.10.27
方法
一种造纸机干部稳纸风 2016.9.9
41 发明专利 山鹰纸业 ZL201610813029.0
箱拆装装置 /2017.5.31
一种低克重瓦楞纸及其 2016.3.17
42 发明专利 山鹰纸业 ZL201610153547.4
制备方法 /2017.2.8
造纸机湿部导辊及其运 2016.3.17
43 发明专利 山鹰纸业 ZL201610153548.9
用 /2017.5.10
2013.9.11
44 实用新型 一种浆料稀释混合装置 山鹰纸业 ZL201320562505.8
/2014.3.12
一种以废纸为原料生产
2012.11.14
45 实用新型 挂面箱板纸的干网清洗 山鹰纸业 ZL201220599683.3
/2013.5.29
装置
2012.11.14
46 实用新型 一种造纸厂房通风系统 山鹰纸业 ZL201220599180.6
/2013.5.29
一种改进型的膜转移施 2012.11.14
47 实用新型 山鹰纸业 ZL201220599842.X
胶机的钢丝辊 /2013.5.29
一种造纸厂房内防止屋 2012.11.14
48 实用新型 山鹰纸业 ZL201220599802.5
面滴水的吊顶装置 /2013.6.19
2011.10.14
49 实用新型 污泥饼的分散破碎机 山鹰纸业 ZL201120391362.X
/2012.7.4
138
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
专利 专利申请日
序号 名称 专利权人 专利号
类别 /授权日
一种造纸机干部稳纸风 2016.9.9
50 实用新型 山鹰纸业 ZL201621046230.2
箱拆装装置 /2017.6.9
2016.3.17
51 实用新型 造纸机湿部导辊 山鹰纸业 ZL201620206906.3
/2017.5.10
2017.3.30
52 实用新型 压榨蒸汽箱节能系统 山鹰纸业 ZL201720324290.4
/2017.12.26
2017.3.30
53 实用新型 烘缸表面清洁装置 山鹰纸业 ZL201720324001.0
/2017.12.26
2017.3.30
54 实用新型 一种转鼓式碎浆机 山鹰纸业 ZL201720323934.8
/2017.12.26
一种湿端固液混合染色 2017.3.30
55 实用新型 山鹰纸业 ZL201720323713.0
添加装置 /2017.12.26
一种新闻纸机台脱墨浆 2017.3.30
56 实用新型 山鹰纸业 ZL201720324233.6
控制系统 /2017.12.22
一种带有脱墨浆灰分检 2017.4.5
57 实用新型 山鹰纸业 ZL201720345064.4
测及控制的浮选槽装置 /2017.12.26
一种造纸厂大功率电机 2017.4.2
58 实用新型 山鹰纸业 ZL201720346234.0
变频控制装置 /2017.11.17
一种造纸机烘干部机电 2017.4.2
59 实用新型 山鹰纸业 ZL201720346255.2
设备在线温度检测系统 /2017.11.10
一种造纸厂双线式集中 2017.4.2
60 实用新型 山鹰纸业 ZL201720346231.7
供脂装置 /2017.11.10
一种造纸厂空压机组变 2017.4.2
61 实用新型 山鹰纸业 ZL201720346236.X
频控制装置 /2017.11.10
一种制浆造纸生产线电 2017.4.2
62 实用新型 山鹰纸业 ZL201720346252.9
力系统的谐波矫正装置 /2017.12.12
一种造纸烘干工艺段断 2017.4.2
63 实用新型 山鹰纸业 ZL201720346249.7
纸检知装置 /2017.11.10
一种多规格纸卷输送包 2017.4.6
64 实用新型 山鹰纸业 ZL201720362948.0
装自动化生产线 /2017.11.24
一种纸机网部跑偏感应 2017.4.1
65 实用新型 山鹰纸业 ZL201720341917.7
装置 /2018.2.2
66 实用新型 一种施胶机料腔清洗工 山鹰纸业 ZL201720341618.3 2017.4.1
139
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
专利 专利申请日
序号 名称 专利权人 专利号
类别 /授权日
具 /2017.11.24
一种碎浆机用防变形筛 2017.4.1
67 实用新型 山鹰纸业 ZL201720342388.2
板 /2017.11.28
一种纸机烘缸蒸汽冷凝 2017.4.1
68 实用新型 山鹰纸业 ZL201720341912.4
水再利用系统 /2017.11.24
一种造纸生产线制浆系 2017.4.1
69 实用新型 山鹰纸业 ZL201720341632.3
统 /2017.11.10
一种造纸用粗筛净化系 2017.4.1
70 实用新型 山鹰纸业 ZL201720341915.8
统 /2017.11.10
一种造纸生产线损纸回 2017.4.1
71 实用新型 山鹰纸业 ZL201720342411.8
收制浆系统 /2017.11.17
一种改进型安全保护起 2017.4.1
72 实用新型 山鹰纸业 ZL201720353240.9
重设备 /2017.11.10
一种造纸机双排缸无绳 2017.4.1
73 实用新型 山鹰纸业 ZL201720341619.8
引纸吹风装置 /2017.11.24
一种高强度牛皮箱板纸 2017.1.4/2018
74 发明专利 山鹰纸业 ZL201710005151.X
及其制备方法 .3.20
一种酸析氧化絮凝沉淀 2017.12.14/20
75 发明专利 山鹰纸业 ZL201711338275.6
的废水深度处理工艺 19.3.5
2017.11.29/20
76 发明专利 一种造纸废水处理工艺 山鹰纸业 ZL201711224797.3
19.1.22
厌氧反应器快速启动方 2017.12.23/20
77 发明专利 山鹰纸业 ZL201711332290.X
法 19.1.22
一种造纸污泥调理、脱
2018.2.12/201
78 发明专利 水、干化、焚烧处理工 山鹰纸业 ZL201810145369.X
9.1.22
艺
一种自清洗式高压折动 2018.7.2/2019
79 实用新型 山鹰纸业 ZL201821032756.4
喷淋装置 .1.11
一种水环真空泵的减速 2018.7.2/2019
80 实用新型 山鹰纸业 ZL201821032749.4
箱润滑冷却系统 .1.15
2018.7.2/2019
81 实用新型 一种纸辊链板输送系统 山鹰纸业 ZL201821033398.9
.1.15
一种套管式高压喷淋清 2018.7.2/2019
82 实用新型 山鹰纸业 ZL201821034649.5
洗器 .1.15
一种双盘磨精浆机退刀 2018.8.10/201
83 实用新型 山鹰纸业 ZL201821293689.1
控制电路 9.1.18
一种造纸机施胶梁恒温 2018.8.15/201
84 实用新型 山鹰纸业 ZL201821311395.7
控制系统 9.3.26
一种造纸机真空缸自动 2018.8.15/201
85 实用新型 山鹰纸业 ZL201821311426.9
清理装置 9.3.26
140
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
专利 专利申请日
序号 名称 专利权人 专利号
类别 /授权日
一种造纸机刮刀清理系 2018.8.15/201
86 实用新型 山鹰纸业 ZL201821311434.3
统 9.3.26
一种造纸机施胶量辅助 2018.8.15/201
87 实用新型 山鹰纸业 ZL201821311440.9
测量检具 9.3.26
一种改进型液体密封真 2018.8.14/201
88 实用新型 山鹰纸业 ZL201821309425.0
空伏辊 9.3.26
2018.8.10/201
89 实用新型 一种真空辊清洗装置 山鹰纸业 ZL201821288289.1
9.3.26
一种干网张紧机构及其 2018.8.10/201
90 实用新型 山鹰纸业 ZL201821289006.5
锁定部件 9.3.22
一种纸机流浆箱唇板控 2018.8.10/201
91 实用新型 山鹰纸业 ZL201821289008.4
制电路 9.2.12
2018.8.10/201
92 实用新型 一种造纸机自动引纸器 山鹰纸业 ZL201821289025.8
9.3.26
一种膜转移施胶机的计 2018.8.10/201
93 实用新型 山鹰纸业 ZL201821294574.4
量装置 9.3.26
一种造纸机网部清洗装 2018.8.10/201
94 实用新型 山鹰纸业 ZL201821294575.9
置 9.3.26
一种中浓除渣器泵进口 2018.8.9/2019
95 实用新型 山鹰纸业 ZL201821278607.6
管道 .3.29
一种施胶辊在线清洗装 2018.8.10/201
96 实用新型 山鹰纸业 ZL201821289195.6
置 9.4.9
一种纸机引纸水针供水 2018.7.2/2019
97 实用新型 山鹰纸业 ZL201821045880.4
系统 .4.23
2018.8.15/201
98 实用新型 一种制浆浮渣抓取装置 山鹰纸业 ZL201821320753.0
9.4.23
2018.8.14/201
99 实用新型 一种移动高压喷水装置 山鹰纸业 ZL201821302837.1
9.5.7
一种造纸厂锅炉湿法脱 2016.7.27
100 发明专利 联盛纸业 ZL201610597857.5
硫烟气检测装置 /2017.2.22
一种造纸用的循环硫化 2016.7.22
101 发明专利 联盛纸业 ZL201610584650.4
床锅炉 /2017.5.31
造纸用锅炉补给水处理
2016.7.22
102 发明专利 装置及阳离子树脂层清 联盛纸业 ZL201610584876.4
/2017.5.24
洗方法
一种造纸厂锅炉用煤取 2016.7.29
103 发明专利 联盛纸业 ZL201610616635.3
样装置 /2017.4.12
2016.7.26
104 发明专利 一种造纸用无痕施胶机 联盛纸业 ZL201610595197.7
/2017.5.24
2016.7.29
105 发明专利 一种污泥回收造纸方法 联盛纸业 ZL201610616825.5
/2017.2.22
141
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
专利 专利申请日
序号 名称 专利权人 专利号
类别 /授权日
一种代替芬顿处理的造 2016.7.29
106 发明专利 联盛纸业 ZL201610616791.X
纸废水处理方法 /2017.6.6
一种造纸厂塑料洗渣污 2016.7.27/201
107 发明专利 联盛纸业 ZL201610597856.0
水处理池曝气装置 8.4.27
一种防结焦的造纸厂锅 2016.8.30
108 实用新型 联盛纸业 ZL201620997555.2
炉 /2017.2.15
一种纸业渣库排渣扬尘 2016.8.30
109 实用新型 联盛纸业 ZL201620993905.8
控制系统 /2017.2.8
一种造纸高效循环流化 2016.8.30
110 实用新型 联盛纸业 ZL201620987927.3
床锅炉 /2017.2.8
一种造纸厂锅炉用煤取 2016.8.30
111 实用新型 联盛纸业 ZL201620997880.9
样装置 /2017.4.19
一种造纸厂锅炉烟气检 2016.8.30
112 实用新型 联盛纸业 ZL201620997818.X
测装置 /2017.3.8
2016.12.16
113 实用新型 一种炉前煤仓防堵装置 联盛纸业 ZL201621384759.1
/2017.7.7
2016.8.30
114 实用新型 一种无痕施胶机 联盛纸业 ZL201620996774.9
/2017.3.8
2016.8.30
115 实用新型 一种熬胶温控调节系统 联盛纸业 ZL201620993867.6
/2017.3.8
2016.8.30
116 实用新型 一种造纸用真空伏辊 联盛纸业 ZL201620988964.6
/2017.7.21
2016.8.30
117 实用新型 一种浆料取样桶 联盛纸业 ZL201620994187.6
/2017.2.8
一种快速更换链板机卡 2016.8.30
118 实用新型 联盛纸业 ZL201620994977.4
片的结构以及小工具 /2017.3.15
一种造纸机网部张紧辊 2016.8.30
119 实用新型 联盛纸业 ZL201620993335.2
调节装置 /2017.9.8
一种造纸电机轴电流消 2016.8.30
120 实用新型 联盛纸业 ZL201620994761.8
除装置 /2017.2.22
2016.8.30
121 实用新型 一种纸张压干装置 联盛纸业 ZL201620996817.3
/2017.3.8
2016.12.16
122 实用新型 一种低压进线柜 联盛纸业 ZL201621384793.2
/2017.6.9
2016.12.16
123 实用新型 一种三相平衡的断路器 联盛纸业 ZL201621384899.2
/2017.6.9
一种空压站空压机冷却 2016.12.16
124 实用新型 联盛纸业 ZL201621383967.3
系统 /2017.7.7
一种造纸废水处理池曝 2016.8.30
125 实用新型 联盛纸业 ZL201620996851.0
气系统 /2017.2.22
142
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
专利 专利申请日
序号 名称 专利权人 专利号
类别 /授权日
2016.8.30
126 实用新型 一种造纸废水曝气装置 联盛纸业 ZL201620997890.2
/2017.2.15
2016.8.30
127 实用新型 一种刮泥机专用轨道 联盛纸业 ZL201620997846.1
/2017.2.22
一种防堵造纸粗筛除砂 2016.12.19
128 实用新型 联盛纸业 ZL201621393253.0
罐 /2017.6.27
2016.12.19/20
129 实用新型 一种造纸粗筛除砂罐 联盛纸业 ZL201621393543.5
17.7.11
2016.7.22/201
130 发明专利 一种纸张压榨装置 联盛纸业 ZL201610584925.4
7.11.14
一种造纸复卷机顶针装 2017.7.10/201
131 实用新型 联盛纸业 ZL201720827472.3
置 8.2.9
2017.7.10/201
132 实用新型 一种碎浆机 联盛纸业 ZL201720826122.5
8.1.12
2017.7.11/201
133 实用新型 一种压光辊加热系统 联盛纸业 ZL201720833836.9
8.3.9
一种造纸废水处理池曝 2016.7.22/201
134 发明专利 联盛纸业 ZL201610581708.X
气系统 8.7.3
一种造纸废水处理反冲 2016.7.22/201
135 发明专利 联盛纸业 ZL201610584900.4
洗疏通曝气装置 8.7.3
2017.7.11/201
136 实用新型 一种自吸引水罐负压机 联盛纸业 ZL201720833882.9
8.7.10
一种造纸机纸渣分级装 2017.12.7/201
137 实用新型 联盛纸业 ZL201721694752.8
置 8.6.26
一种造纸用纸纤维回收 2017.12.7/201
138 实用新型 联盛纸业 ZL201721694134.3
装置 8.8.31
一种造纸厂纸浆贮存装 2017.12.8/201
139 实用新型 联盛纸业 ZL201721695599.0
置 8.7.17
一种锅炉返料风供给装 2017.12.8/201
140 实用新型 联盛纸业 ZL201721695596.7
置 8.8.7
2017.12.8/201
141 实用新型 一种阀门开关加力扳手 联盛纸业 ZL201721695570.2
8.11.23
2017.12.13/20
142 实用新型 一种碎浆装置 联盛纸业 ZL201721730519.0
18.7.10
2017.12.27/20
143 实用新型 一种防磨型低温省煤器 联盛纸业 ZL201721859772.6
18.7.24
一种三相电机缺相保护 2017.12.27/20
144 实用新型 联盛纸业 ZL201721870574.X
装置 18.6.29
2017.12.27/20
145 实用新型 一种链板机加油装置 联盛纸业 ZL201721859759.0
18.8.24
143
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
专利 专利申请日
序号 名称 专利权人 专利号
类别 /授权日
2016.8.8
146 实用新型 显示器一体化包装结构 莆田祥恒 ZL201620851195.5
/2017.1.18
一种物流运输包装箱回 2016.3.18
147 实用新型 莆田祥恒 ZL201620211575.2
邮结构 /2016.7.27
2016.3.7
148 实用新型 一种简易开封的包装箱 莆田祥恒 ZL201620171302.X
/2016.7.27
波轮洗衣机整机的内包 2016.2.3
149 实用新型 莆田祥恒 ZL201620105506.3
装结构 /2016.7.6
2016.2.3
150 实用新型 空调挂机的包装结构 莆田祥恒 ZL201620105538.3
/2016.7.6
2015.12.24
151 实用新型 一种显示器包装结构 莆田祥恒 ZL201521088741.6
/2016.5.18
2015.12.22
152 实用新型 一种酒具瓷器的包装盒 莆田祥恒 ZL201521077388.1
/2016.5.18
一种笔记本电脑包装结 2015.12.22
153 实用新型 莆田祥恒 ZL201521077028.1
构 /2016.5.18
2015.12.21
154 实用新型 一体化包装盒结构 莆田祥恒 ZL201521069548.8
/2016.5.18
2015.12.21
155 实用新型 一纸成型的包装盒 莆田祥恒 ZL201521072151.4
/2016.5.18
一种多层瓦楞纸板生产 马鞍山祥 2015.5.18
156 发明专利 ZL201510249402.X
线 恒 /2017.4.12
一种瓦楞纸板生产线的 马鞍山祥 2015.5.18
157 实用新型 ZL201520316041.1
面纸预热器 恒 /2015.9.16
瓦楞纸板生产线恒温加 马鞍山祥 2015.5.18
158 实用新型 ZL201520316688.4
湿装置 恒 /2015.9.16
2016.8.22
159 实用新型 一种对开门冰箱包装箱 合肥祥恒 ZL201620915775.6
/2017.3.29
2016.8.22
160 实用新型 一种电烤箱包装箱 合肥祥恒 ZL201620915784.5
/2017.3.29
2016.8.22
161 实用新型 一种冷柜包装箱 合肥祥恒 ZL201620915719.2
/2017.4.5
2016.8.22/
162 实用新型 一种智能电视包装箱 合肥祥恒 ZL201620915741.7
2017.4.5
2016.8.22
163 发明专利 一种饮水机包装箱 合肥祥恒 ZL201620915773.7
/2017.4.5
2016.8.22
164 实用新型 一种波轮洗衣机包装箱 合肥祥恒 ZL201620915818.0
/2017.4.5
2016.8.22
165 实用新型 一种电热水器包装箱 合肥祥恒 ZL201620915686.1
/2017.4.5
144
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
专利 专利申请日
序号 名称 专利权人 专利号
类别 /授权日
2016.8.22
166 实用新型 一种柜式空调包装箱 合肥祥恒 ZL201620915716.9
/2017.4.5
2016.8.22
167 实用新型 一种滚筒洗衣机包装箱 华东包装 ZL201620915832.0
/2017.4.5
2016.8.22
168 实用新型 一种消毒柜包装箱 华东包装 ZL201620915861.7
/2017.4.5
2016.8.22
169 实用新型 一种三门冰箱包装箱 华东包装 ZL201620915865.5
/2017.3.29
一种太阳能热水器包装 2016.8.22
170 实用新型 华东包装 ZL201620915874.4
箱 /2017.4.5
2016.8.22
171 实用新型 一种酒柜包装箱 华东包装 ZL201620915891.8
/2017.4.5
2016.8.22
172 实用新型 一种油烟机包装箱 华东包装 ZL201620915893.7
/2017.4.5
2016.8.22
173 实用新型 一种壁挂式空调包装箱 华东包装 ZL201620916920.2
/2017.4.5
2016.8.22
174 实用新型 一种电磁炉包装箱 华东包装 ZL201620916967.9
/2017.4.5
一种多组合瓶装产品电 无锡新祥 2017.7.26
175 实用新型 ZL201720910475.3
商包装用缓冲衬垫 恒 /2018.3.9
无锡新祥 2018.6.19
176 外观设计 包装盒（胰岛素冷藏杯） ZL201830312384.X
恒 /2018.11.13
一种节约纸材的撕开式 无锡新祥 2017.11.30
177 实用新型 ZL201721635516.9
包装纸箱 恒 /2018.8.10
一种可完全回收环保纸 无锡新祥 2017.11.24
178 实用新型 ZL201721590147.6
箱 恒 /2018.7.20
3、商标
截至2019年6月30日，公司及其子公司在境内拥有的注册商标主要情况如下
表所示：
类
序号 商标名称 所有权人 注册号 有效期限 取得方式
别
2012.12.14
1 山鹰纸业 10088919 42 至 申请取得
2022.12.13
145
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
类
序号 商标名称 所有权人 注册号 有效期限 取得方式
别
2012.12.21
2 山鹰纸业 10088870 40 至 申请取得
2022.12.20
2012.12.21
3 山鹰纸业 10088754 27 至 申请取得
2022.12.20
2013.2.21 至
4 山鹰纸业 10088964 43 申请取得
2023.2.20
2013.1.14 至
5 山鹰纸业 10088657 17 申请取得
2023.1.13
2012.12.21
6 山鹰纸业 10088585 7 至 申请取得
2022.12.20
2010.8.14 至
7 山鹰纸业 6023737 16 申请取得
2020.8.13
2017.6.21 至
8 山鹰纸业 1032692 16 申请取得
2027.6.20
2012.12.21
9 山鹰纸业 10088807 37 至 申请取得
2022.12.20
2017.6.28
10 山鹰纸业 19870302 7 至 申请取得
2027.6.27
146
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
类
序号 商标名称 所有权人 注册号 有效期限 取得方式
别
2017.6.28
11 山鹰纸业 19870421 16 至 申请取得
2027.6.27
2017.6.21
12 山鹰纸业 19870614 16 至 申请取得
2027.6.20
2017.6.21
13 山鹰纸业 19870852 17 至 申请取得
2027.6.20
2017.9.14
14 山鹰纸业 19871129 27 至 申请取得
2027.9.13
2017.6.21
15 山鹰纸业 19871280 37 至 申请取得
2027.6.20
2017.6.28
16 山鹰纸业 19871330 40 至 申请取得
2027.6.27
2017.9.14
17 山鹰纸业 19871522 43 至 申请取得
2027.9.13
2017.9.14
18 山鹰纸业 19871957 7 至 申请取得
2027.9.13
2017.6.28
19 山鹰纸业 19872670 40 至 申请取得
2027.6.27
147
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
类
序号 商标名称 所有权人 注册号 有效期限 取得方式
别
2017.9.14
20 山鹰纸业 19872903 42 至 申请取得
2027.9.13
2017.7.21 至
21 山鹰纸业 20143063 7 申请取得
2027.7.20
2017.7.21 至
22 山鹰纸业 20143202 16 申请取得
2027.7.20
2017.7.21 至
23 山鹰纸业 20143256 37 申请取得
2027.7.20
2017.7.21 至
24 山鹰纸业 20143311 16 申请取得
2027.7.20
2017.7.21 至
25 山鹰纸业 20143362 17 申请取得
2027.7.20
2017.10.14
26 山鹰纸业 20143441 27 至 申请取得
2027.10.13
2017.10.14
27 山鹰纸业 20143532 43 至 申请取得
2027.10.13
2017.7.21 至
28 山鹰纸业 20143713 40 申请取得
2027.7.20
148
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
类
序号 商标名称 所有权人 注册号 有效期限 取得方式
别
2017.7.21 至
29 山鹰纸业 20143717 42 申请取得
2027.7.20
2019.3.28 至
30 山鹰纸业 31585158 27 申请取得
2029.3.27
2011.12.7 至
31 浙江山鹰 8710320 42 受让取得
2021.12.6
2011.11.28
32 浙江山鹰 8710318 35 至 受让取得
2021.11.27
2011.10.14
33 浙江山鹰 8710317 16 至 受让取得
2021.10.13
2012.5.7 至
34 浙江山鹰 8710316 42 受让取得
2022.5.6
2011.10.14
35 浙江山鹰 8710315 40 至 受让取得
2021.10.13
2011.10.14
36 浙江山鹰 8710314 16 至 受让取得
2021.10.13
2009.11.21
37 浙江山鹰 5345594 16 至 受让取得
2019.11.20
149
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
类
序号 商标名称 所有权人 注册号 有效期限 取得方式
别
2009.11.21
38 浙江山鹰 5345610 16 至 受让取得
2019.11.20
2009.7.21 至
39 浙江山鹰 5345604 16 受让取得
2019.7.20
2009.10.18
40 浙江山鹰 5345593 1 至 受让取得
2019.10.27
2009.10.7 至
41 浙江山鹰 5345609 1 受让取得
2019.10.6
2009.8.7 至
42 浙江山鹰 5345603 1 受让取得
2019.8.6
2012.12.14
43 浙江山鹰 10069009 16 至 申请取得
2022.12.13
2014.4.21 至
44 浙江山鹰 11641982 7 申请取得
2024.4.20
2014.3.28 至
45 浙江山鹰 11642250 11 申请取得
2024.3.27
2014.4.21 至
46 浙江山鹰 11642240 36 申请取得
2024.4.20
150
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
类
序号 商标名称 所有权人 注册号 有效期限 取得方式
别
2014.3.28 至
47 浙江山鹰 11637384 40 申请取得
2024.3.27
2014.6.21 至
48 浙江山鹰 11637212 42 申请取得
2024.6.20
2009.8.14 至
49 莆田谊来 5436225 14 申请取得
2019.8.13
截至2019年6月30日，发行人境外持有的商标主要情况如下：
序号 商标 类别 注册号 注册地 到期日
1 SUPERPERGA 16 77570 挪威 2019.10.23
2 16 213931 挪威 2022.4.4
3 iamKraft SemiLite 16 17970100 欧盟商标 2028.10.18
4 16 2969105 美国 -
5 iamKraft UKP 1 17783564 欧盟商标 2028.2.7
6 iamKraft Leaf 16，24 17783416 欧盟商标 2028.2.7
7 iamKraft Spin 16，17，22 17782475 欧盟商标 2028.2.6
8 iamKraft FlexaPlain 16，22 17779398 欧盟商标 2028.2.6
9 iamKraft FlexaRibb 16，22 17773961 欧盟商标 2028.2.6
10 iamKraft FoodWrap 16 17776881 欧盟商标 2028.2.5
11 iamKraft Electro 16 17776791 欧盟商标 2028.2.5
12 iamKraft Lamin 16 17769134 欧盟商标 2028.2.5
13 iamKraft Surface 16 17763558 欧盟商标 2028.2.2
14 iamKraft Cool 16 17763814 欧盟商标 2028.2.2
15 iamKraft Line 16 17763467 欧盟商标 2028.2.2
16 iamKraft Foam 1，16 17765272 欧盟商标 2028.2.2
17 iamKraft Masque 16，17 17767096 欧盟商标 2028.2.2
18 iamKraft Coat 16 17762535 欧盟商标 2028.2.1
19 iamKraft Extera 16 17759465 欧盟商标 2028.1.31
20 iamKraft Bio 16 17759531 欧盟商标 2028.1.31
21 iamKraft Semira 16 17746082 欧盟商标 2028.1.30
22 iamKraft Natura 16 17749532 欧盟商标 2028.1.29
151
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
1，16，17，
23 IamKraft 17601691 欧盟商标 2027.12.15
22
24 OvenKraft 16，22 14048052 欧盟商标 2025.5.11
25 HammarKraft 1，16，22 13319348 欧盟商标 2024.10.2
26 BioKraft 16 13315775 欧盟商标 2024.10.1
27 TEAQOne 16 13316005 欧盟商标 2024.10.1
28 T+ 16，22 13316071 欧盟商标 2024.10.1
国际注册 - 适用
于：中国，俄罗
斯（指定但未授
予：澳大利亚，
29 IamKraft 1，16，17 1415412 埃及，印度尼西 2028.5.28
亚，印度，韩国，
墨西哥，挪威，
泰国，土耳其，
美国）
30 SAFEBAKE 16 2824472 美国 -
31 ECO-BAKE 16 1892100 美国 -
32 CANDOR 21 TMA1014700 加拿大 -
33 SAFEBAKE 16 TMA1005175 加拿大 -
34 ECO-BAKE 16 TMA440106 加拿大 -
35 SuperPerga 16 913016195 巴西 2028.11.27
36 Candor 21 913016136 巴西 2028.12.11
37 Silidor 16 913016217 巴西 2028.11.27
38 SingleProof 16 913016152 巴西 2028.11.27
39 ECO-BAKE 16 913016233 巴西 2028.12.11
40 16 912936738 巴西 2028.11.27
41 Silidor 16 16359259 欧盟商标 2027.2.13
42 SuperPerga 16 16359556 欧盟商标 2027.2.13
43 Candor 21 16359473 欧盟商标 2027.2.13
44 SingleProof 16 16359771 欧盟商标 2027.2.13
45 16 16220956 欧盟商标 2027.1.3
46 ECO-BAKE 16 11565322 欧盟商标 2023.2.12
47 SAFEBAKE 16 2636462 欧盟商标 2022.4.2
48 16 297863 欧盟商标 2027.7.11
49 SingleProof 16 304202108 香港 2027.7.10
152
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
50 Silidor 16 304202117 香港 2027.7.10
51 SuperPerga 16 304202090 香港 2027.7.10
52 ECO-BAKE 16 304202081 香港 2027.7.10
53 Candor 21 304201604 香港 2027.7.9
54 16 304184433 香港 2027.6.22
55 16，21 01918667 台湾 2028.5.31
56 16 01914167 台湾 2028.5.15
57 16 01914166 台湾 2028.5.15
58 16 01926467 台湾 2028.7.15
国际注册 - 适用
于：日本，俄罗
斯，新加坡，澳
大利亚，韩国，
摩洛哥，菲律宾，
59 ECO-BAKE 16 1361556 土耳其，乌克兰， 2027.7.12
越南（指定但未
授予：中国，以
色列，印度，伊
朗，挪威，突尼
斯）
国际注册 - 适用
于：澳大利亚，
印度，美国，中
国，以色列，日
本，韩国，摩洛
60 Candor 21 1362869 哥，挪威，菲律 2027.7.11
宾，俄罗斯，新
加坡，土耳其，
乌克兰，越南（指
定但尚未授予：
伊朗，突尼斯）
153
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
国际注册 - 适用
于：澳大利亚，
新加坡，美国，
中国，以色列，
日本，韩国，摩
61 SuperPerga 16 1362868 洛哥，菲律宾， 2027.7.11
俄罗斯，土耳其，
乌克兰，越南（指
定但尚未授予：
印度，伊朗，突
尼斯）
国际注册 - 适用
于：澳大利亚，
新加坡，美国，
中国，以色列，
日本，韩国，摩
62 SingleProof 16 1362498 洛哥，挪威，菲 2027.7.11
律宾，俄罗斯，
土耳其，乌克兰，
越南（指定但尚
未授予：印度，
伊朗，突尼斯）
国际注册 - 适用
于：澳大利亚，
印度，日本，菲
律宾，新加坡，
美国，中国，以
63 Silidor 16 1361791 色列，韩国，摩 2027.7.10
洛哥，挪威，俄
罗斯，土耳其，
乌克兰，越南（指
定但尚未授予：
伊朗，突尼斯）
国际注册 - 适用
于：澳大利亚，
印度，日本，菲
律宾，新加坡，
美国，中国，以
64 16 1362598 色列，韩国，摩 2027.6.26
洛哥，挪威，俄
罗斯，土耳其，
乌克兰，越南（指
定但尚未授予：
伊朗，突尼斯）
154
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
65 16 515305 瑞典 2023.10.11
（三）资产许可使用情况
截至2019年6月30日，除关联租赁事项外，发行人及子公司主要承租下列房
屋：
（1）2018年1月23日，中山祥恒与郭照林签订《租赁协议》，中山祥恒租用
郭照林位于中山市神湾镇港村港业路5号共2幢厂房作为乙方工业厂房用地，面积
约16,632.53平方米。租赁期自2018年1月1日至2020年10月31日，每月租金212,065
元，每三个月结算一次。
（2）2014年1月1日，山鹰纸业与花山区人民政府签订《场地租赁合同》，山
鹰纸业租用花山区人民政府位于马钢热电厂以北、沿江大道以东的地块作用乙方
集装箱、货物堆放及物流等用地，面积约为150亩（以附件图纸标注的范围为准），
租赁期共十年，自2014年1月1日起至2019年1月1日，后五年合同另行约定。每年
租金为180,000元。前述租赁合同到期后，双方依据前述合同约定，再次签订《场
地租赁合同》，租赁期限为2019年1月1日起至2024年1月1日止。每年租金为
180,000元。
（3）2018年10月29日，无锡祥恒与无锡软件产业发展有限公司签订《租赁
合同》，无锡祥恒向无锡软件产业发展有限公司承租位于无锡市新吴区菱湖大道
111号无锡软件园飞鱼座D栋4楼，租赁面积为875平方米，租赁期限自2018年11
月1日至2022年1月31日。每平方米月租金35元。
（4）2018年11月20日，联盛纸业与腾信（漳州）纸业有限公司、福建漳龙
商贸集团有限公司签订《租赁合同》，联盛纸业向腾信（漳州）纸业有限公司、
福建漳龙商贸集团有限公司承租长泰县武安镇官山工业园腾信（漳州）纸业有限
公司钢结构仓库，租赁面积为14,492.99平方米，租赁期限自2018年11月21日起至
2019年2月23日止，每平方米月租金10元，总计440,000.00元。2019年2月23日，
双方签订《租赁合同》，承租长泰县武安镇官山工业园腾信（漳州）纸业有限公
155
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
司钢结构仓库，租赁面积为14,492.99平方米，租赁期限自2019年2月24日起至2019
年6月4日止，每平方米月租金10元，总计440,000.00元。
（5）2019年2月13日，西安祥恒与陕西渭恒农业机械制造有限公司签订《房
屋租赁合同》，西安祥恒向陕西渭恒农业机械制造有限公司承租位于陕西省渭南
市经济技术开发区的一处钢构厂房，面积18,000平方米，租赁期限自2019年3月1
日至2022年3月1日。每平方米月租金15.3元，年租金总计3,304,800元。
（6）2019年3月15日，马鞍山环宇与武汉市骏辉仓储有限责任公司签订《房
屋租赁合同》，马鞍山环宇向武汉市骏辉仓储有限责任公司承租位于武汉市蔡甸
区水务局黄陵闸管理处辖区内的一处钢构厂房，面积1,088平方米，租赁期限自
2019年3月15日至2021年3月14日止，每平方米月租金15元，年租金总计195,840
元。
（7）2018年5月24日，马鞍山环宇与浙江嘉上控股有限公司签订《工业厂房
租赁合同》，马鞍山环宇向浙江嘉上控股有限公司承租了位于嘉兴港区外环西路
388号厂区内的工厂，面积2,000平方米，租赁期限自2019年5月24日至2019年5月
23日，每平方米月租金22月，年租金总计528,000元。
（8）蓝天废旧物资与江西省林源汽车内饰件有限公司签订《房屋租赁合同》，
蓝天废旧物资向江西省林源汽车内饰件有限公司承租位于江西省南昌市南昌县
小蓝经济开发区金沙南大道399号厂区内的3#标准房屋，面积6,800平方米，租赁
期限自2018年9月10日至2021年10月9日，租金总计3,672,000元。
（9）2018年7月20日，蓝天废旧物资与沈阳通商仓储有限公司签订《仓库租
赁合同》，蓝天废旧物资向沈阳通商仓储有限公司承租位于沈阳市沈北新区畅阳
路15号的仓库，面积7,300平方米，租赁期限自2018年8月20日至2021年8月19日，
每平方米月租金13元，租金按季度支付，季度租金总计284,700元。
（10）2018年1月1日，蓝天废旧物资与陕西宇虹建筑工程有限公司签订《仓
库租赁合同》，蓝天废旧物资向陕西宇虹建筑工程有限公司承租位于咸平路和312
国道交汇处的彩钢钢构仓库，面积7,702.1平方米，租赁期限自2018年1月1日至
2022年12月31日，每平方米月租金14.8元。
156
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
（11）2018年10月，蓝天废旧物资与湖南环通仓储物流有限公司签订《库房
租赁合同》，蓝天废旧物资向湖南环通仓储物流有限公司承租位于湖南省长沙县
黄兴镇长安村湖南环通物流园内7号栋库房（面积7,323平方米）和综合楼8栋
8301、8302、8303、8304号宿舍，租赁期限自2018年10月15日至2021年11月14
日，每平方米月租金及物业管理费26.5元，合同期限内租金及物业管理费合计
7,108,542元。
（12）2018年4月20日，蓝天废旧物资与重庆首冠置业有限公司签订《物业
租赁合同》，蓝天废旧物资向重庆首冠置业有限公司承租重庆盛通物流园6栋6层1
号、2号、3号、4号、5号、6号共6套物业，面积共218平方米，租赁期限自2018
年5月20日至2021年2月19日，月租金合计3,600元。
（13）2018年6月20日，蓝天废旧物资与重庆首冠置业有限公司签订《物业
租赁合同》，蓝天废旧物资向重庆首冠置业有限公司承租位于重庆盛通物流园4
栋1层1号物业，面积为7,214平方米，租赁期限为2018年7月10日至2021年1月9日，
每平方米月租金18.3元，月租金合计132,016元。
（14）华东包装与合肥海尔塑胶有限公司签订了《厂房租赁合同书》，华东
包装向合肥海尔塑胶有限公司承租位于合肥塑胶厂房西侧的标准工业厂房，租赁
面积15,512.50平方米，租赁期限自2018年9月1日至2023年8月31日，每平方米月
租金16.50元。
（15）2018年12月11日，云印微供与浙江恒凯控股有限公司签订了《恒凯大
厦租赁合同》，云印微供向浙江恒凯控股有限公司承租位于宁波市江北区长兴路
715号的505室（5-1-5），建筑面积188平方米，租赁期限自2018年12月12日至2019
年12月31日，房屋租金为98,400元。
（16）云印电商与东莞市宝豪通讯科技有限公司签订了《东莞市宝豪科技大
厦物业租赁合同》，云印电商向东莞市宝豪通讯科技有限公司承租位于东莞松山
湖高新技术产业开发区工业西路15号东莞市宝豪通讯科技有限公司企业总部和
研发中心-1栋办公楼第5层第502号研发室，租赁物业总建筑面积为115平方米，
租赁期限自2019年5月25日起至2022年5月24日止。自2019年5月25日起至2020年5
157
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
月24日，每月每平方米租金为45.84元，即月租金5272元；自2020年5月25日起至
2022年5月24日，每月每平方米租金为50元，即月租金5750元。
（四）经营资质
截至 2019 年 6 月 30 日，公司及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质的
具体情况如下表所示：
序
主体 证书名称 证书编号 发证主体 许可内容 有效期
号
货运：普通货
浙交运管许可 运、货物专用
道路运输经营 嘉字 海盐县公路运 运输（集装 至 2020 年
1 浙江中远发
许可证 330424002187 输管理所 箱）；战场：货 5 月 13 日
号 运站（场）经
营（仓储理货）
印刷经营许可 （浙）印证字 嘉兴市文化广 包装装潢、其 至 2022 年
2 浙江祥恒
证 第 FD2-0138 号 电新闻出版局 他印刷品印刷 12 月 31 日
国家邮政局市 至 2021 年
3 浙江祥恒 生产监制证 31-05-69 快递包装箱
场监管局 6 月 30 日
进口可用作原
中华人民共和
料的固体废物 至 2020 年
4 浙江山鹰 B33170030 国浙江出入境 /
国内收货人注 11 月 30 日
检验检疫局
册登记证书
电力业务许可 国家能源局浙 至 2035 年
5 浙江山鹰 1041715-01013 发电类
证 江监管办公室 7 月 20 日
限制进口类可
用作原料的固 SEPAX201900 中华人民共和 至 2019 年
6 浙江山鹰 废纸
体废物进口许 0511 国生态环境部 12 月 31 日
可证
包装装潢印刷
苏（2018）印 品排版、制版、
印刷经营许可 扬州市文化广 至 2022 年
7 扬州祥恒 证字 印刷、装订，
证 电新闻出版局 3 月 31 日
326100063 号 其他印刷品印
刷
印刷经营许可 （鲁）印证字 烟台市文化广 包装装潢印刷 至 2021 年
8 烟台恒广泰
证 37F02B064 号 电新闻出版局 品印刷 3 月 31 日
国家邮政局市 至 2021 年
9 烟台恒广泰 生产监制证 25-05-246 快递包装箱
场监管局 6 月 30 日
商品条码印刷 物编印证第 中国物品编码 柔性版印刷 至 2020 年
10 武汉祥恒
资格证书 010449 号 中心 （瓦楞纸） 4 月 21 日
158
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武汉临空港经
包装装潢印刷
印刷经营许可 （鄂）印证字 济技术开发区 至 2022 年
11 武汉祥恒 品印刷，其他
证 3861 号 （东西湖区） 2 月 27 日
印刷品印刷
行政审批局
为船舶提供码
头设施；从事
货物装卸、仓
储服务；集装
箱装卸、堆放、
港口经营许可 （皖马）港经 马鞍山市港航 拆拼箱；为船 至 2019 年
12 天顺港口
证 证（0018）号 管理局 舶提供岸电； 9 月 7 日
船舶供水；港
口设施、设备
和港口机械的
租赁、维修服
务
中华人民共和
国合肥海关经
330020192300 中华人民共和 至 2022 年
13 天顺港口 营海关监管作 /
500004 国合肥海关 4月2日
业场所企业注
册登记证书
（武清）印证 包装装潢印刷
印刷经营许可 天津市武清区 至 2019 年
14 天津祥恒 字 126150178 品印刷、其他
证 行政审批局 12 月 31 日
号 印刷品印刷
商品条码印刷 物编印证第 中国物品编码 至 2021 年
15 天津祥恒 商品条码印刷
资格证书 009332 号 中心 9月8日
苏州市吴中区
食品经营许可 320506000201 热食类食品制 至 2021 年
16 苏州山鹰 市场监督管理
证 604150078 售 4 月 12 日
局
苏交运管许可
道路运输经营 苏字 苏州市吴中区 道路普通货物 至 2022 年
17 苏州山鹰
许可证 320506303831 运输管理处 运输 8 月 26 日
号
苏（2018）印 包装装潢印刷
印刷经营许可 苏州市行政审 至 2022 年
18 苏州山鹰 证字 品印刷，其他
证 批局 3 月 31 日
326061054 号 印刷品印刷
印刷经营许可 （成）印证字 成都市文化广 包装装潢印刷 至 2027 年
19 四川祥恒
证 5160281014 号 电新闻出版局 品印刷 6月1日
国家邮政局市 至 2019 年
20 四川祥恒 生产监制证 61-05-165 快递包装箱
场监管局 6 月 30 日
都江堰市食品
食品经营许可 JY3510181000 热食类食品制 至 2021 年
21 四川祥恒 药品监督管理
证 8175 售 9月6日
局
159
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报关单位注册 中华人民共和
22 四川祥恒 510196062E / 长期
登记证书 国成都海关
电力业务许可 国家能源局华 至 2029 年
23 山鹰纸业 1041809-00153 发电类
证 东监管局 12 月 30 日
辐射安全许可 皖环辐证 马鞍山市环境 至 2022 年
24 山鹰纸业 /
证 [E0002] 保护局 11 月 16 日
进口可用作原
料的固体废物 安徽出入境检 至 2020 年
25 山鹰纸业 B34170013 /
国内收货人注 验检疫局 12 月 3 日
册登记证书
限制进口类可
用作原料的固 SEPAX201900 中华人民共和 至 2019 年
26 山鹰纸业 废纸
体废物进口许 0661 国生态环境部 12 月 31 日
可证
限制进口类可
用作原料的固 SEPAX201900 中华人民共和 至 2019 年
27 山鹰纸业 废纸
体废物进口许 0662 国生态环境部 12 月 31 日
可证
限制进口类可
用作原料的固 SEPAX201900 中华人民共和 至 2019 年
28 山鹰纸业 废纸
体废物进口许 0663 国生态环境部 12 月 31 日
可证
限制进口类可
用作原料的固 SEPAX201900 中华人民共和 至 2019 年
29 山鹰纸业 废纸
体废物进口许 0664 国生态环境部 12 月 31 日
可证
限制进口类可
用作原料的固 SEPAX201900 中华人民共和 至 2019 年
30 山鹰纸业 废纸
体废物进口许 0665 国生态环境部 12 月 31 日
可证
预包装食品销
售（含冷藏冷
冻食品）、热食
上海市杨浦区
食品经营许可 JY2310110003 类食品制售、 2023 年 9
31 山鹰管理 市场监督管理
证 7017 糕点类食品制 月 27 日
局
售（不含冷加
工糕点）、自制
饮品制售
（厦）2017 印 包装装潢印刷
印刷经营许可 厦门市文化广 至 2020 年
32 厦门祥恒 证字 品、其他印刷
证 电新闻出版局 3月
356400342 号 品
商品条码印刷 物编印证第 中国物品编码 至 2020 年
33 厦门祥恒 商品条码印刷
资格证书 010621 号 中心 7 月 23 日
160
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
印刷经营许可 （鲁）印证字 青岛市文化广 包装装潢印刷 至 2021 年
34 青岛恒广泰
证 37B06B060 号 电新闻出版局 品印刷 3 月 31 日
闵交运管许可
道路运输经营 莆 莆田市荔城区 至 2023 年
35 莆田祥恒 普通货运
许可证 350304002007 运输管理局 5 月 13 日
号
商品条码印刷 物编印证第 中国物品编码 平版印刷、柔 至 2020 年
36 莆田祥恒
资格证书 008745 号 中心 性版印刷 12 月 1 日
莆（2017）印 包装装潢印刷
印刷经营许可 莆田市文化广 至 2020 年
37 莆田祥恒 证字第 品、其他印刷
证 电新闻出版局 4月
356220027 号 品
（2018）印证
印刷经营许可 马鞍山市文化 包装装潢印刷 至 2020 年
38 马鞍山祥恒 字 346050022
证 和旅游委员会 品印刷 3 月 30 日
号
至 2021 年
印刷经营许可 （嘉）印证字 嘉兴市文化广 包装装潢、其
39 嘉善祥恒 12 月 31 日
证 FA2-0062 号 电新闻出版局 他印刷品印刷
止
食品经营许可 JY3330421013 嘉善县市场监 热食类食品制 至 2022 年
40 嘉善祥恒
证 5681 督管理局 售 1月8日
商品条码印刷 物编印证第 中国物品编码 至 2021 年
41 嘉善祥恒 柔性版印刷
资格证书 007386 号 中心 11 月 22 日
（皖新出）印 包装装潢印刷
印刷经营许可 合肥市文化广 至 2021 年
42 合肥祥恒 证字 品，其他印刷
证 电新闻出版局 3 月 31 日
346010228 号 品
（皖新出）印 包装装潢印刷
印刷经营许可 合肥市文化广 至 2021 年
43 华东包装 证字 品、其他印刷
证 电新闻出版局 3 月 31 日
346010102 号 品
印刷经营许可 （浙）印证字 A 杭州市文化广 包装装潢、其 至 2021 年
44 杭州祥恒
证 余-0219 号 电新闻出版局 他印刷品印刷 底止
苏（2018）印 包装装潢印刷
印刷经营许可 常州市文化广 至 2022 年
45 常州祥恒 证字 品印刷，其他
证 电新闻出版局 3 月 31 日
326040624 号 印刷品印刷
常州市金坛区
食品经营许可 JY3320482005 热食类食品制 至 2023 年
46 常州祥恒 市场监督管理
证 7122 售 1 月 18 日
局
进口可用作原
料的固体废物 至 2023 年
47 联盛纸业 B39120014 厦门海关 /
国内收货人注 11 月 10 日
册登记证书
限制进口类可
用作原料的固 SEPAX201900 中华人民共和 至 2019 年
48 联盛纸业 废纸
体废物进口许 1792 国生态环境部 12 月 31 日
可证
161
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
进口可用作原
废塑料、废纸、
料的固体废物 国家质量监督 至 2020 年
49 美国环宇 A840080254 金属和合金废
国外供货商注 检验检疫总局 3 月 31 日
料
册登记证书
食品经营：热
食类食品制售
食品药品经营 JY3442024042 中山市食品药 至 2023 年
50 中山祥恒 （核定最大供
许可证 8018 品监督管理局 1 月 24 日
餐人数 50 人/
餐次）
印刷经营许可 （洪）印证字 南昌市行政审 包装装潢、其 至 2021 年
51 南昌祥恒
证 366012140 号 批局 他印刷品 3 月底
报关单位注册 中华人民共和
52 华中山鹰 421296803A / 长期
登记证书 国荆州海关
辐射安全许可 鄂环辐证 荆州市环境保 使用 IV、V 类 至 2023 年
53 华中山鹰
证 [D0194] 护局 放射源 10 月 22 日
皖交运管许可
道路运输经营 马字 马鞍山市道路 仓储服务、货 至 2023 年
54 天顺港口
许可证 340500800019 运输管理局 运代办 1 月 11 日
号
截至2019年6月30日，公司及控股子公司拥有的固定资产、无形资产及投资
性房地产产权完整，目前使用正常，不存在纠纷或潜在纠纷情况。
九、公司采取的环保与安全措施
（一）环保情况
1、发行人“三废”及综合循环利用情况
多年来，公司始终定位在生态纸业的大概念下寻求可持续发展，同时十分重
视“三废”的防治及其综合循环利用，不断进行环保创新，在增产降耗减污增效
的基础上促进资源利用效应的最大化，实现了经济与环保双赢发展。
162
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
（1）废水
废水是造纸行业最主要的污染源，造纸废水主要来源于三个环节，即化学制
浆产生的黑液、漂白过程产生的污水和制浆造纸过程产生的中段白水。公司不自
制化学浆，废水主要来源于漂白和制浆过程中产生的白水，白水中的主要污染物
是生产过程中流失的细小纤维和污泥，相对较易处理。
公司十分重视废水的处理和循环利用，根据制浆和造纸工艺生产特点和用水
要求，造纸网下白水除自身回用外，全部集中回用至制浆，制浆过程中产生的废
水经处理后部分再回用于制浆，其余达标排放，形成公司废水回用的大循环。造
纸烘干冷凝水全部回用至电站锅炉，产生高压汽先用于发电，发电后的低压汽再
用于造纸，冷凝后再回用至电站锅炉，形成水回用的小循环。
污水处理方面，公司大力投资自建污水处理系统，污水处理站采用了厌氧生
物系统、好氧生物系统及芬顿氧化三级处理系统等最先进的污水处理技术，实行
在线监测及中水处理循环回用系统，污水各项排放指标均优于国家标准。公司设
污水总排放口，在排放口安装了污染物自动监测设施并与政府平台联网，污水排
放实行在线监控，政府部门可实时监测系统运行数据。公司也编制了自行监测方
案，定期进行监测，确保污水稳定达标排放。
同时，为了解决污水处理过程中产生的臭气问题，公司投资建设臭气密闭收
163
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
集处理系统及热交换冷却系统，收集污水处理过程中产生的所有臭味气体，通过
生物法处理后排空，送至电厂焚烧，降低了周边环境质量的影响。
（2）废气
公司生产过程中的废气主要来自电站锅炉烟气。
马鞍山造纸基地的热电厂装机容量 161MW，采用静电+布袋除尘、SNCR 脱
硝、石灰石——石膏法及半干法脱硫工艺，满足粉尘、二氧化硫、氮氧化物排放
要求。新建 50MW 背压机组采用静电+布袋除尘+湿式静电除尘器除尘工艺、
SNCR（选择性非催化还原）+SCR（选择性催化还原技术）脱硝工艺、石灰石—
石膏法脱硫工艺，排放浓度符合超低排放的限值要求。基地设有三个大气排污口，
并在排污口安装了与环保部门联网的污染源自动监控设施，实时监控污染物排放
状况。
海盐造纸基地热电厂为自备性质，共有两期工程五台炉，锅炉均一对一建有
布袋除尘、脱硝设施，脱硝工艺采用 SNCR，脱硫工艺采用石膏湿法脱硫，分为
两期建设，一期三台炉共有一套脱硫系统，二期两台炉共用一套脱硫系统。2017
年新增一台脱硫塔，并对现有两台脱硫塔进行提标改造，对 1#-3#锅炉进行低氮
燃烧改造，新增臭氧脱硝系统。基地废气排放口位于热电厂烟囱总排口，废气排
放亦实行在线监控，系统运行状态良好。
联盛纸业的热电厂目前装机容量 5.5MW，采用静电+布袋除尘、石灰石石膏
湿法脱硫工艺，满足粉尘、二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放标准的要求。联盛纸
业设有两个大气排污口，并在排污口安装了与环保部门联网的污染源自动监控设
施，实时监控污染物排放状况。
（3）废渣
废渣主要是制浆造纸过程中流失的纤维经处理后产生的废浆渣以及废纸中
夹带有大量垃圾，如塑料、胶带、泡沫等。公司对工艺、技术和设备进行改进，
将废浆渣回收用于生产再生纸板，成效明显。目前回收浆渣大量用于生产纱管纸，
变废为宝，增产减污。对于废纸中的固体垃圾则由电站锅炉焚烧处理。
2、发行人污水处理系统
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废水是造纸生产最主要的污染源，为确保污染物稳定达标排放，减少污染物
的排放和节约用水，保证可持续发展。发行人建成了废水三级深度处理系统。马
鞍山造纸基地污水处理能力为 6.5 万吨/日；海盐造纸基地污水处理能力现为 5.5
万吨/日；联盛纸业污水处理能力为 3.84 万吨/日。发行人全部污水处理系统均采
用先进的“厌氧+好氧+深度处理”工艺，自动化程度高，运行稳定。经过该工艺
处理后的水质达到《制浆造纸工业水污染物排放标准》的排放要求。
发行人污水处理系统
废水处理系统工艺简介如下：
（1）预处理和初级沉淀
污水从造纸车间经泵送至污水处理站后，在进入在集水井经格栅截流后，泵
送经过斜筛，被斜筛截流的纸浆可重复利用。过筛后的废水必要时加入净水剂将
以重力流入混合凝集池，混合搅拌后的废水进入初沉池，初沉池污泥自流至污泥
混合池，澄清后的废水泵送至预酸化池。
（2）营养盐添加
在进入厌氧反应器以前，根据来水流量和负荷加入适量的营养物（氮和磷）。
氮通常是通过加入液体尿素来实现的，但其它形式的氮也可以考虑。磷通常是通
过加入磷酸来实现的，但其它形式的磷酸盐也可以考虑。
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（3）厌氧处理
预酸化池里的废水将送到调制池，同时投加营养盐。调制池用来优化进入反
应器的废水的状态，并将原水和部分厌氧处理的出水相混合，在反应器启动和发
生事故时，通过加投酸或碱来控制废水的 PH（6.5-7.5），给厌氧菌创造最理想的
反应状态。经调制好的废水泵入反应器，进行生化厌氧反应。所有流入厌氧反应
器的废水将流回调制池，调制池中设有分配管，将部分经过处理的废水分离成循
环废水，参与循环；另一部分处理后的废水分离后排放至后续处理单元（好氧处
理），厌氧产生的沼气在厌氧反应器的顶部收集，经脱出硫化氢的厌氧沼气送入
污水处理沼气发电站（5*0.6MW+2*1.5MW）发电。
（4）好氧处理
厌氧处理出水经重力流入 ADI-SBR 好氧系统，即序批活性污泥法。其主要
构筑物为序批反应池（SBR 池），在那里进行曝气好氧处理。在整个运行过程中
经历进水、曝气、沉降和排水四个阶段，活性污泥在这个过程中也经历了厌氧-
好氧-缺氧的过程，每个 SBR 池在某段时间内处理一批废水。由于是完全混合活
性污泥法，耐冲击负荷能力强，适合处理生化可行性较差的工业废水。当一个
SBR 池中的废水在处理时，另一个 SBR 池在进水，这样能保持 SBR 系统能连续
处理废水。SBR 法可以根据水质水量及处理状况灵活调整工艺参数和周期，SBR
法具有工艺简洁，自动化程度高，处理构筑物少，操作管理方便。SBR 池产生
的剩余活性污泥自流至污泥浓缩池，SBR 处理后的水自流到三级深度处理调节
池。
（5）三级深度处理
本系统包括芬顿混凝反应池与斜板沉淀器及砂滤水池。芬顿反应池为
14*5000 立方米，废水中加入 98%硫酸，将 PH 值调整到 4 以下，在强酸环境下
加入硫酸亚铁和双氧水，在二价铁离子的催化作用下，双氧水把水中的 COD 氧
化分解。在调节水池中还加入 PAM 有以便形成大的絮聚物，之后用氢氧化钠把
PH 调整到 7 左右，上清液送入活性砂滤系统处理后部分给造纸机使用，外排水
全部达标排放，污泥经泵送污泥处理系统。
（6）污泥处理
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好氧系统和深度处理产生的污泥流入污泥浓缩池，再去污泥混合池，然后泵
送至污泥脱水系统。污泥脱水系统安装 20 台污泥板框压滤机，出口污泥干度将
达到 50%左右，污泥将送至公司热电厂进行焚烧。
3、发行人环保投入情况
发行人近三年一期的环保投入情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保投入（万元） 9,302.82 18,453.84 15,738.98 13,976.34
营业收入（万元） 1,116,985.18 2,436,653.60 1,746,968.26 1,213,481.08
所占比例（%） 0.83 0.76 0.90 1.15
注：上表仅列示计入当期费用的环保投入情况。
报告期内，发行人及其子公司受到的环境保护方面的处罚如下：
（1）天顺港口环保处罚
1）处罚情况
2018 年 11 月 6 日，马鞍山市水利局出具了“马水罚决字[2018]第 1 号”《水
事违法案件行政处罚决定书》，对天顺港口擅自在长江马鞍山段堤防上设置护栏
和门禁，在沪堤地内设置货场，将江堤围入厂区的行为作出 2,000 元行政罚款的
处罚。
2）整改措施
天顺港口按时缴纳了罚款，并及时进行了整改，整改措施包括：①在天顺港
口南北两端江堤上，设置可移动式自动门及防汛值班岗亭各 1 个，由花山区政府
负责现场管理，安排人员人工值守，确保防汛物资顺畅通行，同时也作为市、区
两级河长现场巡查监管点；②在天顺港口南北两端引桥迎水面 50 米、背水坡 30
米设置道闸；③在天顺港口江堤两侧迎水面、背水坡设置围挡。
3）是否构成本次发行的法律障碍
2019 年 4 月 23 日，马鞍山水利局出具了《关于马鞍山天顺港口有限责任公
司行政处罚事项的说明》，确认天顺港口在接到行政处罚决定后，已足额缴纳罚
款，并对违法违规行为进行整改，前述擅自在堤防设置护栏和门禁行为，行政处
罚对应事项不属于重大违法违规行为。
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综上，天顺港口受到行政处罚后已足额缴纳了罚款并进行了相应整改，相关
环保主管部门已出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，天顺
港口前述行政处罚不属于会对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违规行
为，不会对发行人持续经营产生实质不利影响。
（2）烟台恒广泰环保处罚
1）处罚情况
2018 年 4 月 19 日，烟台市福山区环境保护局出具“烟福环罚[2018]5 号《行
政处罚决定书》”，对烟台恒广泰未按照规定对所排放的水污染物自行监测行为处
以人民币 2 万元整的罚款。
2）整改措施
烟台恒广泰按时缴纳了罚款，并及时进行了整改，更换具有资质的厂商进行
污水处理，并对污水处理站进行了升级改造。
3）是否构成本次发行的法律障碍
2019 年 4 月 22 日，烟台市生态环境局福山分局出具证明，确认烟台恒广泰
未按照规定对所排放的水污染物自行监测行为属于管理不当，不属于重大违法违
规行为。且经该局日常监察监测，烟台恒广泰各项污染物达标排放，不存在其他
违反环保法律法规行为。
综上，烟台恒广泰受到行政处罚后已足额缴纳了罚款并进行了相应整改，相
关环保主管部门已出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，天
烟台恒广泰前述行政处罚不属于会对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法
违规行为，不会对发行人持续经营产生实质不利影响。
（3）莆田祥恒环保处罚
1）处罚情况
2017 年 11 月 17 日，莆田市荔城区环境保护局出具“荔环罚[2017]37 号”《行
政处罚决定书》，对莆田祥恒未经取得排污许可证投入加工生产、排放废水、废
气污染物的行为处以人民币 3 万元罚款的行政处罚。由于莆田祥恒所处区域市政
雨污水管网一直未完善，因此在主管单位检查时仍未获取排水许可证。
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2）整改措施
根据主管单位的整改要求，莆田祥恒通过抽水车将经过处理达到三级排放标
准的废水运至市政污水泵站。上述整改经确认后，莆田市荔城区环境保护局于
2017 年 11 月 16 日为莆田祥恒办理了排污许可证。
3）是否构成本次发行的法律障碍
2018 年 7 月 19 日，莆田市荔城区环境保护局出具证明，确认前述违法行为
不构成重大违法违规，且莆田祥恒自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日不存在重大
违法违规行为。2019 年 4 月 8 日，莆田市荔城区环境保护局出具证明自 2018 年
1 月 1 日至证明出具日，莆田祥恒不存在因违反环境保护方面法律、法规和规章
及其他相关规定的重大违法违法情况。
综上，莆田祥恒受到行政处罚后已足额缴纳了罚款并进行了相应整改，相关
环保主管部门已出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，天顺
港口前述行政处罚不属于会对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违规行
为，不会对发行人持续经营产生实质不利影响。
（4）厦门祥恒环保处罚（2017 年 2 月）
1）处罚情况
2017 年 2 月 13 日，厦门市环境保护局翔安分局出具“厦环（翔）罚决定字
[2016]118 号”《行政处罚决定书》，对厦门祥恒废气污染物排放浓度超过《锅炉
大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中最高允许排放浓度的标准的行为处以
10 万元整罚款的行政处罚。
2）整改措施
厦门祥恒已经根据主管部门的要求报送了整改情况书面报告并缴纳了罚款，
具体整改措施包括：内部通报批评相关管理人员，追究管理责任；加强对锅炉操
作人员的内外部培训，树立和强化管理和操作人员的环境保护意识；加快锅炉脱
硝改造工程的进度，尽快完成设备调试和安装；在经营管理中加强和改善锅炉操
作、污水处理、扬尘治理、危险废弃物管理等环保、安全事项。
3）是否构成本次发行的法律障碍
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2018 年 8 月 3 日，厦门市翔安环境保护局（原厦门市翔安环境保护分局）
出具《关于对祥恒（厦门）包装有限公司行政处罚有关情况的说明》，确认公司
已经完成整改，该案件已结案，该行政处罚所涉及的行为不构成重大环境违法违
规行为。
综上，厦门祥恒受到行政处罚后已足额缴纳了罚款并进行了相应整改，相关
环保主管部门已出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，厦门
祥恒前述行政处罚不属于会对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违规行
为，不会对发行人持续经营产生实质不利影响。
（5）厦门祥恒环保处罚（2016 年 12 月）
1）处罚情况
2016 年 12 月 8 日，厦门市环境保护局翔安分局出具“厦环（翔）罚决字
[2016]90 号”《行政处罚决定书》，对厦门祥恒将危险废物混入非危险废物中贮存
的行为处以人民币 1 万元罚款的行政处罚。
2）整改措施
厦门祥恒已经根据主管部门的要求进行了整改，规范了危废仓库的管理，针
对危废名录的项目进行分类管控，对于废水处理所产生的污泥的日常存放也进行
了整改，建立了防泄漏措施以及储存防护措施。厦门祥恒按时缴纳了罚款，于
2017 年 1 月 10 日报送了整改情况书面报告并经主管单位验收。
3）是否构成本次发行的法律障碍
2018 年 8 月 3 日，厦门市翔安环境保护局出具《关于对祥恒（厦门）包装
有限公司行政处罚有关情况的说明》，确认公司已经完成整改，该案件已结案，
该行政处罚所涉及的行为不构成重大环境违法违规行为。
综上，厦门祥恒受到行政处罚后已足额缴纳了罚款并进行了相应整改，相关
环保主管部门已出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，厦门
祥恒前述行政处罚不属于会对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违规行
为，不会对发行人持续经营产生实质不利影响。
（6）马鞍山祥恒环保处罚
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1）处罚情况
2016 年 9 月 6 日，当涂县环境保护局出具“当环罚（2016）7 号”《行政处
罚决定书》，对马鞍山祥恒擅自将生物质燃料锅炉改用煤为燃料进行生产，同时
污染治理设施未开启直接对外排放大气污染物，排放污染物 NOx 和烟尘均超标
的行为处以 10 万元罚款的行政处罚。
2）整改措施
马鞍山祥恒缴纳了罚款并立即对水幕除尘设施进行了维修，确保启动前锅炉
各项运行环节正常，同时计划逐步淘汰锅炉产能，改为天然气设施。此外，本次
锅炉烟囱冒黑烟主要系启动锅炉前使用燃煤点火导致，燃料使用不符合要求，马
鞍山祥恒已内部通报批评相关管理人员，追究管理责任，加强对锅炉操作人员的
内外部培训，杜绝相关事项再次发生。
3）是否构成本次发行的法律障碍
2018 年 8 月 3 日，当涂县环境保护局出具证明，确认马鞍山祥恒自 2015 年
1 月 1 日至证明出具日，存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情
形，截至证明出具日已经全部缴纳了罚款，上述违法行为均不属于重大违法违规
行为。2019 年 3 月 5 日，当涂县环境保护局再次出具证明自 2018 年 1 月 1 日至
证明出具日，马鞍山祥恒不存在因违法环境保护方面法律、法规和规章及其他相
关规定的重大违法违规情形。
综上，马鞍山祥恒受到行政处罚后已足额缴纳了罚款并进行了相应整改，相
关环保主管部门已出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，马
鞍山祥恒前述行政处罚不属于会对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违
规行为，不会对发行人持续经营产生实质不利影响。
（7）四川祥恒环保处罚
1）处罚情况
2016 年 7 月 6 日，成都市环境保护局出具“成环罚字[2016]37 号”《行政处
罚决定书》，对四川祥恒在危险废物暂存间南侧将危险废物（费油墨桶、含油手
套等）混入非危险废物（生活垃圾）中贮存的行为处以责令立即改正，并处以 2
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万元罚款的行政处罚。
2）整改措施
四川祥恒按时缴纳了罚款，并根据主管部门要求进行了整改，将各类垃圾储
存分开并标识，创建危废房，堆放危废。同时将危废堆放分类储存，做好台账，
并签约有资质的危废处置单位进行处理。
3）是否构成本次发行的法律障碍
2018 年 8 月 6 日，成都市环境保护局出具情况说明，确认四川祥恒前述处
罚根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》不属于重大行政处罚。
综上，四川祥恒受到行政处罚后已足额缴纳了罚款并进行了相应整改，相关
环保主管部门已出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，四川
祥恒前述行政处罚不属于会对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违规行
为，不会对发行人持续经营产生实质不利影响。
（二）安全生产情况
安全是企业发展的前提和基础，公司始终以安全发展作为首要任务。公司设
立了安全生产管理委员会，全面负责公司安全管理工作，研究制订安全管理技术
措施和劳动保护计划，实施安全管理检查和监督，调查处理事故等工作。此外，
公司还建立了各类生产安全管理制度:《消防安全管理制度》、《安全保卫管理制
度》、《叉、抱车安全管理制度》、《现场和生产区施工、设备安装安全管理制度》、
《各类气瓶存放、使用管理》、《事故责任追究制度》、《应急救援管理制度》、《危
险化学品安全管理制度》及《安全生产标准化管理制度文件》等，保障公司安全
生产。
报告期内，发行人及其子公司受到安全生产方面的行政处罚如下：
（1）华东包装安全生产处罚
1）处罚情况
2018 年 12 月 20 日，合肥市安全生产监督管理局出具（合经开）安监罚告
[2018]28 号《行政处罚告知书》，对华东包装未如实记录安全生产教育和培训情
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况的行为处以人民币 2 万元整的行政处罚。
2）整改措施
合肥市安全生产监督管理局作出处罚的依据为《中华人民共和国安全生产
法》第九十四条第（四）项。根据该项规定，生产经营单位未如实记录安全生产
教育和培训情况的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，
责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人
员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款。华东包装所受罚款 2 万
元为 5 万元以下行政处罚，处罚金额较小且未造成重大影响，不属于情节严重的
行政处罚。华东包装按时缴纳了前述罚款，并实施了如下整改措施：①重新提供
安全教育培训制度、2018 年度教育培训计划及培训记录；②开展安全生产隐患
排查治理；③加强监督及督促员工佩戴劳动防护用品；④提供员工职业健康体检
报告。2019 年 1 月 17 日，合肥市安全生产监督管理局出具了《整改复查意见书》，
确认华东包装已经完成整改，并通过复查。
3）是否构成本次发行的法律障碍
2019年4月24日，合肥经济技术开发区安全生产监督管理局出具了证明，确
认华东包装为该区企业，上述处罚非重大违法违规行为，且自2016年1月1日至证
明出具日，华东包装在安全生产方面无重大安全事故发生的情况。
综上，华东包装受到行政处罚后已足额缴纳了罚款并进行了相应整改，相关
安全生产主管部门已出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，
华东包装前述行政处罚不属于会对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违
规行为，不会对发行人持续经营产生实质不利影响。
（2）厦门祥恒安全生产处罚
1）处罚情况
2017 年 12 月 13 日，厦门市翔安区安全生产监督管理局出具“（翔）安监管
罚字[2017]第（06-01）号”《行政处罚决定书》，对厦门祥恒 2017 年 11 月 1 日一
般生产安全机械伤害事故负有的管理责任的行为处以人民币 20 万元罚款的行政
处罚。
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2）整改措施
厦门祥恒按时缴纳了前述罚款，并实施了如下整改措施：①对所有可能存在
安全隐患的部位（设备、工具、电气、消防、用水等）进行一次彻底的内部排查，
要求立即整改到位，进一步消除隐患；②对日常会影响人身安全的行为与习惯重
新制定可视化的标准操作流程，进行理论宣导教育和实操训练；③进一步梳理规
范作业指导书，将在危险系数高的区域加装监控，对员工行为的标准化进行实时
监督、实时纠正；④在厂区周围增加醒目和生动的安全警示标语、标准操作流程，
警钟长鸣；⑤制定实施更为严厉和细致的安全奖惩措施，督导员工相互监督，互
相规范，及时纠正安全生产。
3）是否构成本次发行的法律障碍
2018 年 8 月 6 日，厦门市翔安区安全生产监督管理局出具证明，确认厦门
祥恒存在因违反一般生产安全机械伤害事故管理责任而受到一次行政处罚的情
形，该事故属于一般安全生产责任事故，不构成重大违法违规行为。
综上，厦门祥恒受到行政处罚后已足额缴纳了罚款并进行了相应整改，相关
安全生产主管部门已出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，
厦门祥恒前述行政处罚不属于会对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违
规行为，不会对发行人持续经营产生实质不利影响。
十、技术研发情况及创新机制
（一）产品研究与开发
发行人通过聘请国内专家指导、自行研发相结合，在充分消化吸收国内外先
进技术的基础上，不断进行技术创新，主要包括在工艺技术上的创新和在原辅材
料应用上的创新。工艺技术的改进可提高设备生产效率，保持产品质量稳定，降
低能耗；原辅材料创新应用是通过对废纸、木浆性能的测试，调节适合的化工辅
料比重和设备技术参数，实现生产出优质产品的同时，降低原辅材料用量和机器
设备的损耗。
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报告期内，公司积极鼓励技术创新，不断加大研发资金投入，2016年、2017
年、2018年和2019年1-6月，公司费用化的研发支出占当年营业收入的比例分别
为2.57%、2.54%、2.43%和2.71%，大量的研发投入有效保障了公司技术研发能
力及产品开发水平的持续提升。
报告期内，公司研发投入的情况如下表：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发费用（万元） 30,311.50 59,141.25 44,335.62 31,176.30
研发投入占营业收入的比例 2.71% 2.43% 2.54% 2.57%
公司研发人员数量（人） 797 770 792 632
研发人员数量占公司总人数比例 7.32% 6.94% 8.73% 7.17%
（二）主要生产技术
公司的主要生产技术情况如下：
技术名称 运用技术后达到的效果
造纸技术提升
把压榨辊更换成靴压设备，从而扩大接触面，提高设备线压力，以便
靴式压榨技术
脱除更多的水分。该技术可降低产品热能能耗 20%以上。
新增了刮棒、喷射腔等设备，使得施胶层更为均匀。该工艺代替传统
膜式施胶技术
的浸泡环节，可降低产品热能能耗 10%以上。
帘式涂布是一种非接触式涂布，因为没有像刮刀涂布或上料辊式涂布
那样直接接触纸幅的部件，既减少了摩擦和断纸，又减少了涂料向原
帘式涂布技术 纸内部的渗透，在相同涂布量下提高了对原纸的覆盖。上料喷嘴供给
的涂料几乎是全量涂布，涂布量由供料泵的流量直接控制。帘式涂布
的系统供料、能耗比以往的涂布方式大幅减少。
技术实施后可节约水资源，降低清水消耗，吨纸清水消耗降低至 7 吨
造纸废水的深度处 以下。每天回用中水 13,000-15,000 吨，废水排放量由原来 42,000 吨/
理及回用技术 天减少至 22,000 吨/天，不仅节约了清水消耗，还减少了污染物的排
放。
以此技术生产的“四季桂”白面牛卡纸质量稳定，纸面外观状况得到
废纸挂面漂白技术
下游客户一致好评。
解决 45 万吨高强牛皮箱板纸生产线产品面层尘埃与杂质点的问题，
制浆分级筛及面层
达到国内一流生产厂家生产同类产品的外观质量，从而提高公司的核
除砂技术
心竞争力与经济效益。
新增 250 吨/天精制 AOCC 线加工美废。技术实施后可部分产品可全
木浆代替技术
部使用废纸制造，从而减少对木浆使用消耗，更为节能环保。
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整个换卷过程可控且干净，在母卷上喷洒水或水溶性胶水，换卷过程
中几乎不产生飞扬的纸片，该引纸水针换新技术替代纸带换卷，降低
卷取水针换卷技术 卷纸轴芯纸损，使换卷切纸更加精确，成功率提高，操作更加可控；
几乎从第一层起完全没有皱褶，其典型的换卷成功率高于 99%，提高
时间效率，同时降低换卷造成的损耗。
将多段式串联供热更改为可调式热泵，使之前多段串联式供热变为多
段热泵并联式供热方式，各段供热独立，解决烘缸排水问题；将后段
热泵技术
蒸汽尾汽供向前段，以充分利用尾段蒸汽，提高纸机运行车速、稳定
性，节约蒸汽用量，减少纸机的综合能耗。
增加纸纤维有序排布，提高纤维结合性能，提高横幅匀度，改善产品
网部摇振技术
耐折耐破性能。
采用燃气干燥与蒸汽干燥相结合的干燥技术，使涂布纸经涂布工艺过
涂布干燥技术 后进行快速高效干燥，对热能利用高，比红外干燥更节能，涂布层干
燥脱水均一，提升外观质量。
实现产品合格证商标采用机械手自动粘贴，替代人工操作，降低人力
自动贴标技术
成本，贴标更加精准。
实现产品在线自动传输、自动打包、自动入库，操作过程自动化运行
自动打包入库技术
且安全高效，降低人力成本，提升产品包装质量。
废纸造纸生产线创新性增加浮选技术应用，处理废瓦楞箱板纸（OCC）
浆料，主要用于去除 OCC 浆料中胶粘物，减少过多胶粘物等杂质的
底层 OCC 浆料采用
循环累积对生产系统的不利影响，对浮渣中纤维回收并综合利用，有
浮选技术
效提高纸机运行率、改善成品纸质量，提高产品 A 级品率，创造出
良好的经济效益。
生产线主体重点设备安装在线震动检测，对各生产线重点设备的震动
在线振动监测技术 情况 24 小时实时在线检测，确保了纸机生产稳定性，提前检测出设
备运行故障，减少因设备事故意外停机带来的损失。
超低克重瓦楞芯纸 通过工艺、技术创新，在文化纸机（新闻纸）上生产超低克重瓦楞芯
生产技术 纸，定量低至 40-60g/m2，可大幅度降低纸箱生产成本，市场潜力大。
通过控制表胶淀粉达到高固含量、低粘度的参数，促进表胶淀粉渗透
表面施胶工艺技术
效果，从而达到提高纸页物理强度的目的。
包装技术提升：
平版胶印技术 可提高产品质量、印刷图案精美，色彩还原准确。
柔版印刷技术 提高印刷精度，降低损耗、环保。
板线疏水整合技术 明显降低蒸汽单耗，降低成本。
通过采用纸箱箱体结构添加新型环保产品，提高纸箱抗压性与破裂强
纸箱物性提升技术
度，增强纸箱防潮、防腐功能，可吸附异味及有毒物质的能力。
内置式纸箱加强带 通过加固纸箱、纸盒的关键应力部位，全面降低包装成本，提升包装
技术 品质，明显降低配材，减少纸箱成本。
应用碳化钨涂层技术的瓦楞辊，大于镀铬瓦楞辊 3--6 倍的使用寿命，
碳化钨涂层技术 减少了瓦楞辊的更换次数和成本，同时减少纸板质量缺陷，增强纸板
物理强度，使瓦楞纸板品质稳定。
176
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
此材料相变温度为 15℃左右，可以用于胰岛素、巧克力等无源冷链
低温蓄冷剂保温包
运输，相变焓值比国内外现有同类型的材料高 10%以上。使用此材料
装材料
的冷链包装和冷链产品，可以提高保冷时间 10%以上。
此材料相变温度为 5℃左右，可以用于生物试剂、水果、蔬菜、鲜奶
低成本高循环工业
制品等领域。相变焓值比国内外现有同类型的材料高 20%以上，循环
级无机相变材料
稳定，过冷温度低。
（三）在研产品及所处阶段
公司目前正在从事的产品和技术研发项目主要有：
研发项目 预期达到的效果
提高造纸辅料与浆料的混合效率，最大程度的发
造纸生产辅料添加混合工艺在线系统
挥造纸生产辅料的作用，减少辅料流失；有效减
的研究
少辅料添加所需清水用量。
造纸废水中纸纤维资源化回收利用的 回收利用造纸废水中的纸纤维，做到了资源的持
研究 续发展，同时控制废水 SS，更加绿色环保。
实现造纸污泥作为浆料填充材料添加到高强瓦楞
造纸污泥回用降低高强瓦楞原纸原料
原纸中，进行有效处置及资源化利用，降低原料
消耗的研究
消耗，保持高强瓦楞原纸产品指标的稳定。
引进先进的透平机技术，替代传统的水环式真空
造纸真空系统节能技术的研究 泵系统，大幅提高转换效率，降低真空系统综合
能耗，有效改善生产环境并提高纸机运行效率。
研发新型高级挂面箱板纸新产品，指标满足市场
新型高级牛皮箱板纸的研发 需求，降本增效，有助于公司产品结构优化，提
高产品市场竞争力及综合盈利能力
解决网部清洗效果不佳的难题，减少网部清水的
三叠网纸机网部高效清洁除湿技术的
使用量，提高水重复利用率，年节约用水 10 万吨，
研究
消除网部排气异味和白烟，促进企业清洁生产。
改善“红杉”牛皮箱板纸产品的纸张横幅定量匀
“红杉”牛皮箱板纸提高横幅匀度的研
度，使纸张横幅的物理指标更加均匀，从而提高
究
产品品质
对原料配比、浓缩及打浆工艺、流送及摇振技术
两叠网纸机低克重高档“银杉”牛皮箱 研发，提高牛皮箱板纸的耐破、环压强度、撕裂
板纸的研发 度、抗水耐水性能，开发低克重高档“银杉”牛
皮箱板纸新产品。
在线振动监测技术应用于高速纸机，同步在线及
在线振动监测在造纸生产过程的应用
离线振动监测及振动分析理论、特征频谱图形和
研究
数据来分析异常振动，提前预警设备故障。
优化白面涂布牛卡纸芯层原料配方，用国内废纸
白面涂布牛卡纸芯层原料配方优化的
替代进口废纸生产脱墨浆，指标达到或优于进口
研究
脱墨废纸浆，优化白面涂布牛卡纸生产工艺。
177
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研发出的底渣破碎处理系统，能有效处置造纸底
造纸底渣破碎处理回收利用的研究 渣，实现各类资源分类回收综合利用，做到了资
源的持续发展，实现清洁造纸、绿色环保。
有效降低造纸废水中 COD 及 SS 含量，达到废水
提高造纸废水 COD 去除效率的研究 处理环保要求，实现清洁生产目标及废水达标排
放。
利用污水处理时产生沼气经脱硫、脱水后进入内
造纸污水产生沼气热值利用的研究 燃机发电，高效率、低投入实现沼气热量的回收，
提高热力循环效率，降低污染物的排放。
有效利用蒸汽热能，降低干燥部烘干蒸汽耗用量，
纸机干燥部热泵干燥技术的研究
实现节能降耗降低生产成本。
造纸废水处理中异常气味去除技术的 降低造纸废水处理过程异味气体的产生及扩散，
研发 显著改善厂区周边大气环境。
对碳酸钙等矿物纤维进行包裹处理，作为部分填
矿物纤维包裹技术的研发
料资源化利用，生产过程更加清洁化。
对热电厂工艺中的中水进行超滤和膜处理，最终
热电厂中水回用技术的研发 把排水系统电导率及 SS 处理到符合工业用水标
准，回用生产。
箱板纸改善成纸印刷性能的研究及应 通过改善纸机化学品应用，优化配浆工艺，实现
用 成纸印刷性能的提高
技术实施后，减少互供浆造成的产品降级，提升
箱板纸成纸亮度改善工艺的研究
箱板纸产品性能，提高客户使用满意度。
具备环保优势、缓冲性能优势、成本优势的缓冲
新型包装缓冲材料
新材料或新方式，替代现行常用包装缓冲材料。
十一、境外经营和境外资产情况
公司名称 股权关系 所在城市 所在地区/国家
环宇国际 山鹰纸业持股 100% 香港 中国香港
英国环宇 环宇国际持股 100% Colchester 英国
澳洲环宇 英国环宇持股 100% Craigieburn 澳大利亚
日本环宇 环宇国际持股 100% Tokyo 日本
荷兰环宇 环宇国际持股 100% Rotterdam 荷兰
美国环宇 浙江山鹰持股 100% Los Angeles 美国
英国赢创 浙江山鹰持股 100% Basildon 英国
美国赢创 英国赢创持股 100% Delaware 美国
瑞典控股 英国赢创持股 100% Bckhammar 瑞典
178
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北欧纸业 瑞典控股持股 100% Bckhammar 瑞典
NPBckhammarAB 北欧纸业持股 100% Bckhammar 瑞典
NPBckhammarAB 持股
NPAmotforsAB motfors 瑞典
100%
NPSffleAB 北欧纸业持股 100% Sffle 瑞典
NPAS 北欧纸业持股 100% Greker 挪威
CTOBV 荷兰环宇持股 100% Scheemda 荷兰
ToolBV CTOBV 持股 100% Scheemda 荷兰
CTOBV 持股 50%，荷兰
WPTCV Winschoten 荷兰
环宇持股 50%
WPTBV WPTCV 持股 100% Winschoten 荷兰
WPTCeskos.r.o WPTBV 持股 100% Prague 捷克
ToolEasternBV WPTBV 持股 100% Scheemda 荷兰
WPTPolskaSpzo.o.持股
WPTPolskaSpzo.o.Sp.k. Warsaw 波兰
0.5%，WPTBV 持股 99.5%
WPTPolskaSpzo.o. ToolEasternBV 持股 100% Warsaw 波兰
WPTDeutschlandGmhH WPTBV 持股 100% PortaWestfalica 德国
WPTNordicAps WPTBV 持股 100% Copenhagen 丹麦
WPTFranceS.a.r.L WPTBV 持股 100% Paris 法国
WPTInternationald.o.o. WPTBV 持股 100% Zagreb 克罗地亚
WPTItalias.r.l WPTBV 持股 100% Milan 意大利
WPTBV 持股 95%，
WPTSlovakia Bratislava 斯洛伐克
ToolBV 持股 5%
GWWC 美国赢创持股 60% Paducah 美国
凤凰纸业 GWWC 持股 100% Paducah 美国
179
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上述公司的基本信息详见本节“二/（二）公司权益投资情况”中相关内容。
十二、主要产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
发行人产品相关国家标准和企业标准如下：
标准类型 标准号 标准名称
国家标准 GB/T6544-2008 瓦楞纸板
国家标准 GB/T6543-2008 运输包装用单瓦楞纸箱和双瓦楞纸箱
行业标准 BBT0023-2017 纸护角
国家标准 GB/T 31269-2014 蜂窝纸板箱
国家标准 BB/T 0016-2018 包装材料 蜂窝纸板
国家标准 GB/T13023-2008 瓦楞芯（原）纸
国家标准 GB/T13024-2016 箱纸板
国家标准 GB/T22870-2008 漂白浆挂面箱纸板
国家标准 GB/T 10335.4-2017 涂布纸和纸板 涂布白纸板
国家标准 GBT 1910-2006 新闻纸
企业标准 Q/MSY002-2018 瓦楞原纸
企业标准 Q/MSY003-2018 箱纸板
企业标准 Q/MSY008-2017 彩色胶印新闻纸
企业标准 Q/JAG 01-2016 牛皮箱板纸 挂面箱板纸（AT纸）
企业标准 Q/JAG 02-2016 牛皮箱板纸 “红杉”牛皮箱板纸
企业标准 Q/JAG 03-2016 牛皮箱板纸 “银杉”牛皮箱板纸
企业标准 Q/JAG 04-2016 牛皮箱板纸 “紫杉”牛皮箱板纸
企业标准 Q/JAG 06-2016 涂布纸和纸板“金桂”白面涂布牛卡纸
企业标准 Q/JAG 08-2016 “四季桂”漂白浆挂面箱板纸
企业标准 Q/JAG 09-2016 高强瓦楞原纸
在日常生产经营活动中，发行人依据国家标准和企业标准对各种产品进行了
严格的检测，具体品质检测及分析方法标准如下：
检测项目 具体检测、分析方法
造纸产品：
纸板耐破度测试 按 GB/T 1539-2007《纸板耐破度的测定》标准检测
纸耐破度的测定 按 GB/T 454-2002 《纸耐破度的测定》标准检测
纸与纸板平滑度测试 按 GB/T 456-2002《纸与纸板平滑度的测定（别克法）》标准检测
纸和纸板耐折度测试 按 GB/T 457-2008《纸和纸板耐折度的测定》标准检测
180
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纸和纸板吸水性测试 按 GB/T 1540-2002《纸和纸板吸水性的测定（可勃法）》标准检测
纸和纸板定量测试 按 GB/T 451.2-2002《纸和纸板定量的测定》标准检测
纸和纸板厚度的测试 按 GB/T 451.3-2002《纸和纸板厚度的测定》标准检测
纸和纸板环压强度测试 按 GB/T 2679.8-2016《纸和纸板环压强度的测定》标准检测
按 GB/T 462-2008《纸、纸板和纸浆分析试样水分的测定》标准检
纸和纸板水分测试
测
纸和纸板粗糙度 按 GB/T 22363-2008《纸和纸板粗糙度的测定》标准检测
纸和纸板层间强度 按 GB/T 26203-2010《纸和纸板 内结合强度的测定》标准检测
纸和纸板油墨吸收性 按 GB/T 12911-1991《纸和纸板油墨吸收性的测定法》标准检测
撕裂度 按 GB/T 455-2002《纸和纸板撕裂度的测定》标准检测
不透明度 按 GB/T 1543-2005《纸和纸板不透明度》标准检测
尘埃度 按 GB/T 1541-2013《纸和纸板尘埃度的测定》标准检测
包装产品：
纸张、纸箱耐破强度测试 按 GB/T 1539-2007《纸板耐破度的测定》标准检测
纸张、纸箱规格测试 使用标准钢卷尺、钢直尺
纸张、纸箱厚度测试 按 GB/T451.3-2002《纸和纸板厚度的测定》标准检测
纸张耐折度测试 按 GB/T 457-2008《纸和纸板耐折度的测定》标准检测
纸张环压强度测试 按 GB/T 2679.8-2016《纸和纸板环压强度的测定》标准检测
按 GB/T 462-2008《纸、纸板和纸浆 分析试样水分的测定》标准检
纸张、纸箱水份测试
测
纸张定量测试 按 GB/T 451.2-2002 《纸和纸板定量的测定》标准检测
按 GB/T4857.4-2008 《采用压力试验机进行的抗压和堆码试验方
纸箱抗压强度测试
法》标准检测
纸箱边压强度测试 按 GB/T 6546-1998 《瓦楞纸板边压强度的测定法》标准检测
纸箱粘合强度测试 按 GB/T 6548-2011《瓦楞纸板粘合强度的测定》标准检测
蜂窝纸板箱测试 按 GB∕T 19788-2015 《蜂窝纸板箱检测规程》标准检测
印刷品表面耐磨测试 使用印刷品耐磨擦试验仪
制糊流动性测试 使用涂-4 杯试验仪
（二）质量控制措施
发行人坚持“产品质量是企业的生命”的原则，建立了完善的品质管理制度，
并通过设立产品质量管理部门，负责全面质量管理。通过建立品质管理的系统化
制度，发行人确定了品质管理各岗位的职责、考核机制、产品质量等级判定标准，
明确了具体的作业流程。对于成品、半成品、原辅料，检验部门均严格按照相应
181
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
的检验管理制度和操作规程进行检测、辨别，从原料入厂、半成品化验到成品纸
检测各个环节严格管控，确保了产品质量的安全、环保。同时，发行人还制订了
《技术服务管理制度》，旨在不断提升产品质量和客户服务水平，对于因产品品
质问题所引发的客户投诉问题进行及时有效的处理，对相关责任部门及人员进行
问责，并借助于信息化手段推进质量问题可追溯，从而做到产品质量的严格管控
和不断提高。
（三）产品质量纠纷处理
发行人建立了完善的质量管理体系，对每件出厂产品均严格按技术质量标准
进行生产和检测，产品均严格符合国家和行业认证要求。对因产品质量问题产生
的客户投诉，客户服务部门按照《技术服务管理制度》客诉处理条款相关规定进
行及时有效地处理。报告期内，发行人未发生重大质量纠纷事件。
十三、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
发行人自上市以来的历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额
14,162.59
（2001 年 9 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
2001 年 11 月 A 股首发 17,388.42
2003 年 6 月 可转换公司债券 24,198.37
2004 年 12 月 公开增发 39,987.85
2007 年 9 月 可转换公司债券 45,700.00
2011 年 4 月 非公开发行 102,498.00
发行股份购买资产配
2013 年 11 月 96,814.04
套募集资金
历次筹资情况 2016 年 7 月 非公开发行 197,048.26
首次授予股票期权第
2018 年 1 月 一个行权期行权暨上 5,536.93
市流通
预留股票期权首期行
2018 年 8 月 121.66
权暨上市流通
公开发行可转换公司
2018 年 11 月 226,815.76
债券
2019 年 1 月 首次授予股票期权第 3,861.12
182
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二个行权期行权暨上
市流通
合计 759,970.41
首发后累计派现金额 109,677.64
本次发行前最近一期末净资
1,427,274.67
产额（2019 年 6 月 30 日）
注：以上累计派现金额未包含公司 2019 年回购股份支付的金额。截至 2019 年 6 月 30 日，公司通过股票回
购专用账户以集中竞价交易方式实施回购股份数量合计为 66,303,302 股，已支付的资金总额为人民币
22,986.42 万元（不含交易费用）。
十四、公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
如未
是 能及
是
否 时履
否 如未能
及 行应
有 及时履
承诺背 承诺 承诺 承诺时间 时 说明
承诺方 履 行应说
景 类型 内容 及期限 严 未完
行 明下一
格 成履
期 步计划
履 行的
限
行 具体
原因
2013 年 8
协议收购的存量股份，自股
股份 月 8 日
泰盛实业 份过户至其名下之日起七十 是 是 不适用 不适用
限售 -2019 年 8
二个月内不转让。
月9日
2013 年 8
定向发行所获得的股份，自
股份 泰盛实业等 月 7 日
新股登记之日起三十六个月 是 是 不适用 不适用
限售 二十九方 -2016 年 8
内不转让。
月8日
与重大 若利润补偿期间吉安集团实
资产重 际实现的扣除非经常性损益
组相关 后归属于母公司股东所有的
盈利 2013 年 1
的承诺 累积净利润合计数小于《吉
预测 泰盛实业等 月 1 日
安集团资产评估报告》所预 是 是 不适用 不适用
及补 二十九方 -2015 年
测对应的吉安集团同期累积
偿 12 月 31 日
预测净利润合计数的，则由
泰盛实业等二十九方向上市
公司进行补偿。
避免 2012 年 12
泰盛实业、吴
同业 关于避免同业竞争的承诺 月 20 日- 否 是 不适用 不适用
明武、徐丽凡
竞争 长期
183
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如未
是 能及
是
否 时履
否 如未能
及 行应
有 及时履
承诺背 承诺 承诺 承诺时间 时 说明
承诺方 履 行应说
景 类型 内容 及期限 严 未完
行 明下一
格 成履
期 步计划
履 行的
限
行 具体
原因
减少
和规 2012 年 12
泰盛实业、吴 关于减少和规范关联交易的
范关 月 20 日- 否 是 不适用 不适用
明武、徐丽凡 承诺
联交 长期
易
保障
上市 2012 年 12
泰盛实业、吴 关于保障上市公司独立性的
公司 月 20 日- 否 是 不适用 不适用
明武、徐丽凡 承诺
独立 长期
性
本次重组完成后，若上市公
支持 司及子公司需要泰盛实业及 2012 年 12
公司 泰盛实业 其关联方提供担保，泰盛实 月 20 日- 否 是 不适用 不适用
发展 业及其关联方将继续为上市 长期
公司提供无偿担保。
针对阳光纸业诉讼吉安集团
专利侵权一案，为保护中小
股东的利益，若该案最终生
效司法文书认定吉安集团需
支付赔偿，则由泰盛实业承
担吉安集团的全部实际损
对诉
失，并在该等金额确定之日 2013 年 6
讼事
泰盛实业 起的三十个工作日内将等额 月 16 日至 否 是 不适用 不适用
项的
人民币补偿给吉安集团。同 法院判决
承诺
时，如该案最终生效司法文
书认定吉安集团需停止专利
侵权且不得继续生产涂布白
面牛卡纸，则由泰盛实业承
担吉安集团进行产品调整所
需的全部技术改造费用。
与 2016 本次非公开发行股份发行对 2016 年 7
财通基金等
年非公 股份 象所认购的股票，自本次非 月 7 日至
非公开发行 是 是 不适用 不适用
开发行 限售 公开发行结束之日起，12 个 2017 年 7
股份认购方
相关的 月内不得转让。 月7日
184
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如未
是 能及
是
否 时履
否 如未能
及 行应
有 及时履
承诺背 承诺 承诺 承诺时间 时 说明
承诺方 履 行应说
景 类型 内容 及期限 严 未完
行 明下一
格 成履
期 步计划
履 行的
限
行 具体
原因
承诺
对股 1、泰盛实业将严格按照股票 2018 年 4
权质 质押式回购交易协议等约定 月 18 日
押的 的融资用途使用获取的融资 -2024 年
承诺 资金； 11 月 20 日
2、泰盛实业目前资信状况良
好，无失信记录，股权质押
相关的协议/合同等不存在
也未潜在存在纠纷或争议；
3、泰盛实业具备按期清偿并
解除股权质押的能力，泰盛
实业将严格控制对山鹰纸业
泰盛实业 是 是 不适用 不适用
股票质押数量和比例，确保
对山鹰纸业的控制权，确保
与 2018
山鹰纸业的控制权不发生变
年公开
更；
发行可
4、泰盛实业股价下跌导致上
转换公 述质押股票的风险监控指标
司债券 触平仓线时，则泰盛实业将
相关的 积极采取追加保证金、提前
承诺 还款等措施，履行合同义务，
从而保证泰盛实业对山鹰纸
业的控制权不发生变更。
泰盛实业对于通过股票质押
取得的借款能够按时还本付
息，未出现过违约情形，质
押股票取得的资金用于补充
对股 2018 年 6
泰盛实业的营运资金、偿还
权质 月 30 日
泰盛实业 债务及用于实业投资。在山 是 是 不适用 不适用
押的 -2024 年
鹰纸业股份质押期间，泰盛
承诺 11 月 20 日
实业将严格按照与资金融出
方签署的协议约定的期限和
金额以自有或自筹资金按期
足额偿还融资款项，保证不
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如未
是 能及
是
否 时履
否 如未能
及 行应
有 及时履
承诺背 承诺 承诺 承诺时间 时 说明
承诺方 履 行应说
景 类型 内容 及期限 严 未完
行 明下一
格 成履
期 步计划
履 行的
限
行 具体
原因
会出现逾期偿还进而导致其
持有的山鹰纸业股份被质权
人行使质押权的情形，其将
积极与资金融出方协商，如
有需要将以提前偿还融资款
项、追加保证金或补充提供
担保物等方式避免出现其持
有的山鹰纸业股份被处置，
避免山鹰纸业因其违约而发
生控股权变动。同时，将结
合泰盛实业资金状况以及山
鹰纸业股票质押市值情况，
有计划安排逐步偿还借款，
降低山鹰纸业股票质押比
例，确保不会因为股份质押
风险而导致控制权发生变
动。
三年内除上市公司已经投资
对财 的企业外，不策划将资金用 2018 年 7
务性 吴明武、徐丽 于持有金额较大、期限较长 月 16 日至
是 是 不适用 不适用
投资 凡 的交易性金融资产和可供出 2021 年 7
承诺 售的金融资产、借予他人款 月 15 日
项、委托理财等财务性投资。
1、不会越权干预公司经营管
理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本
次公开发行可转换公司债券
2018 年 3
实施完毕前，若中国证监会
其他 泰盛实业、吴 月 28 日
做出关于填补回报措施及其 是 是 不适用 不适用
承诺 明武、徐丽凡 -2024 年
承诺的其他新的监管规定
11 月 20 日
的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公
司/本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补
186
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如未
是 能及
是
否 时履
否 如未能
及 行应
有 及时履
承诺背 承诺 承诺 承诺时间 时 说明
承诺方 履 行应说
景 类型 内容 及期限 严 未完
行 明下一
格 成履
期 步计划
履 行的
限
行 具体
原因
充承诺。
1、不得无偿或以不公平条件
向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害
公司利益；
2、对本人的职务消费行为进
行约束；
3、不动用公司资产从事与本
人履行职责无关的投资、消
费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相 2018 年 3
其他 公司董事、高 挂钩； 月 28 日
是 是 不适用 不适用
承诺 级管理人员 5、公司实施或拟公布的股权 -2024 年
激励的行权条件与公司填补 11 月 20 日
回报措施的执行情况相挂
钩；
6、自本承诺出具日至公司本
次公开发行可转换公司债券
实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
公司承诺不为激励对象依本 2016 年 9
与股权
激励计划获取有关股票期权 月 1 日至
激励相 其他
公司 提供贷款以及其他任何形式 本次股权 是 是 不适用 不适用
关的承 承诺
的财务资助，包括为其贷款 激励计划
诺
提供担保。 结束
与本次 对类 自本承诺出具之日至本次募 2019 年 7
公司 是 是 不适用 不适用
公开发 金融 集资金使用完毕前或募集资 月 22 日至
187
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
如未
是 能及
是
否 时履
否 如未能
及 行应
有 及时履
承诺背 承诺 承诺 承诺时间 时 说明
承诺方 履 行应说
景 类型 内容 及期限 严 未完
行 明下一
格 成履
期 步计划
履 行的
限
行 具体
原因
行可转 业务 金到位 36 个月内，本公司及 本次募集
换公司 的承 合并范围内的其他子公司不 资金使用
债券相 诺 再新增对类金融业务的资金 完毕前或
关的承 投入（包含增资、借款、担 募集资金
诺 保等各种形式的资金投入）。 到位 36 个
月内
十五、公司的利润分配政策及报告期内利润分配情况
（一）利润分配政策
1、《公司章程》中对利润分配政策的规定
根据现行《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司
的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式、条件：
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法
规允许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分
红的方式向投资者进行利润分配。
2、利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正
常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。在保证
公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,
公司可以发放股票股利，具体条件如下：
188
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
（1）当期实现的可供分配利润和累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）均为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（三）利润分配的比例及间隔期：
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情况
下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于 6 个月。
在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的
利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配政策的决策程序和机制：
公司利润分配预案由公司董事会提出，经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
189
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应说明原因，并由独
立董事对利润分配预案发表独立意见后及时披露，且应当在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；董
事会审议通过后提交股东大会应通过现场和网络投票相结合的方式审议，并由董
事会向股东大会做出说明。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的
问题。
（五）利润分配政策的调整或变更
因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、长期
发展需要，确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，调整、变更后的
利润分配政策应符合法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，独立董事应当对此发表
独立意见；调整或变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。”
2、未来三年股东回报规划
除了公司章程规定的利润分配政策，公司《未来三年股东回报规划
（2018-2020 年度）》中对利润分配政策的相关规划主要如下：
（1）利润分配的比例及间隔期
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情
况下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于 6 个
月。在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年
实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%。
190
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
（2）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
① 公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈
利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因
素的基础上，每三年重新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、
稳定性和科学性。
② 因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、
长期发展需要，确有必要对公司利润分配政策和股东分红回报规划进行调整或者
变更的，公司董事会可以对利润分配政策和股东分红回报规划提出修改议案,说
明修改原因，由股东大会审议通过。
（二）公司最近三年利润分配情况
经公司 2016 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 4,551,253,337 股为基
础，向全体股东每 10 股派现 0.25 元（含税），合计分配股利 113,781,333.43 元，
剩余利润作为未分配利润留存。
经公司 2017 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 4,570,313,337 股为基
础，向全体股东每 10 股派现 1.33 元（含税），合计分配股利 607,851,673.82 元，
剩余利润作为未分配利润留存。
经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司 2018 年度不进行利润分配，不
送红股，不以公积金转增股本。同时，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司以不低于人民币 37,500 万元
且不超过人民币 75,000 万元（均含本数）的自有资金以集中竞价交易方式回购
公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过人民币 5.58 元/股，回
购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 12 个月。截至 2019 年
6 月 30 日，公司通过股票回购专用账户以集中竞价交易方式实施回购股份数量
合计为 66,303,302 股，已支付的资金总额为人民币 22,986.42 万元（不含交易费
用）。
本公司最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
191
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 320,386.33 201,451.83 35,280.40
现金分红（含税） - 60,785.17 11,378.13
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
- 30.17% 32.25%
比例
最近三年累计现金分配合计 72,163.30
最近三年年均可分配利润 185,706.19
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
38.86%
比例
注：以上现金股利分配情况不包含公司 2019 年回购股份支付的金额。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其
余部分用于主营业务经营，以满足公司战略发展的需要。
（四）本次发行前滚存利润分配政策
根据公司 2018 年年度股东大会通过的本次发行可转债的方案，因本次发行
的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权
登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当
期股利分配，享有同等权益。
十六、公司报告期内发行债券情况及偿债能力财务指标
（一）公司报告期内发行及偿还债券情况
公司在报告期内发行过一次公司债券和一次可转换公司债券：
1、2016年公开发行公司债情况
公司第六届董事会第三次会议和 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公
开发行公司债券的议案》及相关议案，并于 2015 年 11 月 4 日收到中国证监会出
具的《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批
复》（证监许可〔2015〕2510 号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不
超过 10 亿元的公司债券。公司于 2016 年 4 月 14 日完成该期公司债券的发行工
192
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
作（简称：16 山鹰债，代码：136369），实际发行规模为 10 亿元，最终票面利
率为 5.35%，该债券计息期限自 2016 年 4 月 13 日起至 2023 年 4 月 13 日止，并
于 2016 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。
根据公司《安徽山鹰纸业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向
合格投资者）》中所设定的发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权， 公
司有权决定是否在安徽山鹰纸业股份有限公司 2016 年公司债券存续期的第 3 年
末和第 5 年末上调本期债券后续期限的票面利率。
2019 年 3 月 1 日，公司披露了《关于“16 山鹰债”公司债券票面利率调整
的公告》和《关于“16 山鹰债”公司债券回售的公告》，并于 2019 年 3 月 2 日、
2019 年 3 月 4 日和 2019 年 3 月 5 日分别披露了“16 山鹰债”公司债券回售的第一
次、第二次和第三次提示性公告。根据当前市场环境，在本期债券的第 3 年末，
公司选择上调本期债券票面利率，即本期债券后续期限票面利率为 5.85%。根据
设定的回售选择权，发行人发出关于是否上调本期债券票面利率的公告后，债券
持有人有权选择在投资者回售申报期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部
或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。投资者可
在回售申报期（2019 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 13 日），将其所持有的全部或
部分“16 山鹰债”债券进行回售申报登记，回售的价格为 100 元/张（不含利息）。
2019 年 4 月 9 日，公司披露了《山鹰国际控股股份公司关于“16 山鹰债”
回售结果的公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券
回售申报数据，“16 山鹰债”公司债券本次回售申报有效数量为 1,000,000 手（1
手为 10 张），回售金额为人民币 10 亿元（不含利息）。本次回售的资金发放日为
2019 年 4 月 15 日（原定为 2019 年 4 月 13 日，因 4 月 13 日为休息日，故顺延
至其后第 1 个交易日），本次回售实施完毕后，“16 山鹰债”债券在上海证券交易
所上市并交易的数量为 0 手。
2019 年 4 月 16 日，公司披露了《山鹰国际控股股份公司关于“16 山鹰债”
公司债券提前摘牌的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
供 的 债 券 回 售 申 报数 据 ， “16 山 鹰 债 ” 公司 债 券 本 次 回 售 申报有 效 数 量 为
1,000,000 手（1 手为 10 张），回售金额为人民币 10 亿元（不含利息），剩余托管
数量为 0 张。由于本次“16 山鹰债”为全部回售的情况，“16 山鹰债”于 2019
193
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
年 4 月 24 日摘牌。
2、2018年公开发行可转换公司债券情况
公司分别于 2018 年 3 月 28 日、2018 年 4 月 10 日召开第七届董事会第五次
会议、2017 年年度股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券等
相关议案。经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发
行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622 号)核准，公司于 2018 年 11 月
21 日公开发行了 2,300 万张（230 万手）可转换公司债券，每张面值 100 元，募
集资金总额为人民币 230,000 万元，实际募集资金净额为人民币 2,268,157,565.09
元。募集资金已于 2018 年 11 月 27 日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，出具了天健验[2018]430 号验资报告。
经上海证券交易所“[2018]154 号”自律监管决定书同意，公司 230,000 万
元可转换公司债券于 2018 年 12 月 10 日起在上海证券交易所上市交易，债券简
称“山鹰转债”，债券代码“110047”。存续起止日期为自发行之日起 6 年，即自
2018 年 11 月 21 日至 2024 年 11 月 20 日，转股的起止日期为 2019 年 5 月 27 日
至 2024 年 11 月 20 日，初始转股价格为 3.34 元/股。截至 2019 年 6 月 30 日，累
计已有 40.70 万元“山鹰转债”转换成公司 A 股普通股，累计转股数为 12.18 万
股。
（二）公司偿债能力指标分析
公司经营情况良好，财务状况稳定，拥有较高市场声誉和广泛的融资渠
道。在直接融资方面，公司作为上交所上市公司，可利用上市平台筹措资金。
同时，公司与多家金融机构建立了长期的合作伙伴关系，获得较高的授信额
度，间接债务融资能力较强。公司及子公司与各贷款银行建立了良好的合作关
系，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，赢得了良好的信誉。
报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率（母公司、合并）和息税
折旧摊销前利润有关数据如下：
2019 年 6 月 2018 年 2017 年 2016 年
财务指标
30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.77 0.80 0.74 0.84
速动比率（倍） 0.43 0.49 0.46 0.55
194
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
资产负债率（母公司报表口
60.64% 58.44% 48.07% 42.98%
径）
资产负债率（合并报表口
63.89% 62.30% 61.21% 57.97%
径）
财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润（万
193,792.85 562,095.02 343,306.87 174,195.26
元）
利息保障倍数（倍） 2.96 5.53 4.78 1.92
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司 2018 年末流动比率和速动比率较 2017 年末均有所上升，主要系公司
2018 年公开发行可转债募集资金到位所致。公司 2017 年末流动比率和速动比率
较 2016 年末下降，主要原因为公司 2017 年发行了较多的短期融资券导致流动负
债增加较多。
2019 年 6 月末、2018 年末、2017 年末和 2016 年末，公司资产负债率分别
为 63.89%、62.30%、61.21%和 57.97%，公司资产负债率逐年升高，主要系近年
来公司正处于快速发展阶段，新投资项目较多，产业并购较多、融资规模（包括
可转债、银行借款、短期融资券和公司债券等）逐年增大，导致公司资产负债率
较高。2016 年-2018 年，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年增加，表
明公司盈利质量较高，短期偿债能力和长期偿债能力的保障程度较高。
（三）报告期发行中债券的资信评级情况
2016 年 6 月 27 日，联合评级出具了联合 2016[777]号《安徽山鹰纸业股份
有限公司公司债券 2016 年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为 AA，
评级展望为“稳定”，同时维持“12 山鹰债”和“16 山鹰债”债券信用等级为 AA。
2017 年 5 月 18 日，联合评级出具了联合 2017[411]号《安徽山鹰纸业股份有
限公司公司债券 2017 年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为 AA，评
级展望为“稳定”，同时维持“12 山鹰债”和“16 山鹰债”债券信用等级为 AA。
2018 年 4 月 20 日，联合评级出具了联合 2018[391]号《安徽山鹰纸业股份
有限公司公司债券 2018 年跟踪评级报告》，上调公司主体长期信用等级至 AA+，
评级展望为“稳定”，同时上调“12 山鹰债”和“16 山鹰债”债券信用等级为 AA+。
2018 年 4 月 20 日，联合评级出具了联合 2018[390]号《山鹰国际控股股份
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，确定公司主体长期信用等级为
AA+，评级展望为“稳定”，公司 2018 年拟公开发行的可转换公司债券信用等级
为 AA+。
2019 年 5 月 17 日，联合评级出具了联合 2019[655]号《山鹰国际控股股份
公司公司债券 2019 年跟踪评级报告》和联合 2019[656]号《山鹰国际控股股份
公司可转换公司债券 2019 年跟踪评级报告》，确定公司主体长期信用等级为
AA+，评级展望为“稳定”，同时维持“12 山鹰债”和“山鹰转债”公司债券信
用等级为 AA+。
（四）本次可转债的资信评级情况
联合评级为本次发行可转债的资信进行了评级。根据联合评级出具的联合
[2019]657 号《山鹰国际控股股份公司 2019 年公开发行可转换公司债券信用评级
报告》，本次公司发行的可转债信用级别为 AA+，评级展望是稳定。信用评级的
结论性意见如下：
“基于对公司主体长期信用以及本次可转换公司债券偿还能力的综合评估，
联合评级认为，本次可转换债券到期不能偿还的风险很低。”
十七、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
公司现任董事、监事和高级管理人员任职情况如下：
序
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
号
1 吴明武 董事长、总裁 男 52
2 潘金堂 董事、副总裁 男 57
3 连巧灵 董事 女 55
4 孙晓民 董事、副总裁 男 42 2017 年 11 月 30 日 2020 年 11 月 29 日
5 房桂干 独立董事 男 53
6 魏雄文 独立董事 男 52
7 陈菡 独立董事 女 36
8 占正奉 监事会主席 男 54
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9 张家胜 监事 男 56
10 朱皖苏 监事 女 50
副总裁、财务负
11 石春茂 男 49
责人
12 江玉林 副总裁 男 47
13 熊辉 副总裁 男 50 2018 年 10 月 23 日
副总裁、董事会
14 吴星宇 男 43 2019 年 3 月 18 日
秘书
注：2019 年 3 月 18 日，山鹰纸业召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员
的议案》，同意聘任吴星宇先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。2019
年 4 月 19 日，山鹰纸业召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，
同意聘任吴星宇先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满。
（二）董事、监事和高级管理人员主要工作经历和兼职情况
1、董事主要工作经历
吴明武：男，出生于 1967 年，中国国籍（中国香港居民），高级经济师。现
任本公司董事长、总裁，福建泰盛实业有限公司董事长，莆田天鸿木制品有限公
司执行董事，泰盛科技（集团）股份有限公司董事长，泰盛贸易股份有限公司董
事长。曾任吉安集团有限公司执行董事，上海泰盛制浆（集团）有限公司董事长，
福建泰盛进发实业有限公司董事长，莆田天鸿木制品有限公司总经理，本公司董
事长、总经理、总裁。
潘金堂：男，出生于 1962 年，中国国籍，注册会计师。现任本公司董事、
副总裁、审计督察中心总经理。曾任上海泰盛制浆（集团）有限公司副总裁，吉
安集团股份有限公司董事、副总裁，本公司董事、副总经理、副总裁。
连巧灵：女，出生于 1964 年，中国国籍，本科学历。现任本公司董事、公
司总裁特别助理、公共事务中心总经理，马鞍山山鹰置业有限公司监事，当涂县
宇泰置业有限公司监事。曾任上海泰盛制浆（集团）有限公司常务副总裁，福建
腾荣达制浆有限公司总经理，马鞍山山鹰纸业集团有限公司监事，本公司总经理
助理、副总经理、副总裁。
孙晓民：男，出生于 1977 年，中国国籍，博士研究生学历。现任本公司董
事、副总裁。曾任上海泰盛制浆（集团）有限公司推进办主任及总裁助理，吉安
集团股份有限公司总裁助理、财务部部长、财务总监、董事会秘书、董事，本公
司财务负责人、董事、副总裁。
197
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
房桂干：男，出生于 1966 年，中国国籍，博士研究生学历，二级研究员，
具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任本公司独立董事，中国林业科学研
究院林产化学工业研究所研究员、博士生导师，中国造纸学会常务理事，中国林
学会会员，中国林产化学化工分会常务理事，江苏造纸学会副理事长，江苏造纸
协会常务理事。曾任本公司独立董事。
魏雄文：男，出生于 1967 年，中国国籍，硕士研究生学历，具有上海证券
交易所独立董事任职资格。现任本公司独立董事，上海创远律师事务所合伙人兼
主任律师，中国绿色食品（控股）有限公司独立非执行董事。曾任上海天易律师
事务所律师。
陈 菡：女，出生于 1983 年，中国国籍，博士研究生学历，全球特许管理会
计师（CGMA）、CIMA 学术会员，具有上海证券交易所独立董事任职资格。现
任本公司独立董事，厦门国家会计学院讲师、硕士生导师，管理会计与财务管理
研究所副所长，天马微电子股份有限公司独立董事、易联众信息技术股份有限公
司独立董事、量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事。曾任厦门大学会计
发展研究中心科研助理，本公司独立董事。
2、监事的主要工作经历
占正奉：男，出生于 1965 年，中国国籍，硕士研究生学历，教授级高级工
程师。现任本公司党委书记、监事会主席，安徽山鹰纸业有限公司总经理，兼任
浙江理工大学硕士研究生校外导师、南京林业大学硕士研究生校外导师。曾任湖
北德力纸业有限公司总经理，本公司监事会主席。
张家胜：男，出生于 1963 年，中国国籍，中共党员，大专学历，会计师、
注册高级企业风险管理师（CSERM)。现任本公司监事、审计督察中心审计总监。
曾任福建腾荣达制浆有限公司财务经理，福建省将乐县腾荣达林业有限公司财务
经理、财务总监，本公司监事。
朱皖苏：女，出生于 1969 年，中国国籍，大专学历。现任本公司监事、工
会主席、安徽山鹰纸业有限公司总经理助理兼办公室主任。曾任公司第六届监事
会职工监事、工会主席、安徽山鹰办公室主任，本公司监事。
3、高级管理人员的主要工作经历
198
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
吴明武：总裁，简历见本节董事部分内容。
潘金堂：副总裁，简历见本节董事部分内容。
孙晓民：副总裁，简历见本节董事部分内容。
熊辉：男，出生于 1969 年，中国国籍，博士研究生学历，四川大学客座教
授、浙江大学创业导师。现任本公司副总裁、人力资源中心总经理。曾任中兴通
讯股份有限公司集团高级副总裁、集团执行副总裁。
石春茂：男，出生于 1970 年，中国国籍，博士研究生学位，中国注册会计
师非执业会员（CICPA）、英国皇家特许会计师协会会员（ACCA）兼华南区专家
指导小组成员、北京国家会计学院兼职硕士生导师。现任公司副总裁，兼任公司
财务负责人、财经中心总经理。曾任中兴通讯股份有限公司财税资金部部长、集
团财务公司副董事长兼总经理、高级副总裁兼首席会计师。
江玉林：男，出生于 1972 年，中国国籍，硕士研究生学历,中级经济师。现
任本公司副总裁、环宇国际人力资源总监。曾任金光集团总部人力资源高级经理，
护理佳集团人力资源总监，本公司总经理助理、人力资源总监、副总裁。
吴星宇：男，出生于 1976 年，中国国籍，硕士研究生学历，持有中国注册
会计师协会非执业会员证书，中国律师资格证书，美国特许金融分析师（CFA）
证书。现任本公司副总裁、董事会秘书。曾任中国外汇交易中心职员、上海证券
交易所执行经理、南京奥特佳新能源科技有限公司副总经理兼财务总监、奥特佳
新能源科技股份有限公司副总经理兼财务总监，兼任上海普利特复合材料股份有
限公司、湖北济川药业股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司、国联证券股份
有限公司独立董事。
4、董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员的主要在外兼
职情况如下：
兼职单位与公
姓名 职务 兼职单位 兼职职务
司关系
福建泰盛实业有限公司 董事长 控股股东
董事长、
吴明武 控股股东的股
总裁 莆田天鸿木制品有限公司 执行董事
东
199
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兼职单位与公
姓名 职务 兼职单位 兼职职务
司关系
同受控股股东
泰盛科技（集团）股份有限公司 董事长
控制
同受控股股东
泰盛贸易股份有限公司 董事长
控制
同受控股股东
马鞍山山鹰置业有限公司 监事
控制
连巧灵 董事
同受控股股东
当涂县宇泰置业有限公司 监事
控制
中国林业科学研究院林产化学工业 研究员、博士
无
研究所 生导师
中国造纸学会 常务理事 无
房桂干 独立董事 中国林学会 会员 无
中国林产化学化工分会 常务理事 无
江苏造纸学会 副理事长 无
江苏造纸协会 常务理事 无
合伙人兼主任
上海创远律师事务所 无
魏雄文 独立董事 律师
中国绿色食品（控股）有限公司 独立董事 无
讲师、硕士生
厦门国家会计学院 无
导师
天马微电子股份有限公司 独立董事 无
陈菡 独立董事
易联众信息技术股份有限公司 独立董事 无
量子高科（中国）生物股份有限公
独立董事 无
司
上海普利特复合材料股份有限公司 独立董事 无
副总裁、
湖北济川药业股份有限公司 独立董事 无
吴星宇 董事会秘
北京同仁堂股份有限公司 独立董事 无
书
国联证券股份有限公司 独立董事 无
（三）董事、监事、高级管理人员持有公司股票和领取薪酬情况
1、持股情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事和高级管理人员直接持有公
司股份情况如下：
持股数量占总
序号 姓名 职务 持股数量（股）
股本比例
1 吴明武 董事长、总裁 - -
200
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2 潘金堂 董事、副总裁 4,674,648 0.1020%
3 连巧灵 董事 3,123,612 0.0681%
4 孙晓民 董事、副总裁 1,623,000 0.0354%
5 房桂干 独立董事 - -
6 魏雄文 独立董事 - -
7 陈菡 独立董事 - -
8 占正奉 监事会主席 - -
9 张家胜 监事 - -
10 朱皖苏 监事 - -
11 石春茂 副总裁、财务负责人 300,000 0.0065%
12 江玉林 副总裁 1,367,000 0.0298%
13 熊辉 副总裁 100,000 0.0022%
14 吴星宇 副总裁、董事会秘书 100,000 0.0022%
合计 11,288,260 0.2462%
注 1：截至 2019 年 6 月 30 日，公司董事长、总裁、实际控制人之一的吴明武通过泰盛实业间接控制山鹰
纸业 1,341,930,378 股，控股比例为 29.27%。
注 2：除上述直接持股外，公司部分董事、监事及高级管理人员和其他员工通过创享激励基金第一期持股
计划“山鹰国际控股股份公司－创享激励基金合伙人第一期持股计划”在二级市场中购买公司股票。截至
2019 年 6 月 30 日，山鹰国际控股股份公司－创享激励基金合伙人第一期持股计划持有公司股票共计
72,614,742 股，占公司总股本的 1.58%。
2、领取薪酬情况
公司 2018 年度向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬情况如下：
2018 年从公司获得的税 是否在公司关
序号 姓名 职务
前报酬总额（万元） 联方领取薪酬
1 吴明武 董事长、总裁 116.14 否
2 潘金堂 董事、副总裁 81.51 否
3 连巧灵 董事 76.02 否
4 孙晓民 董事、副总裁 85.83 否
5 房桂干 独立董事 10.00 否
6 魏雄文 独立董事 10.00 否
7 陈菡 独立董事 10.00 否
8 占正奉 监事会主席 294.78 否
9 张家胜 监事 69.24 否
10 朱皖苏 监事 36.32 否
11 石春茂 副总裁、财务负责人 62.83 否
12 江玉林 副总裁 75.80 否
13 熊辉 副总裁 10.94 否
14 吴星宇 副总裁、董事会秘书 - 否
15 杨昊悦 原董事会秘书 63.79 否
合计 1,003.20 /
201
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注：公司于 2019 年 3 月 18 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议
案》，聘任吴星宇先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，故未统
计其 2018 年度领取薪酬情况。
（四）董事、监事和高级管理人员的其他对外投资情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司现任董事、监事和高级管理人员的其他对外投
资情况如下：
姓名 职务 企业名称 注册资本（万元） 持股比例
张家胜 监事 成都市如祥文具有限公司 50 28.57%
董事长吴明武控制的其他企业详见第四节 “三/（二）/3、实际控制人控制
的其他企业情况”。
（五）最近 12 个月内高级管理人员和核心技术人员变动情况
1、最近12个月内高级管理人员变动情况
截至 2018 年 6 月末，公司高级管理人员包括：总裁吴明武，副总裁潘金堂、
孙晓民、石春茂、江玉林，董事会秘书杨昊悦，财务负责人石春茂。
2018 年 10 月 22 日，山鹰纸业召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任熊辉先生为公司副总裁，任期自
本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
2019 年 3 月 15 日，山鹰纸业收到公司董事会秘书杨昊悦女士的书面辞职
申请，因个人原因，杨昊悦女士申请辞去董事会秘书职务。
2019 年 3 月 18 日，山鹰纸业召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任吴星宇先生为公司副总裁，任期自
本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。鉴于公司原董事会秘书杨昊悦女
士因个人原因辞去公司董事会秘书的职务，董事会指定公司副总裁吴星宇先生代
为行使董事会秘书职责，代行时间不超过 3 个月。
2019 年 4 月 19 日，山鹰纸业召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任吴星宇先生为公司董事会秘书，
任期至本届董事会任期届满。
上述变更中，总裁吴明武、副总裁潘金堂、孙晓民、石春茂、江玉林均留任，
202
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
杨昊悦不再担任公司董事会秘书，增加的高级管理人员为副总裁熊辉、副总裁兼
董事会秘书吴星宇。
2、最近12个月内核心技术人员变动情况
公司核心技术人员包括：占正奉、冯军贤、陈学萍、李聪定、贾少军、舒君
明、颜建秋、贺文明。上述核心技术人员最近 12 个月内一直在公司任职，未发
生变动。
（六）公司对管理层的激励情况
1、股票期权激励计划
2016 年 9 月 1 日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第
十一次会议审议通过了《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案。拟向激励对象定向发行 6,700 万份股票期权，约占公司
股本总额 455,125.33 万股的 1.47%。其中，首期授予 5,980 万份，预留 720 万份。
2016 年 9 月 21 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2016 年 11 月 1 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了本次股票期
权激励计划的激励对象由 85 名调整为 82 名，首次授予股票期权数量由 5,980 万
份调整为 5,823 万份，预留股票期权数量不变。同时，董事会确定向该 82 名激
励对象首次授予 5,823 万份股票期权，授予日为 2016 年 11 月 1 日。
2016 年 11 月 11 日，公司向 82 名激励对象首次授予 5,823 万份股票期权登
记完成。
2017 年 3 月 29 日，经公司第六届董事会第二十二次会议审议同意，确定 2017
年 3 月 29 日为本次预留股票期权的授予日，并向 5 名激励对象授予 226 万份预
留股票期权，剩余的 494 万份预留股票期权不予授予。
203
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
2017 年 5 月 22 日，公司向 5 名激励对象授予 226 万份预留股票期权登记完
成。
公司 2016 年度利润分配方案已于 2017 年 7 月 7 日实施完毕，经公司第六届
董事会第二十六次会议审议通过，同意公司首次授予股票期权的行权价格由 2.93
元/股调整为 2.905 元/股，预留股票期权的行权价格由 3.71 元/股调整为 3.685 元/
股。
2017 年 11 月 30 日，公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次
会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销
部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期符合行权条件的议案》。董事会同意本次股票期权激励计划的激励对象由 82 名
调整为 74 名，首次授予股票期权数量由 5,823 万份调整为 5,437 万份，预留股票
期权数量不变。同时，董事会收回并注销已获授但尚未行权的股票期权合计 654.8
万份。确定公司首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为 1,906 万份，行权
人数 60 名，行权日为 2017 年 12 月 15 日。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验
[2017]528 号），截至 2017 年 12 月 15 日止，公司已实际收到 60 名股票期权激励
对象以货币缴纳的出资额合计人民币 55,369,300.00 元。上述出资款净额增加合
计人民币 55,369,300.00 元，其中计入股本人民币 19,060,000.00 元，计入资本公
积（股本溢价）人民币 36,309,300.00 元，变更后注册资本为人民币 4,570,313,337.00
元。
公司首次授予股票期权第一个行权期行权股票数量为 1,906 万股，上市流通
日为 2018 年 1 月 18 日。公司已办理完成本次新增股份的登记手续。
公司 2017 年度利润分配方案已于 2018 年 6 月 8 日实施完毕，经公司第七届
董事会第十次会议审议通过，同意公司首次授予股票期权的行权价格由 2.905 元
/股调整为 2.772 元/股，预留股票期权的行权价格由 3.685 元/股调整为 3.552 元/
股。
2018 年 6 月 11 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了本次股票期权
激励计划预留授予股票期权激励对象由 5 名调整为 4 名，预留授予但尚未行权的
股票期权数量由 226 万份调整为 91 万份。同时，董事会收回并注销已获授但尚
204
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
未行权的股票期权合计 146.25 万份。确定公司预留授予股票期权第一个行权期
可行权股票期权数量为 34.25 万份，行权人数 3 名，行权日为 2018 年 6 月 25 日。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验
[2018]229 号），截至 2018 年 6 月 25 日止，公司已实际收到 3 名股票期权激励对
象以货币缴纳的出资额合计人民币 1,216,560.00 元。上述出资款净额增加合计人
民币 1,216,560.00 元，其中计入股本人民币 342,500.00 元，计入资本公积（股本
溢价）人民币 874,060.00 元，变更后注册资本为人民币 4,570,655,837.00 元。
2018 年 8 月 22 日，公司预留授予股票期权第一个行权期行权股票数量 34.25
万股上市流通。
2018 年 12 月 4 日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十
四次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及
注销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个
行权期符合行权条件的议案》。董事会同意本次股票期权激励对象由 74 名调整
为 70 名，首次授予但尚未行权的剩余两期股票期权数量由 3,262.2 万份调整为
3,046.2 万份。因 1 名激励对象 2017 年度个人综合考评未达标，2 名激励对象自
愿放弃本次行权，董事会收回并注销已获授但尚未行权的股票期权合计 289.2 万
份。确定公司首次授予第二个行权期可行权股票期权数量为 1,449.9 万份，行权
人数 67 名，行权日为 2018 年 12 月 28 日。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验
[2018]525 号），截至 2018 年 12 月 28 日止，公司已实际收到 66 名股票期权激励
对象以货币缴纳的出资额合计人民币 38,611,188.00 元。上述出资款净额增加合
计人民币 38,611,188.00 元，其中计入股本人民币 13,929,000.00 元，计入资本公
积（股本溢价）人民币 24,682,188.00 元，变更后注册资本为人民币 4,584,584,837.00
元。董事连巧灵女士因个人原因未能在行权日办理行权，其名下的本次符合行权
条件的 57 万股股票期权视同自愿放弃，予以注销。
2019 年 1 月 24 日，公司预留授予股票期权第二个行权期行权股票数量
1,392.9 万股上市流通。公司已办理完成本次新增股份的登记手续。
2019 年 7 月 22 日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第
二十一次会议审议并通过了《关于注销公司股票期权激励计划预留授予股票期权
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剩余权益的议案》。鉴于预留授予股票期权的 4 名激励对象中，1 名激励对象离
职，3 名激励对象 2018 年度个人综合考评未达标，董事会同意注销上述激励对
象已获授但尚未行权的股票期权合计 45.5 万份。
2、员工持股计划
为进一步健全和完善公司的激励约束机制，增强董事、监事、高级管理人员
以及中层管理人员、业务骨干对公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公
司发展目标的实现，根据国家相关法律法规精神，秉持创造价值、分享价值理念，
公司董事会制定了《山鹰国际控股股份公司创享激励基金管理办法（2018-2020
年）》，第七届董事会第十次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过了该办
法。
公司与管理人兴证证券资产管理有限公司、托管人兴业银行股份有限公司上
海分行，在平等自愿、诚实信用原则的基础上，签署了《兴证资管鑫众-山鹰国
际 1 号定向资产管理计划资产管理合同》。
2018 年 7 月 13 日，创享激励基金第一期持股计划第一次持有人会议以通讯
和现场投票相结合的方式在公司会议室召开，审议通过了《山鹰国际控股股份公
司创享激励基金合伙人第一期持股计划管理细则》、《关于设立山鹰国际控股股份
公司创享激励基金合伙人第一期持股计划管理委员会的议案》、《关于选举山鹰国
际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划管理委员会成员及管委会
主任的议案》、《关于授权山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股
计划管理委员会办理与本持股计划相关事宜的议案》和《关于山鹰国际控股股份
公司创享激励基金合伙人第一期持股计划实施的具体事项的议案》。
截至 2018 年 12 月 29 日，创享激励基金第一期持股计划通过二级市场交易
系统累计买入公司股票 72,614,742 股，成交金额合计为人民币 26,729.98 万元，
成交均价约为 3.68 元/股。受国内外经济、金融及资本市场形势影响,本期持股计
划实际筹集资金总额为人民币 27,000 万元，本期员工持股计划股份已购买完成。
上述购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期自 2018 年 12 月 29 日至 2021 年
12 月 28 日。
2019 年 3 月 18 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于确认 2018 年创享激励基金提取金额的议案》。根据《山鹰国际控股股份公司创
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享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）》，公司董事会预先计提并使用 2018
年激励基金 2.5 亿元。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年
公司归属于母公司所有者的净利润 32.04 亿元，满足《创享激励基金管理办法
（2018-2020 年）》设定的业绩目标，依据公司 2018 年第二次临时股东大会的授
权，董事会确认 2018 年激励基金提取金额为 2.5 亿元。
2019 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于创享激励基金合伙人第一期持股计划权益份额授予的议案》。鉴于公司已满足
《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）》约定的
业绩考核条件，公司根据 2018 年持有人个人业绩考核结果，将具体业绩奖励份
额授予给持有人。
经第七届董事会第十八次会议审议同意，公司拟以不低于人民币 37,500 万
元且不超过人民币 75,000 万元（均含本数）的自有资金以集中竞价交易方式回
购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过人民币 5.58 元/股。
回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 12 个月。回购的股
份拟用于员工持股计划，若公司未能在回购完成之后 36 个月内将回购股份用于
上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。该回购预案已经公司 2018 年年
度股东大会审议通过。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司通过股票回购专用账户以集中竞价交易方式实
施回购股份数量合计为 66,303,302 股，已支付的资金总额为人民币 22,986.42 万
元（不含交易费用）。
十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚的情况及相应整改措施
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改措
施的具体情况如下：
（一）董事长被中国证券监督管理委员会安徽监管局采取监管谈
话监管措施
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1、情形描述
2014 年下半年，随着公司 80 万吨造纸项目开始试生产，废纸需求量大幅增
加。公司为了增加废纸新的供应渠道，尝试新的供应模式：在现有公司收购区域
外，建立大型废纸中转站，以确保稳定的废纸供应。公司选择员工张金珍和非公
司员工的宋庆孝等 12 名自然人协助建设新的废纸采购渠道，并计划在新的废纸
供给稳定后直接与供给方签订合作协议。2014 年 7 月，公司子公司泰兴纸业、
莆田阳光分别与张金珍和宋庆孝等 12 名自然人签订了《产品购销合同》，计划向
其采购国内废纸，采购金额合计 45,228 万元。
为尽快开拓国内废纸收购来源，泰兴纸业和莆田阳光于 2014 年度分别预付
张金珍和宋庆孝等 12 名自然人 6,383.19 万元和 31,844.88 万元，于 2015 年 1-2
月预付宋庆孝等 12 位自然人 7,000 万元，用于预付废纸源头供应商定金（如超
市、包装厂等）、个体户设立废纸打包站和中间供应商铺底资金等。
在后续业务开展过程中，2014 年下半年出现进口废纸原材料价格与国内价
格倒挂，为了节约生产成本公司优先采购进口废纸。同时，张金珍和宋庆孝等
12 位自然人也未能完全依据《产品购销合同》的约定及时、足额提供废纸，废
纸收购落后于原计划。
泰兴纸业于 2014 年底和张金珍解除了合作关系，收回剩余全部的采购预付
款，张金珍按同期贷款利率向公司支付未按时供货违约金，共计 140.79 万元。
除已经供货的 7,768.98 万元废纸外，其他废纸供应滞后于原计划，宋庆孝等
12 位自然人按照银行同期贷款利率支付了违约金共计 360.33 万元。为进一步保
证资金安全，2015 年 3 月莆田阳光与和宋庆孝等 12 位自然人签订了《产品购销
合同之补充合同》，截至 2015 年 4 月 29 日，宋庆孝等 12 位自然人按照合同向莆
田阳光累计支付了履约保证金 31,075.91 万元。
2015 年 8 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽
山鹰纸业股份有限公司 2014 年度审计报告中强调事项段所述事项期后情况的说
明》（天健审〔2015〕6684 号），截至 2015 年 8 月 20 日，宋庆孝等 12 位自然人
已经履行了上述《产品购销合同》。莆田阳光实际向宋庆孝等 12 位自然人采购废
纸共计 32.53 万吨，折合 38,399.14 万元，并根据实际到货金额采取多退少补的
方式进行结算，共计收回宋庆孝等 12 位自然人退回预付款项 445.74 万元，返回
208
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履约保证金 31,075.91 万元。公司及其子公司向宋庆孝等 12 位关联自然人采购废
纸的平均单价为 1,180.25 元/吨，向第三方采购废纸的平均单价为 1,170.92 元/吨
（2014 年 7 月～2015 年 7 月），两者不存在明显差异。公司和宋庆孝等 12 位自
然人的采购协议已履行完毕，履约保证金全部返还。
公司在上述业务活动中，张金珍为公司员工，宋庆孝等 12 位自然人并非公
司实际控制人的亲属，而是由分管该项业务的副总经理选取的信任的朋友，公司
基于国内废纸渠道建设考虑，为相关自然人预付货款并要求其货物全部交付给公
司，也为相关自然人的业务开展提供支持，因此上述自然人公司存在较大依赖性。
并且，公司通过保证供应份额、预付货款等方式有意扶持上述自然人从事废纸采
购业务，虽然法律形式上不存在关联关系，但存在有导致公司利益对其倾斜的可
能。根据实质重于形式的原则，天健会计师事务所在年度审计报告和内部控制报
告中认定上述自然人与公司有特殊关系，应界定为关联方。
针对上述事项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年年度报
告出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》和《内控审计报告》。“天健
会计师事务所（特殊普通合伙）提醒关注，如财务报表附注之关联方及关联交易
所述，山鹰纸业公司子公司浙江泰兴纸业有限公司和福建省莆田市阳光纸业有限
公司 2014 年度累计将 38,228.07 万元资金预付给关联自然人张金珍和宋庆孝等
12 名关联自然人，期末余额为 31,844.88 万元，上述事项导致山鹰纸业公司 2014
年 12 月 31 日合并资产负债表中预付款项期末余额较期初大幅增长。本段内容不
影响已发表的审计意见。”
对于上述事项，公司收到了上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于
对安徽山鹰纸业股份有限公司有关事项的问询函》（上证公函[2015]0447 号），针
对公司向宋庆孝等 12 位自然人采购废纸原材料的关联交易事项，要求公司做进
一步补充说明。公司于 2015 年 5 月 20 日就上述问询函的回复发布了公告。之后，
中国证监会安徽证监局针对上述事项进行了现场检查，并于 2015 年 7 月 1 日出
具了（2015）3 号《行政监管措施决定书》，因关联交易事项未及时履行决策程
序并及时披露，对公司董事长吴明武采取“监管谈话”的监管措施。
2、整改措施
针对上述事项，公司的整改措施如下：
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（1）2015 年 4 月 28 日公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于确认公司向关联方采购原材料的议案》。2015 年 5 月 28 日公司召开 2014 年度
股东大会，审议通过了《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》。
（2）完善相关内控体系
健全和完善《关联交易决策制度》等相关规章制度，在制度中明确定义了关
联关系及关联交易的内容，对关联交易的决策程序根据性质及金额的重要性，分
别设定了董事会审议决定、股东会审议决定等层级，主要标准为：公司与关联自
然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人发生的
交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易需提交公司董事会审议通过；交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易需提交公司股东大会审议决
定。在以后年度的实际执行过程中，超过上述标准的交易均已提交董事会、股东
大会进行相关审批。
（3）完善关联交易识别机制和披露程序
为了识别日常交易中的关联方关系，公司明确关联方清单维护的频率，确保
关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，避免影响财务
报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性。公司在实际执行中，关联方清
单及交易数据每季度进行更新，关联方交易在发生时及时进行信息披露。
（4）加强对关联交易的管控
为了加强对关联交易的管理和控制，公司落实关联交易管理的责任人，对于
关联方申报、关联交易的审批和披露等提供操作性更强的控制办法；增加指定部
门定期识别和排查关联方、定期更新关联方清单、对于关联交易的金额和余额进
行定期对账等。
（5）加强培训和学习
为了提升相关责任人对关联交易的认识和识别能力，公司组织专业人士对董
事、监事和高级管理人员以及有关业务部门的负责人进行定期的关联交易管理培
训，进一步加强有关人员培训、学习。
（6）2015 年 12 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
于安徽山鹰纸业股份有限公司关联方交易事项相关内部控制的专项说明》（天健
2015[592]号），认为截至 2015 年 11 月 30 日，山鹰纸业与关联交易事项相关的内
部控制在所有重大方面保持了有效的控制。
（二）原财务负责人被上海证券交易所通报批评、被中国证券监
督管理委员会安徽监管局行政处罚
1、情形描述
韩玉红女士自 2017 年 1 月 10 日起担任公司财务负责人职务。韩玉红女士平
时工作繁忙，且对股票交易不甚了解，故证券账户交由家属代为管理和交易。其
家属在韩玉红女士未知情的情况下自 2017 年 8 月 18 日至 2017 年 8 月 25 日期
间，通过二级市场合计买入公司股票 31,900 股，成交均价 4.6108 元/股，成交金
额合计 147,086 元，并通过二级市场分两次卖出公司股票合计 24,500 股，成交均
价 4.6780 元/股，成交金额 114,610 元，累计获利 695.86 元（扣除相关费用后），
截至 2017 年 8 月 25 日持有的公司股票剩余 7,400 股。韩玉红女士作为公司高级
管理人员，其证券账户的上述交易行为违反了上市公司董事、监事及高级管理人
员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五的相关规定；违反了《证券法》第四十七条的规定，构成了短线交易；同时也
未能尽到交易报备及预披露的责任。韩玉红女士证券账户的上述交易行为未发生
在公司披露定期报告的敏感期内，亦不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情
况。
针对该违规行为，上海证券交易所于 2017 年 12 月 28 日出具了《关于对山
鹰国际控股股份公司财务总监韩玉红予以通报批评的决定》（纪律处分决定书
[2017]87 号），对韩玉红予以通报批评。中国证券监督管理委员会安徽监管局对
该事项进行了立案调查并于 2018 年 1 月 10 日出具了《行政处罚决定书》[2018]1
号），对韩玉红给予警告，并处以 3 万元罚款。
2、整改措施
公司董事会对韩玉红的违规行为作出如下处理决定：
（1）公司对韩玉红进行了严肃的批评教育，要求其认真学习《公司法》、《证
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券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所最新发布的《上市公
司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范
性文件，并要求其严格履行法律法规有关上市公司董监高减持上市公司股票规
定，以及减持计划事先报备披露等要求。
（2）韩玉红自 2017 年 8 月 18 日至 2017 年 8 月 25 日期间，二级市场违规
交易形成收益获利 695.86 元（扣除相关费用后），公司董事会按照相关规定向其
收缴违规收益，并处以交易所得三倍（2,088 元）罚款以示惩戒。
（3）对剩余的 7,400 股公司股票，董事会要求其在公司任职期内不准减持。
（4）公司董事会将此事项通知公司全体董事、监事、高级管理人员，并在
公司内部对韩玉红做通报批评处理，要求公司全体董事、监事、高级管理人员等
以此为戒，加强对相关法律法规的学习，加强证券账户的管理，严格规范买卖公
司股票的行为。
同时，公司进一步加强组织董事、监事、高级管理人员对《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所最新发布的《上市公司
股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性
文件的学习，组织专业律师对董监高进行培训，并要求各相关人员自身及其亲属
严格遵守有关规定，杜绝此类情况的再次发生。
鉴于公司第六届董事会、监事会任期届满，公司进行了换届选举，韩玉红自
2017 年 12 月 1 日起不再担任公司财务负责人职务，公司董事会聘任石春茂担任
公司副总裁、财务负责人职务。
截至本募集说明书签署日，韩红玉已从公司离职，不再担任任何职务。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管
措施或处罚的情况。
十九、发行人合规经营情况
报告期内，发行人及子公司在工商、税务、社保、公积金、环保、安监、消
防、劳动、房管、国土、质检、外汇、海关等方面均未受到过重大的行政处罚。
（一）发行人及子公司受到过的非重大处罚情况
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1、环保相关
详见本节“九/（一）环保情况”。
2、安全生产相关
详见本节“九/（二）安全生产情况”。
3、消防安全相关
报告期内，发行人及子公司受到消防安全方面的行政处罚如下：
（1）厦门祥恒消防安全处罚
1）处罚情况
2018 年 1 月 11 日，厦门市公安消防支队翔安区大队出具“翔公（消）行罚
决字[2018]0002 号”《行政处罚决定书》，对厦门祥恒存在未经消防验收擅自投入
使用，消防控制室无人值守的行为处以 6.4 万元整罚款的行政处罚。
2）整改措施
厦门祥恒按时缴纳了前述罚款，并及时启动了消防系统的改造，包括增加消
防蓄水池、增加水泵房，库区增加消防喷淋系统，对防火分区隔断。整改措施的
现场验收已经完成，并经主管部门验收。
3）是否构成本次发行的法律障碍
2018 年 8 月 1 日，厦门市公安消防支队翔安区大队出具证明，厦门祥恒针
对前述消防行政处罚，能够积极落实整改，消防控制室能按规定持证上岗，未申
报验收区域已于 2018 年 7 月 17 日申请验收合格，违法行为已整改完毕,该违法
行为不构成重大违法违规行为。
综上，厦门祥恒受到行政处罚后已足额缴纳了罚款并进行了相应整改，相关
消防安全主管部门已出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，
厦门祥恒前述行政处罚不属于会对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违
规行为，不会对发行人持续经营产生实质不利影响。
（2）扬州祥恒消防安全处罚
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1）处罚情况
2017 年 8 月 11 日，扬州市公安消防支队生态科技新城大队出具“扬生公（消）
行罚决字[2017]0017 号”和“扬生公（消）行罚决字[2017]0018 号”《行政处罚
决定书》，对扬州祥恒消防控制柜多线控制盘系统存在故障的行为以及丙类厂房
内仓库及防火分区设置的行为分别处以 5 千元罚款的行政处罚。
2）整改措施
扬州祥恒缴纳了前述罚款，并按要求进行了整改，整改内容包括：①针对消
防栓箱内缺少水带、消火栓前堆放货物的处罚事项，扬州祥恒对因故障停用的消
防控制柜进行修复、配齐消防水带、恢复消防控制柜的使用；②针对消防控制柜
多线控制盘系统存在故障的处罚事项，扬州祥恒对因故障停用的消防控制柜进行
修复，恢复消防控制柜的使用；③针对丙类厂房内仓库及防火分区设置不符合规
范的处罚事项，扬州祥恒加快半成品滞留仓库的周转时间，消除了库区的相应区
域设置。
3）是否构成本次发行的法律障碍
2018 年 7 月 19 日，扬州市公安消防支队生态科技新城大队出具证明，证明
扬州祥恒的前述违法行为不构成重大违法违规，且扬州祥恒自 2015 年 1 月 1 日
至证明出具日不存在重大违法违规行为。2019 年 3 月 11 日，扬州市公安消防支
队生态科技新城大队再次出具证明，确认扬州祥恒自 2018 年 1 月 1 日起至证明
出具日，没有涉及任何消防安全事故与消防安全有关的处罚记录。
综上，扬州祥恒受到行政处罚后已足额缴纳了罚款并进行了相应整改，相关
消防安全主管部门已出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，
扬州祥恒前述行政处罚不属于会对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违
规行为，不会对发行人持续经营产生实质不利影响。
（3）天津祥恒消防安全处罚
1）处罚情况
2019 年 6 月 26 日，天津市武清区公安消防支队出具“武（消）行罚决字
[2019]0080 号”《行政处罚决定书》对天津祥恒消防设施、器材配置、设置不符
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合标准；消防设施、器材未保持完好有效的行为处以 5.00 万元罚款的行政处罚。
2）整改措施
天津祥恒缴纳了前述罚款，并按要求进行了整改，整改内容包括：①将宿舍
B 楼封闭楼梯间防火门与维保单位变更为乙级防火门；②调整并新增纸板待印区
防火分区隔墙；③对占地超过规定平米面积的原纸库进行降库存处理；④对目前
车间所有分区增加、完善报警系统，对原纸库、纸板及纸箱发货区增加喷淋系统；
⑤修复车间部分栓头损坏的消防栓，与维保单位签订合同维修更换宿舍 B 楼地
下损坏的消防总泵。
3）是否构成本次发行的法律障碍
2019 年 7 月 9 日，天津市武清区公安消防支队出具《关于祥恒（天津）包
装有限公司行政处罚事项的说明》，确认天津祥恒的前述行政处罚所对应违法行
为未对社会造成重大影响，亦未导致重大消防事件，且天津祥恒在接到上述行政
处罚决定后，已积极对违法行为进行整改，前述行政处罚对应事项不属于重大违
法行为，也不属于受到行政处罚且情节严重的行为。天津祥恒自 2016 年 1 月 1
日至今不存在重大违法违规行为，也不存在受到行政处罚且情节严重的行为。
综上，天津祥恒受到行政处罚后已足额缴纳了罚款并进行了相应整改，相关
消防安全主管部门已出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，
天津祥恒前述行政处罚不属于会对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违
规行为，不会对发行人持续经营产生实质不利影响。
4、住建相关
（1）山鹰纸业住建处罚
1）处罚情况
2016年7月25日，马鞍山市住房和城乡建设委员会出具“马住建管罚告字
[2016]第12号”《建设行政处罚决定书》，对山鹰纸业部分厂房土建工程未办理施
工许可证先行施工的行为处以5,000元罚款的行政处罚。
2）整改措施
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山鹰纸业已经按时缴纳了罚款，并取得了前述工程的施工许可证。
3）是否构成本次发行的法律障碍
2018年7月18日，马鞍山市住房和城乡建设委员会出具证明，确认山鹰纸业
的前述情形不构成重大违法违规，且自2015年1月1日至证明出具日不存在重大违
法违规行为。2019年3月12日，马鞍山市住房和城乡建设委员会再次出具证明，
确认山鹰纸业自2019年1月1日至证明出具日不存在其他违反有关土建工程建设
方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，山鹰纸业受到行政处罚后已足额缴纳了罚款并进行了相应整改，相关
住建主管部门已出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，山鹰
纸业前述行政处罚不属于会对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违规行
为，不会对发行人持续经营产生实质不利影响。
5、海关相关
（1）山鹰纸业海关处罚（2018 年 5 月）
1）处罚情况
2018 年 5 月 3 日，中华人民共和国马鞍山海关出具“马关违字[2018]1 号”
《行政处罚决定书》，对山鹰纸业未如实向海关申报货物的税则号列行为处以
5,500 元罚款的行政处罚。
2）整改措施
上述未如实向海关申报货物的税则号列的行为主要是由于国外打包厂操作
失误，误将一个集装箱的日废 11 号装入该票提单中，造成申报错误，山鹰纸业
已及时向马鞍山海关说明情况、办理有关海关手续并按时缴纳了罚款。
3）是否构成本次发行的法律障碍
马鞍山海关作出处罚的依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第
十五条第（三）项。根据该项规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、
价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项
目未申报或者申报不实的，影响国家许可证件管理的，处货物价值 5%以上 30%
以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。山鹰纸业所受上述罚款 5,500 元为货
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物价值 4.66 万元的 11.80%，罚款金额较小且未造成重大影响，不属于情节严重
的行政处罚。
综上，山鹰纸业受到行政处罚后已足额缴纳了罚款，所受罚款金额较小且未
造成重大影响，不属于情节严重的行政处罚。因此，山鹰纸业前述行政处罚不属
于会对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违规行为，不会对发行人持续经
营产生实质不利影响。
（2）山鹰纸业海关处罚（2018 年 7 月）
1）处罚情况
2018 年 7 月 30 日，中华人民共和国马鞍山海关出具“马关违字[2018]3 号”
《行政处罚决定书》，对山鹰纸业在进口废纸过程中，未如实申报商品数量的行
为处以 9,500 元罚款的行政处罚。
2）整改措施
上述未如实申报商品数量的行为主要是由于国外打包厂的地磅传感器发生
故障，导致磅秤显示重量偏差，造成报关单货物重量误差超出正常范围。山鹰纸
业已及时向马鞍山海关说明情况、办理有关海关手续并按时缴纳了罚款。
3）是否构成本次发行的法律障碍
马鞍山海关作出处罚的依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第
十五条第（四）项。根据该项规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、
价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项
目未申报或者申报不实的，影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下
罚款，有违法所得的，没收违法所得。山鹰纸业所受上述罚款 9,500 元为漏税款
额 18,156.61 元的 52.32%，罚款金额较小且未造成重大影响，不属于情节严重的
行政处罚。
综上，山鹰纸业受到行政处罚后已足额缴纳了罚款，所受罚款金额较小且未
造成重大影响，不属于情节严重的行政处罚。因此，山鹰纸业前述行政处罚不属
于会对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违规行为，不会对发行人持续经
营产生实质不利影响。
（3）联盛纸业海关处罚
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1）处罚情况
2018 年 9 月 30 日，中华人民共和国海沧海关出具“海沧缉二罚字（一般）
[2018]0077 号”《行政处罚决定书》，对联盛纸业进口废纸数量申报不实行为处以
罚款 5,200 元的行政处罚。
2）整改措施
上述未如实申报商品数量的行为主要是由于国外打包厂磅秤显示出现误差，
造成重量偏差，导致报关单货物重量误差超出正常范围。联盛纸业已及时向海沧
海关说明情况、办理有关海关手续并按时缴纳了罚款。
3）是否构成本次发行的法律障碍
海沧海关作出处罚的依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
五条第（四）项。根据该项规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、
价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项
目未申报或者申报不实的，影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下
罚款，有违法所得的，没收违法所得。联盛纸业所受上述罚款 5,200 元为漏税款
额 5,418 元的 95.98%，罚款金额较小且未造成重大影响，不属于情节严重的行政
处罚。
综上，联盛纸业受到行政处罚后已足额缴纳了罚款，所受罚款金额较小且未
造成重大影响，不属于情节严重的行政处罚。因此，联盛纸业前述行政处罚不属
于会对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违规行为，不会对发行人持续经
营产生实质不利影响。
6、税务相关
（1）山鹰投资税务处罚
1）处罚情况
2019 年 4 月 28 日，国家税务总局深圳市前海税务局出具“深前税简罚
[2019]117775 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，对山鹰投资未按规定保管发
票，丢失增值税专用发票的行为处以罚款 0.02 万元的行政处罚。
2）整改措施
山鹰投资当场缴纳了罚款，并按要求进行了整改，整改措施包括在后续财税
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务工作中，着重关注税票保管方面的问题，指派税务专员进行发票开具及领取，
第一时间将发票带回山鹰投资进行单独存放，并指派财务人员进行保管，防止再
次出现发票遗失的情况。
3）是否构成本次发行的法律障碍
国家税务总局深圳市前海税务局作出处罚的依据为《中华人民共和国发票管
理办法》第三十六条第二项。根据该项规定，丢失发票或者擅自损毁发票的，由
税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万
元以下的罚款；有违法所得的予以没收。山鹰投资所受上述罚款 0.02 万元为 1
万元以下的罚款，罚款金额较小且未造成重大影响，不属于情节严重的行政处罚。
综上，山鹰投资受到行政处罚后已足额缴纳了罚款，所受罚款金额较小且未
造成重大影响，不属于情节严重的行政处罚。因此，山鹰投资前述行政处罚不属
于会对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违规行为，不会对发行人持续经
营产生实质不利影响。
（二）发行人向花山区人民政府租赁土地情况
2014 年 1 月 1 日，山鹰纸业与花山区人民政府签订《场地租赁合同》，山鹰
纸业租用花山区人民政府位于马钢热电厂以北、沿江大道以东的地块作集装箱、
货物堆放及物流等用地，面积约为 150 亩（以附件图纸标注的范围为准），租赁
期共十年，自 2014 年 1 月 1 日起至 2019 年 1 月 1 日，后五年合同另行约定。后
山鹰纸业与花山区人民政府又另行签订《场地租赁合同》，就租赁期后五年（自
2019 年 1 月 1 日起至 2024 年 1 月 1 日）相关租赁事宜进行了约定。
1、根据《国土资源部关于印发<规范国有土地租赁若干意见>的通知》（国土
资发[1999]222 号）（以下简称《土地租赁意见》）相关规定，国有土地租赁通常
由相关土地行政主管部门与土地使用者签订租赁合同，上述涉租土地租赁系由花
山区人民政府作为出租方签署相关土地租赁协议，其在签署主体适格方面存在一
定瑕疵，但根据《土地管理法实施条例（2014 年修订）》第五条第二款规定，对
于未确定使用权的国有土地，县级以上人民政府亦负责进行保护管理，此外，马
鞍山市自然资源和规划局出具证明，确认花山区人民政府与发行人签署的上述
《场地租赁协议》有效。花山区人民政府亦出具《关于 80 万吨原料堆场地块租
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赁情况的说明》确认将继续保障合同有效履行。
综上，上述涉租土地租赁由花山区人民政府作为出租方签署相关土地租赁协
议在签署主体适格方面存在一定瑕疵，但经相关土地主管部门确认，上述土地租
赁协议有效。
2、根据公司制订的《合同管理制度》，鉴于上述土地租赁协议所涉年租金金
额较小，其内部审批程序适用并已履行了发行人制定的相关内部合同审批流程，
包括但不限于合同承办部门、风险管理部审批程序以及合同用章申请程序。
根据马鞍山市自然资源和规划局所出具《说明》，花山区人民政府就上述租
赁协议签署已取得了马鞍山市自然资源和规划局同意。
根据《土地登记规则》第三十条规定，有出租权的土地使用者依法出租土地
使用权的，出租人与承租人应当在租赁合同签订后十五日内，持租赁合同及有关
文件申请土地使用权出租登记。
根据马鞍山市自然资源和规划局所出具《说明》，相应土地租赁登记由花山
区人民政府办理。目前，相关土地暂无履行租赁登记程序。根据《最高人民法院
关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条第一款的规定，
法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未
办理登记手续不影响合同的效力；而《中华人民共和国合同法》并未规定租赁合
同必须在登记后生效。公司上述土地虽未履行租赁登记程序，但不影响花山区人
民政府与公司《场地租赁协议》的合法效力，且马鞍山市自然资源和规划局已出
具《说明》确认花山区人民政府与发行人签署的上述《场地租赁协议》有效，花
山区人民政府亦出具《关于 80 万吨原料堆场地块租赁情况的说明》确认将继续
保障合同有效履行。因此，上述瑕疵不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，就土地出租协议，双方已履行适当的内部审批程序；目前，上述
土地租赁暂未履行相关租赁登记程序，但根据《最高人民法院关于适用<中华人
民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条第一款的规定，未履行租赁登记
程序不影响花山区人民政府与公司《场地租赁协议》的合法效力。马鞍山市自然
资源和规划局已出具说明确认花山区人民政府与发行人签署的上述《场地租赁协
议》有效，且花山区人民政府也已出具说明，确认其将继续保障租赁合同有效履
行。
220
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
3、根据公司与花山区人民政府于 2014 年 1 月 1 日签订《场地租赁合同》，
山鹰纸业租用涉租土地拟作集装箱、货物堆放及物流等用地。
根据马鞍山市城乡规划局于 2016 年 3 月 14 日出具的“临：340502201600001”
《临时建设工程规划许可证》，公司获准在涉租土地上建设“山鹰 80 万吨造纸项
目原料堆场配套用房（临时）”项目，项目建设内容包括办公室、卡口、门卫一、
二以及配电房在内共计 758.13 平方米的临时建设工程。
公司承租涉租土地的相关《临时建设工程规划许可证》有效期已届满但未办
理相关延长临时建设工程使用期限的手续，存在临时建设工程被要求整改拆除，
以及受到相关处罚的风险。
公司目前将涉租土地用作原料堆场，上述临时建设工程为原料堆场临时配套
用房，发行人并未改变相关《临时建设用地规划许可证》所批准临时用地用途，
亦未在临时用地上修建永久性建筑物。
马鞍山市国土资源局于 2019 年 3 月 1 日出具证明，确认发行人自 2015 年 1
月 1 日至该证明出具之日止，能遵守国家有关土地使用和管理的相关法律法规规
定，不存在因违反国家及地方有关国有土地管理方面的法律、法规及规范性文件
而受到该局处罚的情形。马鞍山市自然资源和规划局亦出具《说明》，确认发行
人与花山区人民政府就涉租土地签署的相关租赁协议有效。
综上，公司就涉租土地相关《临时建设工程规划许可证》有效期已届满但未
办理相关延长临时建设工程使用期限的手续，存在临时建设工程被要求整改拆
除，以及受到相关处罚的风险；但发行人目前将涉租土地用作原料堆场，并未改
变相关《临时建设用地规划许可证》所批准临时用地用途，亦未在临时用地上修
建永久性建筑物，经相关部门确认亦不存在因违反国家及地方有关国有土地管理
方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形，主观上不存在通过土地租赁
和“临时建筑”的方式来规避土地使用和房屋建筑法规要求的情形。
221
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）与控股股东及实际控制人不存在同业竞争
公司主营业务为箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸箱的生产和销售以及
国内外再生纤维贸易业务，主要产品为“山鹰牌”各类包装原纸、新闻纸及纸板、
纸箱、“Nordic Paper”特种纸等纸制品。公司控股股东为泰盛实业，泰盛实业主
要经营业务为实业投资。公司实际控制人为吴明武、徐丽凡夫妇。
公司控股股东、实际控制人均不存在与公司从事相同或相近业务的情况，因
此不存在同业竞争。
（二）与控股股东及实际控制人控制的企业不存在同业竞争
截至 2019 年 6 月 30 日，公司控股股东和实际控制人控制的除发行人及其子
公司以外的企业基本情况如下：
注册资本
名称 经营范围 股权结构 主营业务
（万元）
卫生纸原纸、生活用纸、湿纸巾、纸
尿裤、卫生巾的制造与加工；塑料切
片、包装装潢印刷品、其他印刷品 ;
房产及片区内土地租赁；本企业自产 吴明武 55%
产品及技术出口与本企业所需的原辅 吴明希 26%
材料、机械设备、零配件及技术进口 吴明华 6%
泰盛实业 8,000 实业投资
（国家限定公司经营和国家禁止进出 莆田天鸿木
口的商品及技术除外）；经营进料加 制品有限公
工和“三来一补”业务；对制造业、农 司 13%
林业进行投资及资产管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
莆田天鸿木 木、竹制品加工。（依法须经批准的
徐丽凡
制品有限公 项目，经相关部门批准后方可开展经 1,000 实业投资
100%
司 营活动）
222
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本
名称 经营范围 股权结构 主营业务
（万元）
持有、管理并运作公司的各项资产，
科研开发，能源开发，物业管理，后
勤服务，贸易，本企业产品、技术出 泰盛实业
山鹰集团 23,000 实业投资
口及本企业所需技术、设备、原辅材 100%
料进口（依法需经批准的项目经相关
部门批准后方可开展经营活动）
制浆领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，建筑材料、化工原
料及产品（除危险化学品、监控化学品、
泰盛实业
宿州泰盛 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学 6,000 实业投资
100%
品）、塑料制品销售，从事货物及技术
的进出口业务，实业投资（企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营）
山地开发；林木管护；果树、树苗、
莆田市泰盛 山地开发，
蔬菜种植；化肥、农具批发、零售（依 宿州泰盛
果树开发有 800 果树等种
法须经批准的项目，经相关部门批准 100%
限公司 植
后方可开展经营活动）
在所建基地内进行育种育苗、造林更
福建省将乐 新、森林抚育、林场经营管理；原木
宿州泰盛
县腾荣达林 生产销售；木制成品、半成品加工、 3,350 植树造林
100%
业有限公司 销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
生产销售：锯材、小家俱、墙裙板、
指接板、细木工板、木材；生产销售：
机械浆、化学浆、绒毛浆、特种纸、
神纸；林业基地建设；购销：制浆所
绒毛浆、民
福建腾荣达 需的原辅材料及设备；出口：本企业
宿州泰盛 俗用纸、神
制浆有限公 自产或加工的各类机械浆、化学浆、 3,380
100% 纸的生产
司 绒毛浆、特种纸、神纸；进口：本企
销售
业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器、仪表、零配件及技术的
进口业务（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
福建环宇房 房地产开发、销售；二手房销售（依
宿州泰盛 房地产开
地产开发有 法须经批准的项目，经相关部门批准 10,000
100% 发
限公司 后方可开展经营活动）
223
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本
名称 经营范围 股权结构 主营业务
（万元）
纸浆、纸和纸制品的生产、销售；林
产、农产、化工产品（不含化学危险
泰盛实业
贵州赤天化 品）的生产、销售；造纸原料、建筑 生活用纸
75%
纸业股份有 材料的批零兼营、代购、代销；制浆 72,400 的生产、制
宿州泰盛
限公司 造纸及设备的技术咨询、技术服务； 浆
25%
房屋租赁；资本营运及相关投资业务；
纸浆、纸、纸制品的进出口业务
泰盛实业
马鞍山山鹰 房地产开发与经营，物业管理（依法
49% 房地产开
置业有限公 须经批准的项目，经相关部门批准后 1,000
山鹰集团 发
司 方可开展经营活动）
51%
泰盛实业
当涂县宇泰 房地产开发经营，物业管理（依法须
49% 房地产开
置业有限公 经批准的项目，经相关部门批准后方 1,000
山鹰集团 发
司 可开展经营活动）
51%
法律、法规、国务院决定规定禁止的
不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营；
贵州赤天化 法律、法规、国务院决定规定无需许 泰盛实业
竹、木资源
纸业竹原料 可（审批）的,市场主体自主选择经营。 51%
5,000 的培育和
有限责任公 竹（苗）木（苗）资源的培育、管护、 宿州泰盛
收购
司 经营；竹木产品的收购采运、加工、 49%
贮运、装卸、销售；竹木的技术开发、
研究及技术咨询服务；房屋及场地租
赁；肥料及相关化工产品经营。（凭
前置许可从事经营）
纸制品研发及制纸技术开发；纸制品、
纸浆、木制品、纤维素、纤维原料及
泰盛实业
纤维制造；木材加工及木、竹、藤、
50%
棕、草制品制造；林木培育和种植；
宿州泰盛 纸制品研
化妆品及卫生用品批发、零售；湿纸
泰盛科技 10,000 24% 发及制纸
巾、卫生巾、纸尿裤的生产与销售；
厦门号祥投 技术开发
房屋建筑工程施工；自营和代理各类
资有限公司
商品及技术进出口业务（依法须经批
26%
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
224
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本
名称 经营范围 股权结构 主营业务
（万元）
纸制品研发及制纸技术研发；纸制品、
纸浆、木制品、纤维素、纤维原料及
纤维制造；化妆品及卫生用品批发、
泰盛（江西） 零售；湿纸巾、卫生巾、纸尿裤的生 生活用纸
泰盛科技
生 活 用 品 有 产与销售；自营和代理各类商品及技 50,000 的生产、销
100%
限公司 术的进出口业务；工业设计；蒸汽供 售
应；物业服务；设备租赁；场地租赁
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
生产、销售：纸制品、湿巾纸、卫生
巾、纸尿裤；纸制品及造纸技术研发；
化妆品、卫生用品批发、零售；自营 泰盛科技
或代理各类商品和技术的进出口业务 90.9091%
（国家限定企业经营或禁止进出口的 马鞍山雨山 生活用纸
安徽泰盛纸
商品和技术除外）；与生产所需的相 22,000 经济开发区 的生产、销
业有限公司
关原材料（不含危险品）、化工原料 经济发展有 售
（不含危险化学品及易制毒品）、机 限公司
械设备的销售；工业设计。（依法须 9.0909%
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
纸制品研发及制纸技术开发；纸制品、
纸浆、木制品、纤维素、纤维原料及纤
维制造；化妆品及卫生用品批发、零售； 生活用纸
福建泰盛纸 泰盛科技
湿纸巾、卫生巾、纸尿裤的生产与销售； 3,000 的生产、销
业有限公司 100%
自营和代理各类商品及技术的进出口 售
业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
纸制品、木浆、化工原料（不含危险
化学品及易制毒品）、机械设备销售；
马鞍山维尔 自营或代理各类商品和技术的进出口 泰盛贸易股
美纸业贸易 业务（国家限定企业经营或禁止进出 500 份有限公司 贸易
有限公司 口的商品和技术除外）。（依法须经 100%
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
225
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本
名称 经营范围 股权结构 主营业务
（万元）
法律、法规、国务院决定规定禁止的
不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许
泰盛（贵州） 生活用纸
可（审批）的，市场主体自主选择经 泰盛科技
生活用品有 5,000 的生产、销
营。（纸制品研发及制纸技术开发； 100%
限公司 售
纸制品、纸浆、木制品、纤维素、纤
维原料及纤维制造；化妆品及卫生用
品批发、零售；湿纸巾、卫生巾、纸
尿裤的生产与销售；自营和代理各类
商品及技术进出口业务；工业设计。）
纸制品研发及造纸技术开发；纸制品、
湿纸巾、卫生巾、纸尿裤的生产与销
售；与生产所需相关原材料、化工原
料（危险化学品及易燃易爆易制毒品 生活用纸
天津泰盛纸 泰盛科技
除外）、机械设备的销售；自营和代 5,000 的生产、销
业有限公司 100%
理货物及技术进出口；化妆品、卫生 售
用品批发兼零售；工业设计。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
生产、销售：高级卫生原纸、生活用
纸、湿巾纸、纸尿裤、卫生巾、箱板
纸、瓦楞纸；纸制品研发及制纸技术
研发；纸制品、纸浆、木制品、纤维
重庆市泰盛 生活用纸
素、纤维原料及纤维制造；化妆品及 泰盛科技
纸业有限公 5,000 的生产、销
卫生用品批发、零售；以及生产上述 100%
司 售
同类产品相关的材料、木浆、化工原
料、机械设备销售与技术进出口业务；
工业设计（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
纸制品、木浆、化工原料（不含危险
化学品及易制毒品）、机械设备销售；
马鞍山润恒 自营或代理各类商品和技术的进出口 泰盛贸易股
纸业贸易有 业务（国家限定企业经营或禁止进出 150 份有限公司 贸易
限责任公司 口的商品和技术除外）。（依法须经 100%
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
226
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本
名称 经营范围 股权结构 主营业务
（万元）
纸制品、木浆、化工原料（不含危险
化学品及易制毒品）、机械设备销售；
马鞍山恒福 自营或代理各类商品和技术的进出口 泰盛贸易股
纸业贸易有 业务（国家限定企业经营或禁止进出 150 份有限公司 贸易
限公司 口的商品和技术除外）。（依法须经 100%
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
纸制品、木浆、化工原料（不含危险
化学品及易制毒品）、机械设备销售；
马鞍山恒河 自营或代理各类商品和技术的进出口 泰盛贸易股
纸业贸易有 业务（国家限定企业经营或禁止进出 150 份有限公司 贸易
限责任公司 口的商品和技术除外）。（依法须经 100%
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
纸制品、木浆、化工原料（不含危险
化学品及易制毒品）、机械设备销售；
马鞍山昌兴 自营或代理各类商品和技术的进出口 泰盛贸易股
纸业贸易有 业务（国家限定企业经营或禁止进出 150 份有限公司 贸易
限责任公司 口的商品和技术除外）。（依法须经 100%
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
高级卫生纸、生活用纸、湿巾纸、卫
生巾、纸尿裤生产、销售；纸制品及
造纸技术研发；化妆品、卫生用品批
发、零售；供热、供冷；售电;自营或
泰盛科技
者代理各类商品和技术的进出口业务
90.36%
（国家限定企业经营或禁止进出口的
宿州市泰盛 宿州市宿马 生活用纸
商品和技术除外）；与生产所需的相
纸业有限公 33,200 凯鸿产业扶 的生产、销
关原资料（不含危险化学品）、化工
司 持基金（有 售
原料（不含危险化学品及易制毒品）、
限合伙）
机械设备的销售;工业设计;仓储服务
9.64%
（不含危险化学品）;广告设计、制作、
代理、发布。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
227
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本
名称 经营范围 股权结构 主营业务
（万元）
卫生纸原纸、生活用纸、湿纸巾、纸
尿裤、卫生巾、箱板纸、瓦楞纸的销
售；木浆、化工原料、机械浆、化学
浆、绒毛浆、特种纸、神纸的销售（以 宿州泰盛
上均不含危险化学品）； 制浆及造纸 74%
泰盛贸易股 生活用纸
的原辅料及设备销售；化工机械销售； 10,000 厦门号祥投
份有限公司 销售
自营和代理各类商品及技术的进出口 资有限公司
业务（国家限定公司经营或者禁止进 26%
出口的商品和技术除外）（依法须经
批 准 的 项 目 ,经 相 关 部 门 批 准 后 方 可
开展经营活动）
生产、销售：高级卫生原纸、生活用
纸、湿巾纸、纸尿裤、卫生巾、箱板
维尔美纸业 宿州泰盛
纸、瓦楞纸（以上经营范围按环评批 卫生纸生
（重庆）有限 5,000 95%
准证书核定范围从事经营）。 木浆、 产销售
公司 沈滨 5%
化工原料（不含危险化学品），化工
机械销售，货物及技术进出口业务。
宿州泰盛
52.23%
竹化纤浆粕、化学纤维、纺织品、竹
吉林市铁路
造纸浆、机制纸生产、销售；化工产
四川天竹竹 投资开发有 竹浆、竹制
品（不含危险品）的销售；竹制品开
资源开发有 137,525 限公司 品开发与
发与销售。（依法须经批准的项目，
限公司 45.46%宜宾 销售
经相关部门批准后方可开展经营活
市国有资产
动）
经营有限公
司 2.3%
江西泰盛港 货物装卸服务，货运代理、仓储服务、
泰盛科技
物流有限公 船舶业务代理（依法须经批准的项目, 3,000 货运仓储
100%
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
纸制品研发及制纸技术研发；纸制品、
纸浆、木制品、纤维素、纤维原料及纤
维的制造、加工、销售；化妆品及卫生
用品批发、零售；湿纸巾、卫生巾、纸
生活用纸
湖北泰盛纸 尿裤的生产与销售；自营和代理各类货 泰盛科技
5,000 的生产、销
业有限公司 物或技术进出口业务（国家禁止或涉及 100%
售
行政审批的货物和技术进出口除外）；
工业产品设计；蒸汽供应服务。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
228
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本
名称 经营范围 股权结构 主营业务
（万元）
制纸技术研发；生产、销售：纸制品、
卫生用品及材料、工艺品（象牙及其制
重庆市潼南
品除外）；计算机软件开发;计算机科技 泰盛科技 制纸技术
区竹态科技 1,000
领域内的技术咨询、技术服务;企业管理 100% 研发
有限公司
咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
纸制品研发及制纸技术研发;纸制品、纸
浆、木制品、纤维素、纤维原料及纤维
制造;化妆品及卫生用品批发、零售;湿
南平市泰盛 纸巾、卫生巾、纸尿裤的生产与销售; 生活用纸
泰盛科技
纸业有限公 自营和代理各类商品和技术的进出口, 50,000 的生产、销
100%
司 但国家限定公司经营或禁止进出口的 售
商品和技术除外;蒸汽供应。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
纸制品、制纸技术研发;纸制品、纸浆、
木制品、纤维素、纤维原料及纤维的制 生活用纸
广西泰盛纸 泰盛科技
造；卫生用品生产、销售;化妆品批发、 5,000 的生产、销
业有限公司 100%
零售；自营和代理各类商品及技术的进 售
出口业务；蒸汽供应。
生活用纸（卫生卷纸、面巾纸、手帕纸、
湿巾纸、厨房用纸、纸尿裤、卫生护垫、
卫生巾、卫生桌布）的加工与销售；工
业纸制品、纸箱、礼盒、纸管的加工、
销售；小型机械设备加工、销售；农产
湖北泰盛纸
湖北金吉利 品收购、加工、销售；生活日用品、百 生活用纸
业有限公司
实业有限公 货、五金电器批发、零售；废旧塑料、 5,000 的生产、销
持有 100%
司 纸品回收利用；普通货物运输服务；房 售
股权
地产开发经营及物业管理服务（凭有效
资质证经营）；创业投资咨询（不含证
券、期货、金融）；农业产业开发。（上
述经营范围中涉及许可经营项目的，应
取得相关部门许可后方可经营）
229
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本
名称 经营范围 股权结构 主营业务
（万元）
生产、销售；纸制品、机制纸、高级卫
生原纸、生活用纸、厕卫纸、湿巾纸、
化工产品（不含危险化学品）；生产上
述同类产品相关的材料、木浆、竹浆、
化工原料（不含危险化学品）、机械设
备的销售；五金交电商品、日用百货、 湖北泰盛纸
生活用纸
湖北真诚纸 化妆品及卫生用品批发、零售；工业设 业有限公司
2,000 的生产、销
业有限公司 计；造纸技术咨询服务；纸制品研发及 持有 100%
售
制纸技术研发；自营和代理各类货物或 股权
技术进出口业务（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）；房屋
以及生产设备的租赁。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
发行人主要生产原纸包括包装用纸、新闻纸，生产纸制品为包装用纸板、纸
箱。控股股东及实际控制人控制的其他企业中，涉及造纸业务的有福建腾荣达制
浆有限公司、贵州赤天化纸业股份有限公司、泰盛（江西）生活用品有限公司、
安徽泰盛纸业有限公司、福建泰盛纸业有限公司、泰盛（贵州）生活用品有限公
司、天津泰盛纸业有限公司、重庆市泰盛纸业有限公司、泰盛浆纸集团有限公司、
维尔美纸业（重庆）有限公司、四川天竹竹资源开发有限公司、湖北泰盛纸业有
限公司、重庆市潼南区竹态科技有限公司、南平市泰盛纸业有限公司、广西泰盛
纸业有限公司、湖北金吉利实业有限公司和湖北真诚纸业有限公司。
其中福建腾荣达制浆有限公司的产品为绒毛浆、民俗用纸与神纸，绒毛浆主
要用于生产纸巾、卫生巾、黄裱纸等生活用纸，民俗用纸与神纸亦以绒毛浆为主
要原材料制作，用于中国民间祭祀时用；其他造纸相关企业主要生产生活用纸原
纸及卫生纸、纸巾、湿纸巾、纸尿裤、卫生巾等生活用纸产成品，与发行人包装
用纸产品不相同或相似；生活用纸产品主要用于人们日常生活卫生需要，而发行
人生产的包装用纸、纸板纸箱等产品主要用于生产企业的产品外包装、产品运输
流通等用途，生产的新闻纸用于文娱传媒，功能亦不相同或相似，生活用纸产品
与包装用纸和新闻纸产品之间不存在替代性或竞争性；另外，生活用纸原纸和产
成品的主要原材料为竹浆或绒毛浆，而发行人造纸产品主要原材料为废纸，原材
料也不相同或相似。
230
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
除上述企业外，控股股东与实际控制人控制的其他企业的主营业务均与造纸
生产无关。
综上所述，控股股东及实际控制人控制的其他企业未开展与发行人相同或相
似的业务，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系。
（三）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，2012 年 12 月 20 日，
泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：
（1）本方及本方控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与山
鹰纸业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意
对违反上述承诺而给山鹰纸业造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构
和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与
本方相同的义务，保证不与山鹰纸业同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给山鹰
纸业造成的经济损失承担赔偿责任。
（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企
业将不与上市公司拓展后的业务相竞争。可能与上市公司拓展后的业务产生竞争
的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入
到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4）如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市
公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定
答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
（5）如违反以上承诺，本方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（三）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关
措施的有效性所发表的意见
231
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
公司独立董事认为：“公司目前与其控股股东、实际控制人控制的除发行人
以外的其他企业之间不存在同业竞争。福建泰盛实业有限公司、吴明武和徐丽凡
于 2012 年 12 月 20 日出具了《避免同业竞争承诺函》。经审查，上述承诺内容继
续有效，对公司构成合法有效的义务，可以有效地避免控股股东、实际控制人控
制的除发行人以外的其他企业与公司发生同业竞争。”
二、关联方与关联关系
（一）控股股东、实际控制人
序号 名称或姓名 关联关系
1 泰盛实业 公司控股股东
2 吴明武 公司实际控制人、公司董事长、总裁
3 徐丽凡 公司实际控制人、吴明武妻子
（二）持股 5%以上股份的其他股东
截至 2019 年 6 月 30 日，除控股股东泰盛实业外，公司不存在持股 5%以上
股份的其他股东。
（三）控股、参股公司
公司的控股公司情况详见第四节“二/（二）/1、发行人子公司基本情
况”。
公司投资并能够对其实施重大影响的参股公司具体如下：
1、合营公司
序号 公司名称 备注
深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业（有限合
1 山鹰投资持有其 50.48%股权
伙）
马鞍山鹰康股权投资六号基金合伙企业（有限合
2 山鹰投资持有其 86.99%股权
伙）
马鞍山山鹰新兴产业股权投资基金四号合伙企业
3 山鹰投资持有其 47.50%股权
（有限合伙）
2、联营公司
232
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序号 公司名称 备注
1 深圳德胜投融资产管理有限公司 山鹰投资持有其 25.00%股权
2 山鹰资本（香港）有限公司 山鹰投资持有其 48.89%股权
3 宁波梅山保税港区玖申投资合伙企业（有限合伙） 山鹰投资持有其 25.00%股权
宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业（有限
4 山鹰投资持有其 41.09%股权
合伙）
5 浙江农银凤凰投资管理有限公司 山鹰投资持有其 30.00%股权
马鞍山和县山鹰上品新兴产业发展基金合伙企业
6 山鹰投资持有其 30.67%股权
（有限合伙）
（四）控股股东、实际控制人控制的除上市公司以外的其他企业
控股股东、实际控制人控制的除上市公司以外的其他企业详见第四节“三/
（二）/3、实际控制人控制的其他企业情况”。
（五）关联自然人
除实际控制人外，公司关联自然人包括公司的董事、监事和高级管理人员，
以及与前述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，
以及公司控股股东泰盛实业的董事、监事和高级管理人员。
（六）关联法人
公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或间接控制
的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司外的其他企业为
公司的关联法人。
1、公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的企业
截至 2019 年 6 月 30 日，公司现任董事、监事和高级管理人员直接或间接控
制的企业如下：
姓名 职务 企业名称 注册资本（万元） 持股比例
张家胜 监事 成都市如祥文具有限公司 50 28.57%
董事长吴明武直接或间接控制的企业详见第四节“三/（二）/3、实际控制人
控制的其他企业情况”。
233
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
2、公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业详见第
四节“十七/（二）/4、董事、监事和高级管理人员的兼职情况”。
3、公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制，
或者担任董事、高级管理人员的除上述企业外的其他企业情况如下：
企业名称 经营范围 关联关系
钢材、电子产品、木浆及制品、塑料制品、化
工产品（不含危险化学品）、鞋材批发零售，代 吴明武妹妹吴丽萍持股
福建兴达商贸有
购代销；法律法规未规定许可的，均可自主选 55.5556%并任执行董事
限公司
择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目， 兼总经理
经相关部门批准后方可开展经营活动）
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、
法规另有规定除外）；资产管理（法律、法
规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金
融业务咨询）；商务信息咨询；企业管理咨
询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
厦门号祥投资有 吴明武弟弟吴明希持股
投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；
限公司 100%
教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、
咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明
商务服务业（不含需经许可审批的项目）；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出
口商品目录）,但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外
农产品科技专业领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，销售食用农产品
步岭农产品(上海) 吴明武弟弟吴明希持股
（不含生猪产品），从事货物及技术的进出
有限公司 99%、宿州泰盛持股 1%
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务，食用农产品的销售，从 吴明希持股 99%、厦门
邻恒农产品(上海) 事货物及技术进出口业务，以下限分支机构 号祥投资有限公司持股
有限公司 经营食品流通，餐饮服务，烟草专卖零售。 0.5%、宿州泰盛持股
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 0.5%
方可开展经营活动）
高级卫生原纸、生活用纸、湿巾纸、纸尿裤、
卫生巾、箱板纸、瓦楞纸、化妆品及卫生用 厦门号祥投资有限公司
安徽可爽贸易有
品销售，上述同类产品相关材料、木浆、化 持股 80%，泰盛科技持
限公司
工原料（不含危险化学品）、机械设备的销 股 20%
售，百货、日用品、家用电器、电子元器件、
234
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
企业名称 经营范围 关联关系
五金交电、电子产品、文化用品、体育用品、
纺织品、服装、家具、金银珠宝、首饰销售，
自营和代理各类商品和技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外），工业设计。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
SUPER DAILY 吴明武弟弟吴明希持有
一般批发贸易
FRESH PTE. LTD. 100%股权并担任董事
嘉诚资本有限公 吴明武弟弟吴明希持有
无实际业务
司 100%股权并担任董事
吴明武弟弟吴明华持有
W.R.Fibers Inc. 废金属、废塑料和废纸的采购及销售
100%股权
吴明武弟弟吴明华持有
泰盛（香港）国际
废金属、废塑料和废纸的采购及销售 100%股权并担任首席执
控股有限公司
行官
W.R.FIBERS
吴明武弟弟吴明华控制
AUSTRALIA PTY 废金属、废塑料和废纸的采购及销售
并担任首席执行官
LTD
（七）其他关联方
1、其他关联自然人
序号 姓名 性别 国籍 住所 职业
1 宋庆孝 男 中国 福建省莆田市荔城区新度镇东郊村科东 108 号 自由职业
2 李春水 男 中国 福建省莆田市荔城区新度镇东郊村西利 74 号 自由职业
3 李 达 男 中国 福建省莆田市荔城区新度镇东郊村西利 133 号 自由职业
4 蔡锦峰 男 中国 福建省莆田市荔城区新度镇沟尾村新塘 293 号 自由职业
5 刘 兵 男 中国 四川省古蔺县白泥乡菜板村十组 26 号 自由职业
6 杨芳芳 女 中国 福建省将乐县古镛镇建新路长垅巷 3 号 自由职业
7 陆海翔 男 中国 福建省宁德市蕉城区蕉北环城路 1 号 自由职业
8 李华星 男 中国 福建省厦门市集美区杏美路 15 号 自由职业
9 季兆英 男 中国 江苏省建湖县近湖镇兴建东路 50 号 自由职业
235
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序号 姓名 性别 国籍 住所 职业
10 吴 明 男 中国 浙江省海盐县武原镇双桥村吴家汇 31 号 自由职业
11 钟吴福 男 中国 浙江省海盐县西塘桥镇刘庄村黄泥场 29 号 自由职业
12 贺国平 男 中国 浙江省海盐县于城镇八字村殷家塔 2 号 自由职业
注：上述自然人为与发行人实际控制人吴明武存在利害关系的自然人。
2、其他关联法人
注册资本
名称 经营范围 关联关系
（万元）
山鹰纸业原副董事长夏林报
告期内曾担任董事，夏林先
生于 2017 年 11 月 30 日已离
马鞍山同 纸管、复合纸罐、淋膜复合纸及其
任，根据《上海证券交易所
辉纸制品 它纸制品、水性印刷油墨生产、销
2,500 股票上市规则》10.1.6 条第二
股份有限 售。(依法需经批准的项目经相关部
款规定的 12 个月期限，马鞍
公司 门批准后方可开展经营活动)
山同辉纸制品股份有限公司
自 2018 年 12 月起不再认定
为公司关联方
其他印刷品印刷(在许可证有效期内
经营),废旧塑料回收加工,纸制品加
工,零售纸（除新闻纸、凸版纸）,销
马鞍山市
售铅字、办公用品、计算机复印机耗 马鞍山同辉纸制品股份有限
民政印刷 200
材,制作铁桶，石材加工，加工制作 公司全资子公司，已注销
有限 公司
工艺美术品、纸张静电加工处理，生
产销售：OPP胶带、双面胶带、包装
产品、印刷油墨、扁丝。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、出售商品和提供劳务
公司向关联方销售商品以市场价格作为定价原则。报告期内，公司向关联方
出售商品的情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6
关联方 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
236
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2019 年 1-6
关联方 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
马鞍山同辉纸制品 出售原纸、辅
/ 121.59 495.08 616.01
股份有限公司[注] 料
福建泰盛实业有限
出售电、纸箱 31.12 153.71 308.56 83.49
公司
安徽泰盛纸业有限
出售纸箱 128.90 162.43 210.97 92.34
公司
维尔美纸业（重庆）
出售纸箱 - - - 4.40
有限公司
天津泰盛纸业有限
出售纸箱 - 142.70 140.26 -
公司
江西泰盛纸业有限
出售纸箱 52.66 18.31 - -
公司
合计 212.68 598.75 1,154.87 796.25
占当期营业收入的比例 0.02% 0.02% 0.07% 0.07%
注 1：由于公司生产过程中需用一定数量的纸筒芯、淋膜复合纸和印刷材料，公司与马鞍山同辉纸制品股
份有限公司及其全资子公司马鞍山市民政印刷有限公司签订了框架协议，双方约定，同等条件下，马鞍山
同辉纸制品股份有限公司及其全资子公司马鞍山市民政印刷有限公司优先向公司采购原纸，公司优先向其
采购纸筒芯、淋膜复合纸和印刷材料。双方的交易价格遵循市场定价原则。公司出售给马鞍山同辉纸制品
股份有限公司及其全资子公司马鞍山市民政印刷有限公司的电力、蒸汽价格在每年度签订合同时参考电力、
蒸汽生产成本定价。
2：山鹰纸业原副董事长夏林报告期内曾担任马鞍山同辉纸制品股份有限公司董事，夏林先生于 2017 年
11 月 30 日已离任，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 条第二款规定的 12 个月期限，马鞍山同
辉纸制品股份有限公司自 2018 年 12 月起不再认定为公司关联方，交易金额不再列入关联交易统计，下同。
2、采购商品和接受劳务
公司向关联方采购商品以市场价格作为定价原则。报告期内，公司向关联方
采购商品的情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6
关联方 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
泰盛贸易股份有限公司 采购辅料 0.99 3.52 43.84 37.83
采购纸筒
马鞍山同辉纸制品股份
芯、淋膜复 / 1,135.76 1,816.16 2,257.47
有限公司
合纸等辅料
贵州赤天化纸业股份有
采购纸浆 - - - 69.23
限公司
福建泰盛实业有限公司 采购辅料 - - 2.38 -
安徽泰盛纸业有限公司 采购辅料 - 6.86 0.10 -
邻恒农产品（上海）有
采购水果 - 0.48 4.94 -
限公司
W.R.Fibers Inc. 接受服务 11.86 43.30 - -
合计 12.85 1,189.91 1,867.42 2,364.53
占当期营业成本的比例 0.01% 0.06% 0.14% 0.23%
3、关联租赁
237
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（1）公司出租情况
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
承租方名称 出租资产 定价原则
1-6 月 年度 度 度
房屋建筑
马鞍山同辉纸制
物、机器设 协议价 / 352.98 352.82 369.07
品股份有限公司
备
房屋及建筑
W.R.Fibers Inc. 协议价 17.88 35.03 34.79 33.53
物
房屋及建筑
吴明华 协议价 18.15 27.86 - -
物
合计 36.03 415.87 387.61 402.60
（2）公司承租情况
单位：万元
2019 年
出租方名称 租赁资产 定价原则 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
房屋建筑 市场化定
山鹰集团 [注 1] 67.62 207.36 207.36 122.25
物、土地 价
房屋建筑 市场化定
泰盛实业 [注 2] 13.83 27.66 0.24 0.24
物 价
房屋建筑 市场化定
徐丽凡[注 3] - 28.20 28.20 27.54
物 价
合计 81.45 263.22 235.80 150.03
注 1：公司子公司天福纸品租用山鹰集团拥有的土地使用权和房产（2019 年 4 月 4 日，山鹰集团和天福纸
品签订《终止协议》，天福纸品不再承租山鹰集团土地及房产）及公司租赁山鹰集团位于花山区党校路的房
屋，该交易遵循市场定价的原则；
注 2：莆田阳光租赁泰盛实业的部分场地、厂房、空地和宿舍，该交易遵循市场定价的原则；
注 3：浙江山鹰租赁徐丽凡房产主要用做员工宿舍，该交易遵循市场定价的原则。
4、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 852.73 1003.20 1,082.64 903.48
5、经常性关联交易的变化趋势
报告期内，公司出售商品和提供劳务的关联交易占营业收入的比例低于 1%，
公司购买商品和接受劳务的关联交易占营业成本的比例低于 1%，对公司的财务
状况和经营成果影响较小，公司主营业务不存在对关联方依赖的情况，公司独立
性不受影响。
（二）偶发性关联交易
238
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报告期内公司偶发性关联交易情况如下:
1、关联担保情况
截至2019年6月30日，关联方为公司提供的担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
泰盛实业[注 5] 29,000.00 2018/3/27 2025/3/21
泰盛实业[注 1][注 2][注
50,000.00 2018/6/15 2022/6/14
4]
泰盛实业[注 1][注 2] 47,134.75 2018/8/16 2020/3/23
泰盛实业[注 1][注 2][注
58,690.00 2018/9/12 2020/6/26
3]
泰盛实业 20,000.00 2018/10/30 2019/10/30
泰盛实业 10,310.56 2018/10/30 2019/12/12
泰盛实业 20,624.00 2018/11/8 2019/11/12
泰盛实业 24,284.00 2018/11/28 2019/11/27
泰盛实业 22,000.00 2019/3/19 2020/6/14
泰盛实业 50,000.00 2019/4/9 2020/4/9
泰盛实业 4,900.00 2019/5/29 2020/5/29
合计 336,943.31
注1：同时以房屋建筑物及土地使用权抵押担保；
注2：同时以机器设备抵押担保；
注3：同时追加山鹰集团担保；
注4：同时追加联盛纸业100%股权质押；
注5：同时追加祥恒创意100%股权质押。
2、其他偶发性关联交易
（1）山鹰纸业受让山鹰集团土地使用权及地上建筑物
山鹰纸业于 2019 年 4 月 4 日与山鹰集团签订了《不动产转让合同》，公
司出资人民币 2,224.00 万元受让山鹰集团位于马鞍山市花山区勤俭路的土地使
用权及地上建筑物，其中土地使用权面积为 44,332.57 平方米，房屋建筑面积为
1,850.99 平方米。此次土地购以江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司出具
的“（苏）国衡评房字（2019）第 0502 号”《房地产估价报告》为作价依据。
针对该项交易，2019年4月4日，公司召开第七届董事会第十九次会议权审
议通过了《关于受让资产暨关联交易的议案》，关联董事吴明武先生回避表决。
公司独立董事房桂干先生、魏雄文先生和陈菡女士经事前审核，认可本次关联交
239
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表了独立意见：“本次受让标的经江
苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司进行评估，并以评估基准日的评估价值
作为转让价格，定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次受让资产事项，遵循了公
开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项亦回避表决，决策程序符合《中华人民
共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章
程》的相关规定，我们同意公司受让上述资产。”
（2） 山鹰投资受让云印技术股权并向云印技术增资
公司全资子公司山鹰投资于2019年5月5日与程一军、蔡超凡签订了《股权转
让协议》，山鹰投资出资人民币7,603.42万元受让程一军、蔡超凡持有的云印技术
38.01%股权，其中程一军先生系公司董事长吴明武之配偶的妹夫，持有云印技术
19.96%股权，交易对价为3,991.77万元；蔡超凡持有云印技术18.05%股权，交易
对价为3,611.65万元。
2017年，公司控股子公司鹰隼一期通过股权转让及增资的方式取得云印技术
19.99%股权。2019年5月5日，公司全资子公司山鹰投资与鹰隼一期签订《股权转
让协议》，山鹰投资以3,067.92万元的对价受让鹰隼一期持有的云印技术19.99%
股权。上述股权转让完成后，山鹰投资持有云印技术58.00%股权，云印技术成为
公司的间接控股子公司，纳入公司合并报表范围。其后，山鹰投资与深圳市云印
创想投资管理合伙企业（有限合伙）、李梦凡、莫康康、云印技术等签订《云印
技术（深圳）有限公司增资扩股协议》，出资7,436.7702万元向云印技术增资，其
中436.1939万元认缴注册资本，7,000.5763万元计入资本公积。本次增资完成后，
山鹰资本持有云印技术的股权比例将增至69.38%，云印技术的注册资本由人民币
1,173.0734万元增至人民币1,609.2673万元。
针对该项交易，公司于2019年5月5日召开的第七届董事会第二十二次会议审
议通过了《关于收购参股公司股权并增资暨关联交易的议案》，关联董事吴明武
先生回避表决。公司独立董事房桂干先生、魏雄文先生和陈菡女士经事前审核，
认可本次关联交易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见：“1、本
次受让云印公司股份，有利于公司进一步落实战略方向，加速平台建设，为消费
240
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者提供更好的服务体验，创造出更高价值的产业形态。符合公司长远发展。2、
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联交易决策程序合法合规，关联董事
对该事项亦回避表决，同意公司进行本次关联交易。”
（三）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项余额表
单位：万元
项目 关联方 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
福建泰盛实业有限公司 23.39 1.46 47.80 0.15
应收 安徽泰盛纸业有限公司 76.64 28.44 58.59 -
账款 天津泰盛纸业有限公司 - 6.35 30.98 -
江西泰盛纸业有限公司 61.21 21.42 - -
合计 161.24 57.67 137.37 0.15
2、应付关联方款项余额表
单位：万元
项目 关联方 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
马鞍山同辉纸制品股份
/ 249.21 284.86 302.11
有限公司
马鞍山市民政印刷有限
- - 0.47 0.47
应付 公司
账款 安徽泰盛纸业有限公司 - 4.50 - -
泰盛贸易股份有限公司 - - - -
马鞍山山鹰纸业集团有
67.91 - - -
限公司
合计 67.91 253.71 285.33 302.58
预收 维尔美纸业（重庆）有
0.15 0.15 0.15 0.15
账款 限公司
合计 0.15 0.15 0.15 0.15
四、规范和减少关联交易的措施
（一）报告期内关联交易履行程序情况
发行人在报告期内的关联交易遵循了公开、公正、公平的原则，以市场价格
为基础，遵循公平合理的定价原则。
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发行人董事会、股东大会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规定对有关关联交易
事项做出决议；在审议关联交易事项时，关联董事和关联股东均履行了回避表决
程序，表决程序符合有关法律、法规和发行人相关制度的规定。
（二）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事针对报告期内的关联交易情况发表意见如下：“公司最近三年
一期（2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月）的关联交易能够按照市场公
允价格确定交易价格，并按规定履行了相应的批准程序，有关关联方均回避表决；
上述关联交易均为公司正常经营所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业
绩和生产经营的独立性未产生不利影响，符合法律法规的有关规定。公司关于减
少和规范关联交易的相关措施得到了有效实施，公司报告期的关联交易占同类交
易比例较小，关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司及非关联股东利益的情形。”
（三）减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2012 年
12 月 20 日，泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《关于规范与山鹰纸业关联交易
的承诺函》。承诺内容如下：
（1）就本方及本方控制的企业与山鹰纸业及山鹰纸业控股子公司之间已存
在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的
商业条款与山鹰纸业及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与山
鹰纸业及其控股子公司发生交易，而给山鹰纸业及其控股子公司造成损失或已经
造成损失，由本方承担赔偿责任。
（2）本方将善意履行作为上市公司股东/实际控制人的义务，充分尊重上市
公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国
《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依
法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（3）本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以
242
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下统称“本方的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担
保。
（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生
不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公
司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表
决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市
公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（6）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种
关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议
规定以外的利益或收益。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。
243
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第六节 财务会计信息
一、最近三年财务报告的审计意见
（一）审计意见类型
发行人 2016 年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，
并出具了“天健审[2017]第 1978 号”标准无保留意见《审计报告》。
发行人 2017 年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，
并出具了“天健审[2018]第 798 号”标准无保留意见《审计报告》。
发行人 2018 年度财务报告由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责
审计，并出具了“会审字[2019]0186 号”标准无保留意见《审计报告》。
发行人 2019 年 1-6 月财务报告未经审计。
发行人 2019 年第三季度报告已于 2019 年 10 月 31 日公告，详情请到巨潮
资讯网查询。
（二）会计报表编制基础
发行人财务报表以持续经营为基础编制。
鉴于发行人向泰盛实业等二十九方发行股份收购浙江山鹰的重大重组事项
已于 2013 年 7 月实施完成，财务报表具体编制方法为：
1、泰盛实业通过协议收购山鹰集团持有发行人 11,898.08 万股股份，以及与
其他二十八方拥有的浙江山鹰 99.85%股权为对价认购本公司定向发行的 159,071.
64 万股股份后，直接或间接方式共计持有发行人 127,399.49 万股，取得发行人
的控制权。上述交易行为构成反向购买，由于发行人在交易发生时持有构成业务
的资产或负债，故根据财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买上
市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便〔2009〕17 号)和《企业会计
准则第 20 号——企业合并》及相关讲解的规定，发行人在编制财务报表时，按
244
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
照购买法的原则进行处理。
2、浙江山鹰的资产、负债在并入财务报表时，以其账面价值进行确认和计
量；发行人重组前的可辨认资产、负债在并入财务报表时，以发行人在购买日
（2013 年 7 月 31 日）的公允价值进行确认，合并成本小于可辨认净资产公允价
值的份额的差额确认为损益。
3、财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是浙江山鹰账面的留存收
益和其他权益余额。
4、财务报表中权益性工具的金额是根据购买日权益性工具的金额以及发行
人购买日后权益性工具实际变动金额确定，购买日权益性工具的金额是以浙江山
鹰购买日前的实收资本以及按《企业会计准则》在合并财务报表中新增实收资本
之和。但是，财务报表中的权益结构反映的是合并后发行人的权益结构（即发行
在外的权益性证券数量和种类），包括发行人为了收购浙江山鹰而发行的权益。
二、最近三年一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
流动资产：
货币资金 386,633.78 352,191.19 231,915.18 219,727.44
交易性金融资产 - - - -
以公允价值计量且其变动计
- 649.70 586.38 6,077.43
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 374.19 - - -
应收票据及应收账款 333,201.51 343,612.32 315,538.96 252,234.13
应收票据 48,031.91 49,121.58 94,762.99 97,752.05
应收账款 285,169.60 294,490.75 220,775.97 154,482.08
预付款项 14,144.88 11,312.85 11,643.99 10,020.93
其他应收款(合计) 44,897.46 38,295.21 18,794.37 10,017.30
应收利息 6,675.05 2,843.59 1,179.38 1,799.34
其他应收款 38,222.41 35,451.62 17,614.99 8,217.96
存货 270,419.77 247,545.00 232,772.45 168,620.13
一年内到期的非流动资产 94,496.79 71,024.98 36,835.99 1,241.25
245
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
其他流动资产 218,648.92 138,733.51 69,440.06 78,167.45
流动资产合计 1,362,817.30 1,203,364.76 917,527.37 746,106.05
非流动资产：
可供出售金融资产 - 19,935.84 15,515.04 3,958.94
其他非流动金融资产 20,504.90 - - -
长期应收款 51,614.84 73,213.92 90,646.92 918.40
长期股权投资 101,089.88 104,584.42 73,956.13 9,743.33
投资性房地产 23,689.34 23,315.22 23,990.50 12,445.30
固定资产(合计) 1,333,736.60 1,283,573.25 1,068,502.21 963,604.40
固定资产 1,333,736.60 1,283,573.25 1,068,502.21 963,604.40
在建工程(合计) 515,040.50 356,661.97 153,972.81 154,247.78
在建工程 515,040.50 356,661.97 153,972.81 154,247.78
无形资产 151,241.21 141,326.26 118,139.41 95,938.62
商誉 339,293.13 332,942.74 174,234.80 5,933.65
长期待摊费用 2,947.33 5,357.33 1,427.52 1,153.59
递延所得税资产 19,306.65 15,521.81 14,593.53 9,501.46
其他非流动资产 31,672.70 30,839.10 40,550.93 1,341.23
非流动资产合计 2,590,137.06 2,387,271.86 1,775,529.79 1,258,786.70
资产总计 3,952,954.37 3,590,636.62 2,693,057.17 2,004,892.75
流动负债： - -
短期借款 1,142,044.91 919,429.46 503,894.81 538,554.09
交易性金融负债 0.88 - - -
以公允价值计量且其变动计
- 881.60 1,216.04 15.24
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 1,211.60 - - -
应付票据及应付账款 386,596.55 275,024.13 215,590.92 148,521.17
应付票据 25,699.70 19,208.84 3,460.61 117.99
应付账款 360,896.86 255,815.30 212,130.31 148,403.18
预收款项 9,781.44 9,128.32 9,473.16 8,799.68
应付职工薪酬 16,062.02 19,968.95 21,896.91 13,718.61
应交税费 26,090.81 80,073.76 34,825.21 10,270.09
其他应付款(合计) 32,818.80 31,069.45 30,425.38 14,004.21
应付利息 9,773.29 8,776.27 13,012.67 7,529.92
应付股利 105.85 0.85 0.85 0.85
其他应付款 22,939.67 22,292.33 17,411.86 6,473.45
一年内到期的非流动负债 135,696.13 135,823.15 55,756.87 76,754.69
其他流动负债 20,000.00 40,000.00 360,000.00 80,000.00
流动负债合计 1,770,303.15 1,511,398.81 1,233,079.29 890,637.77
246
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项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
非流动负债： - - -
长期借款 488,948.18 364,541.10 195,955.97 81,770.08
应付债券 202,407.12 296,784.83 178,340.34 179,200.45
长期应付款(合计) 9,313.00 9,314.00
长期应付款 7,413.00 7,614.00 7,921.00 8.45
专项应付款 1,900.00 1,700.00 1,700.00 560.00
长期应付职工薪酬 952.80 1,020.46 1,009.63 -
递延所得税负债 45,008.48 44,960.20 13,272.59 1,646.19
递延收益-非流动负债 8,746.96 9,070.67 17,251.02 8,336.23
非流动负债合计 755,376.55 725,691.27 415,450.55 271,521.40
负债合计 2,525,679.70 2,237,090.08 1,648,529.84 1,162,159.17
所有者权益 - - -
股本 327,447.09 327,434.90 326,007.75 324,101.75
其他权益工具 30,697.02 30,702.45 - -
资本公积 437,105.33 437,003.55 433,923.07 428,905.49
库存股 23,000.00
其他综合收益 -15,160.04 -9,007.85 4,446.84 2,316.58
盈余公积 30,458.49 30,452.30 21,502.72 14,384.97
未分配利润 596,495.97 501,552.07 250,900.48 67,944.53
归属于母公司所有者权益合
1,384,043.85 1,318,137.41 1,036,780.87 837,653.32
计
少数股东权益 43,230.81 35,409.13 7,746.46 5,080.27
所有者权益合计 1,427,274.67 1,353,546.54 1,044,527.33 842,733.59
负债和所有者权益总计 3,952,954.37 3,590,636.62 2,693,057.17 2,004,892.75
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 1,116,985.18 2,436,653.60 1,746,968.26 1,213,481.08
其中：营业收入 1,116,985.18 2,436,653.60 1,746,968.26 1,213,481.08
二、营业总成本 1,052,182.19 2,206,457.79 1,559,368.98 1,193,262.95
其中：营业成本 889,580.32 1,874,928.27 1,344,942.00 1,014,988.99
税金及附加 10,399.15 25,828.77 17,074.42 10,702.23
销售费用 43,171.36 96,513.44 69,589.90 59,355.07
管理费用 50,697.93 85,684.06 62,203.10 49,607.40
研发费用 30,311.50 59,141.25 - -
财务费用 28,021.93 73,824.66 61,568.95 54,906.20
247
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
其中：利息费用 45,294.78 84,584.82 55,399.79 44,105.24
利息收入 18,783.03 24,323.35 3,023.55 4,403.80
资产减值损失 - -9,462.68 3,990.60 3,703.06
加：其他收益 39,162.81 104,433.83 45,139.04 -
投资净收益（损失
1,918.19 -758.57 -2,941.56 -419.24
以“－”号填列）
其中：对联营企业
16.95 -448.78 -328.59 -6.64
和合营企业的投资收益
公允价值变动净收益
533.34 3.35 -63.41 521.59
（损失以“－”号填列）
信用减值损失
-839.07 - - -
（损失以“-”号填列）
资产处置收益
54.37 49.11 -589.08 219.84
（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
105,632.62 333,923.53 229,144.27 20,540.32
“－”号填列）
加：营业外收入 270.21 59,910.40 1,300.75 26,708.51
减：营业外支出 1,005.26 2,196.53 7,429.04 2,281.99
四、利润总额（亏损总
104,897.58 391,637.40 223,015.99 44,966.84
额以“－”号填列）
减：所得税费用 13,606.02 47,967.31 20,992.91 9,077.87
五、净利润（净亏损以“-”
91,291.56 343,670.09 202,023.07 35,888.96
号填列）
（一）按经营持续性分
- - -
类：
1.持续经营净利润（净亏
91,291.56 343,670.09 202,023.07 35,888.96
损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏
- - -
损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分
- - -
类：
1.归属于母公司所有者
的净利润（净亏损以“-” 92,516.30 320,386.33 201,451.83 35,280.40
号填列）
2.少数股东损益（净亏损
-1,224.74 23,283.75 571.24 608.56
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税
-3,706.14 -13,454.70 2,130.26 382.85
后净额
归属母公司所有者的其
-3,706.14 -13,454.70 2,130.26 382.85
他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类 - - - -
248
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
划净负债或净资产导致 - - - -
的变动
2.权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的
- - - -
其他综合收
益中所享有的份额
（二）以后将重分类进
-3,706.14 -13,454.70 2,130.26 382.85
损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益
- - - -
的其他综合收益中所享
有的份额
2.可供出售金融资产公
- -334.75 67.48 543.77
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产 - - - -
损益
4.现金流量套期损益的
- - - -
有效部分
5.外币财务报表折算差
-3,706.14 -13,119.95 2,062.78 -160.91
额
6.其他 - - - -
归属于少数股东的其他
- - - -
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 87,585.42 330,215.39 204,153.33 36,271.82
归属于母公司所有者的
88,810.16 306,931.63 203,582.10 35,663.26
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-1,224.74 23,283.75 571.24 608.56
收益总额
八、每股收益： - - -
（一）基本每股收益（元
0.20 0.70 0.44 0.09
/股）
（二）稀释每股收益（元
0.17 0.70 0.44 0.09
/股）
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
249
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
970,285.26 2,237,563.86 1,518,931.77 1,050,602.24
现金
收取利息、手续费及佣金的
- - - 410.48
现金
收到的税费返还 27,777.33 66,982.52 49,576.99 29,694.89
收到其他与经营活动有关的
29,579.15 45,769.68 132,770.89 103,151.83
现金
经营活动现金流入小计 1,027,641.75 2,350,316.06 1,701,279.65 1,183,859.45
购买商品、接受劳务支付的
670,558.72 1,548,976.08 1,036,193.37 736,306.39
现金
保理融资及融资租赁净增加
48,044.89 33,799.18 2,000.00 62,520.00
额
支付给职工以及为职工支付
77,739.24 141,597.23 92,457.21 76,697.39
的现金
支付的各项税费 142,706.96 172,623.02 109,479.99 82,579.69
支付其他与经营活动有关的
33,802.26 128,520.93 183,162.09 131,463.47
现金
经营活动现金流出小计 972,852.08 2,025,516.44 1,423,292.67 1,089,566.94
经营活动产生的现金流量
54,789.67 324,799.62 277,986.98 94,292.51
净额
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 5,015.46 - 22,873.19 123,539.91
取得投资收益收到的现金 465.80 98.65 350.37 179.47
处置固定资产、无形资产和
50.72 200.02 695.19 191.89
其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
9,453.79 61,989.08 33,005.45 920.73
现金
投资活动现金流入小计 14,985.77 62,287.75 56,924.20 124,832.00
购建固定资产、无形资产和
147,759.11 168,025.29 79,429.89 102,134.18
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 5,800.00 35,891.70 92,404.88 139,390.33
取得子公司及其他营业单位
6,726.20 172,236.37 217,875.08 -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
18,205.38 68,822.81 186,743.58 -
现金
投资活动现金流出小计 178,490.68 444,976.18 576,453.42 241,524.51
投资活动产生的现金流
-163,504.91 -382,688.43 -519,529.22 -116,692.51
量净额
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
250
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
吸收投资收到的现金 24.20 12,829.42 8,092.93 197,293.26
其中：子公司吸收少数股东
24.20 4,378.91 2,556.00 245.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,123,877.94 1,678,502.00 1,226,819.05 1,206,387.68
发行债券收到的现金 - 228,064.94 - -
收到其他与筹资活动有关的
127,391.94 312,882.09 684,445.22 482,464.21
现金
筹资活动现金流入小计 1,251,294.09 2,232,278.45 1,919,357.20 1,886,145.15
偿还债务支付的现金 854,880.47 1,261,542.61 1,212,738.64 1,207,789.49
分配股利、利润或偿付利息
35,249.49 134,069.06 45,926.72 40,180.76
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- 15.30 238.51 -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
259,323.99 749,995.16 394,196.44 521,443.78
现金
筹资活动现金流出小计 1,149,453.96 2,145,606.83 1,652,861.80 1,769,414.03
筹资活动产生的现金流量
101,840.13 86,671.62 266,495.40 116,731.12
净额
四、汇率变动对现金及现金等 -1,067.25
-7,046.14 295.01 -4,877.91
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-7,942.37 21,736.67 25,248.17 89,453.21
额
加：期初现金及现金等价物
182,222.81 160,486.14 135,237.97 45,784.76
余额
六、期末现金及现金等价物余
174,280.44 182,222.81 160,486.14 135,237.97
额
251
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
（四）合并股东权益变动表
单位：万元
2019 年 1-6 月
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 一
专 般
项目 少数股东 所有者
实收资本 永 资本 减： 其他综 项 盈余 风 未分配
权益 权益合计
(或股本) 优先股 续 其他 公积 库存股 合收益 储 公积 险 利润
债 备 准
备
一、上年年末余额 327,434.90 - - 30,702.45 437,003.55 - -9,007.85 - 30,452.30 - 501,552.07 35,409.13 1,353,546.54
加：会计政策变更 - - - - - - -2,446.05 - 6.20 - 2,427.59 - -12.26
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 327,434.90 - - 30,702.45 437,003.55 - -11,453.90 - 30,458.49 - 503,979.67 35,409.13 1,353,534.28
三、本期增减变动金额（减 12.18
-5.43 101.79 23,000.00 -3,706.14 - - - 92,516.30 7,821.69 73,740.39
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - -3,706.14 - - - 92,516.30 -1,224.74 87,585.42
（二）所有者投入和减少资 12.18 5,499.76 5,649.30
- - - 137.35 - - - - - -
本
1.所有者投入资本 12.18 - - - 137.35 - - - - - - 5,499.76 5,649.30
252
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
2019 年 1-6 月
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 一
专 般
项目 少数股东 所有者
实收资本 永 资本 减： 其他综 项 盈余 风 未分配
权益 权益合计
(或股本) 优先股 续 其他 公积 库存股 合收益 储 公积 险 利润
债 备 准
备
2.其他权益工具持有者投
- - - - - - - - - - - - -
入资本
3．股份支付计入所有者权
- - - - - - - - - - - - -
益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - - 138.35 138.35
1.提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的
- - - - - - - - - - 138.35 138.35
分配
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或
- - - - - - - - - - - - -
股本）
2．盈余公积转增资本（或
- - - - - - - - - - - - -
股本）
253
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
2019 年 1-6 月
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 一
专 般
项目 少数股东 所有者
实收资本 永 资本 减： 其他综 项 盈余 风 未分配
权益 权益合计
(或股本) 优先股 续 其他 公积 库存股 合收益 储 公积 险 利润
债 备 准
备
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - -5.43 -35.57 23,000.00 - - - - - 3,408.32 -19,632.68
四、本期期末余额 327,447.09 - - 30,697.02 437,105.33 23,000.00 -15,160.04 - 30,458.49 - 596,495.97 43,230.81 1,427,274.67
（续上表）
单位：万元
2018 年度
项目 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者
实收资本 其他权益工具 资本 减： 其他综 专 盈余 一 未分配 权益 权益合计
254
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
(或股本) 库存 合收益 项 公积 般 利润
优 永 股 储 风
先 续 其他 公积 备 险
股 债 准
备
一、上年年末余额 326,007.75 - - - 433,923.07 - 4,446.84 - 21,502.72 - 250,900.48 7,746.46 1,044,527.33
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 326,007.75 - - - 433,923.07 - 4,446.84 - 21,502.72 - 250,900.48 7,746.46 1,044,527.33
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,427.15 - - 30,702.45 3,080.47 - -13,454.70 - 8,949.58 - 250,651.59 27,662.66 309,019.21
（一）综合收益总额 - - - - - - -13,454.70 - - - 320,386.33 23,283.75 330,215.39
（二）所有者投入和减少资本 1,427.15 - - 30,702.45 3,080.47 - - - - - - 4,393.61 39,603.68
1.所有者投入资本 1,427.15 - - - 2,555.62 - - - - - - 4,387.74 8,370.52
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - 30,702.45 - - - - - - - - 30,702.45
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 524.85 - - - - - - - 524.85
4．其他 - - - - - - - - - - - 5.87 5.87
（三）利润分配 - - - - - - - - 8,949.58 - -69,734.74 -14.70 -60,799.87
1.提取盈余公积 - - - - - - - - 8,949.58 - -8,949.58 - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - -60,785.17 -14.70 -60,799.87
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
255
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
2018 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 资本 一
专 般
项目 减： 少数股东 所有者
实收资本 优 永 其他综 项 盈余 风 未分配
库存 权益 权益合计
(或股本) 先 续 其他 公积 合收益 储 公积 险 利润
股
股 债 备 准
备
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 327,434.90 - - 30,702.45 437,003.55 - -9,007.85 - 30,452.30 - 501,552.07 35,409.13 1,353,546.54
（续上表）
单位：万元
2017 年度
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者
实收资本 其他权益工 减： 其他综 专 盈余 一 未分配
资本 权益 权益合计
(或股本) 具 库存股 合收益 项 公积 般 利润
256
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
储 风
优 永
其 备 险
先 续 公积
他 准
股 债
备
一、上年年末余额 324,101.75 - - - 428,905.49 - 2,316.58 - 14,384.97 - 67,944.53 5,080.27 842,733.59
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 324,101.75 - - - 428,905.49 - 2,316.58 - 14,384.97 - 67,944.53 5,080.27 842,733.59
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,906.00 - - - 5,017.58 - 2,130.26 - 7,117.75 - 182,955.95 2,666.20 201,793.74
（一）综合收益总额 - - - - - - 2,130.26 - - - 201,451.83 571.24 204,153.33
（二）所有者投入和减少资本 1,906.00 - - - 5,017.58 - - - - - - 2,333.47 9,257.05
1.所有者投入资本 1,906.00 - - - 3,630.93 - - - - - - 2,556.00 8,092.93
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 1,386.65 - - - - - - - 1,386.65
4．其他 - - - - - - - - - - - -222.53 -222.53
（三）利润分配 - - - - - - - - 7,117.75 - -18,495.88 -238.51 -11,616.64
1.提取盈余公积 - - - - - - - - 7,117.75 - -7,117.75 - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - -11,378.13 -238.51 -11,616.64
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
257
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
2017 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
资本
具 专 般
项目 少数股东 所有者
实收资本 减： 其他综 项 盈余 风 未分配
优 永 权益 权益合计
(或股本) 其 库存股 合收益 储 公积 险 利润
先 续 公积
他 备 准
股 债
备
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 326,007.75 - - - 433,923.07 - 4,446.84 - 21,502.72 - 250,900.48 7,746.46 1,044,527.33
（续上表）
单位：万元
2016 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
具 专 般
项目 少数股东 所有者
实收资本 资本 减： 其他综 项 盈余 风 未分配
优 永 权益 权益合计
(或股本) 其 公积 库存股 合收益 储 公积 险 利润
先 续
他 备 准
股 债
备
258
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
2016 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
具 专 般
项目 少数股东 所有者
实收资本 资本 减： 其他综 项 盈余 风 未分配
优 永 权益 权益合计
(或股本) 其 公积 库存股 合收益 储 公积 险 利润
先 续
他 备 准
股 债
备
一、上年年末余额 245,670.38 - - - 309,757.81 - 1,933.73 - 11,849.24 - 42,733.74 5,520.89 617,465.79
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 245,670.38 - - - 309,757.81 - 1,933.73 - 11,849.24 - 42,733.74 5,520.89 617,465.79
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 78,431.37 - - - 119,147.68 - 382.85 - 2,535.73 - 25,210.79 -440.62 225,267.80
（一）综合收益总额 - - - - - - 382.85 - - - 35,280.40 608.56 36,271.82
（二）所有者投入和减少资本 78,431.37 - - - 118,546.45 - - - - - - -1,049.19 195,928.64
1.所有者投入资本 78,431.37 - - - 118,616.89 - - - - - - 245.00 197,293.26
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 285.26 - - - - - - - 285.26
4．其他 - - - - -355.70 - - - - - - -1,294.19 -1,649.89
（三）利润分配 - - - - - - - - 2,535.73 - -10,069.61 - -7,533.88
1.提取盈余公积 - - - - - - - - 2,535.73 - -2,535.73 - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - -7,533.88 - -7,533.88
259
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
2016 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
具 专 般
项目 少数股东 所有者
实收资本 资本 减： 其他综 项 盈余 风 未分配
优 永 权益 权益合计
(或股本) 其 公积 库存股 合收益 储 公积 险 利润
先 续
他 备 准
股 债
备
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - 601.22 - - - - - - - 601.22
四、本期期末余额 324,101.75 - - - 428,905.49 - 2,316.58 - 14,384.97 - 67,944.53 5,080.27 842,733.59
260
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
（五）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
流动资产：
货币资金 152,726.66 135,277.30 92,370.90 69,224.62
应收票据及应收账款 80,493.69 97,763.46 21,276.64 111,826.47
应收票据 3,608.00 7,854.78 2,388.60 5,964.60
应收账款 76,885.70 89,908.67 18,888.04 105,861.87
预付款项 5,772.07 18,303.21 3,571.50 6,746.38
其他应收款(合计) 530,738.52 448,458.14 363,407.13 90,466.80
应收股利 3,173.26 1,933.00 1,933.00 1,933.00
应收利息 2,294.65 1,468.75 19.92 709.11
其他应收款 525,270.61 445,056.39 361,454.21 87,824.69
存货 79,451.47 54,296.78 53,704.91 51,520.75
其他流动资产 19,064.30 11,887.98 - 9,026.30
流动资产合计 868,246.71 765,986.88 534,331.07 338,811.32
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 - 3,644.50 4,038.32 3,958.94
其他非流动金融资产 3,440.45 - - -
长期股权投资 1,267,517.87 1,188,695.87 751,413.44 675,188.07
投资性房地产 68.22 70.80 75.97 81.16
固定资产(合计) 471,262.50 480,202.27 500,934.07 468,231.65
固定资产 471,262.50 480,202.27 500,934.07 468,231.65
在建工程(合计) 39,005.73 28,273.61 7,133.34 40,637.96
在建工程 39,005.73 28,273.61 7,133.34 40,637.96
无形资产 28,823.28 25,017.30 23,763.86 23,439.23
长期待摊费用 - 71.22 286.41 119.66
递延所得税资产 1,100.88 1,100.61 1,393.31 1,373.69
其他非流动资产 27,701.91 27,732.65 39,457.05 1,408.34
非流动资产合计 1,838,920.85 1,754,808.86 1,328,495.77 1,214,438.71
资产总计 2,707,167.56 2,520,795.73 1,862,826.84 1,553,250.03
流动负债： - - -
短期借款 335,246.71 299,737.71 149,000.00 112,472.84
应付票据及应付账款 224,204.64 184,712.91 96,737.75 143,556.43
应付票据 94,500.00 67,900.00 12,500.00 38,639.00
应付账款 129,704.64 116,812.91 84,237.75 104,917.43
预收款项 320.19 550.88 580.47 570.26
261
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
应付职工薪酬 1,421.32 2,416.16 4,060.28 4,526.72
应交税费 5,754.53 22,332.82 5,809.08 3,028.85
其他应付款(合计) 662,848.81 412,344.13 26,410.57 37,594.26
应付利息 7,259.78 7,072.52 12,199.25 7,156.11
应付股利 0.85 0.85 0.85 0.85
其他应付款 655,588.18 405,270.77 14,210.47 30,437.31
一年内到期的非流动负债 105,918.00 100,518.00 30,255.83 53,209.36
其他流动负债 20,000.00 40,000.00 360,000.00 80,000.00
流动负债合计 1,355,714.19 1,062,612.61 672,853.97 434,958.71
非流动负债： - - -
长期借款 80,000.00 110,000.00 40,600.00 44,805.33
应付债券 202,407.12 296,784.83 178,340.34 179,200.45
长期应付款(合计) - - - 5,115.92
长期应付款 - - - 5,115.92
递延所得税负债 787.03 817.64 490.73 478.82
递延收益-非流动负债 2,809.05 2,957.49 3,254.37 3,023.47
非流动负债合计 286,003.20 410,559.96 222,685.44 232,623.99
负债合计 1,641,717.39 1,473,172.57 895,539.40 667,582.71
所有者权益：
股本 458,470.67 458,458.48 457,031.33 455,125.33
其他权益工具 30,697.02 30,702.45 - -
资本公积 388,327.59 388,190.23 385,109.76 380,092.17
库存股 23,000.00 - - -
其他综合收益 - 2,446.05 2,780.79 2,713.32
盈余公积 30,248.10 30,010.29 19,385.74 10,785.02
未分配利润 180,706.80 137,815.65 102,979.82 36,951.48
所有者权益合计 1,065,450.18 1,047,623.16 967,287.44 885,667.32
负债和所有者权益总计 2,707,167.56 2,520,795.73 1,862,826.84 1,553,250.03
（六）母公司利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 348,852.43 797,069.61 741,624.82 514,725.86
减：营业成本 274,469.82 600,307.36 568,532.00 458,551.52
税金及附加 2,440.47 6,793.26 6,902.09 2,730.15
销售费用 9,949.34 15,383.21 37,598.27 71.75
管理费用 15,725.79 26,427.76 26,691.61 20,447.48
262
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发费用 13,225.35 25,779.28 - -
财务费用 13,244.24 41,725.73 27,669.67 27,328.69
其中：利息费用 24,011.90 52,980.24 55,399.79 44,105.24
利息收入 12,562.08 15,029.94 3,023.55 4,403.80
资产减值损失 - -24.71 20.38 578.72
加：其他收益 15,739.81 41,215.48 23,554.92 -
投资净收益（损失以
10,361.65 97.07 578.64 179.47
“－”号填列）
公允价值变动净收益 -204.05 - - -
信用减值损失（损失以“-”
-92.23
号填列）
资产处置收益 - - 14.21 139.79
二、营业利润（亏损以“－”号
45,602.60 121,990.27 98,358.56 5,336.81
填列）
加：营业外收入 74.12 1,187.15 334.48 11,275.54
减：营业外支出 332.45 788.68 6,019.44 1,223.85
三、利润总额（亏损总额以“－”
45,344.27 122,388.74 92,673.59 15,229.76
号填列）
减：所得税费用 4,593.42 16,143.18 6,666.41 -169.50
四、净利润（净亏损以“－”号
40,750.86 106,245.56 86,007.19 15,399.26
填列）
（一）持续经营净利润（净亏
40,750.86 106,245.56 86,007.19 15,399.26
损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
- - - -
损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - -334.75 67.48 543.77
（一）以后不能重分类进损
- - - -
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
- - - -
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综 - - - -
合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益
- -334.75 67.48 543.77
的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他 - - - -
综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
- -334.75 67.48 543.77
价值变动损益
263
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
3.持有至到期投资重分类
- - - -
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
- - - -
效部分
5.外币财务报表折算差额 - - - -
6.其他 - - - -
六、综合收益总额 40,750.86 105,910.82 86,074.66 15,943.03
（七）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量： - - - -
销售商品、提供劳务收到的现
166,967.83 763,218.58 683,820.15 428,165.27
金
收到的税费返还 5,797.61 27,029.43 25,217.40 5,803.89
收到其他与经营活动有关的
1,466,997.25 282,347.04 297,871.06 642,343.06
现金
经营活动现金流入小计 1,639,762.69 1,072,595.06 1,006,908.61 1,076,312.22
购买商品、接受劳务支付的现
413,541.31 513,908.16 564,856.72 407,320.19
金
支付给职工以及为职工支付
15,937.69 27,692.02 23,118.23 19,144.40
的现金
支付的各项税费 34,921.23 53,230.17 46,837.15 14,670.01
支付其他与经营活动有关的
833,499.56 82,272.48 269,232.26 632,541.44
现金
经营活动现金流出小计 1,297,899.79 677,102.83 904,044.35 1,073,676.04
经营活动产生的现金流量
341,862.89 395,492.23 102,864.26 2,636.18
净额
二、投资活动产生的现金流量： - - -
取得投资收益收到的现金 4,003.61 97.07 578.64 179.47
处置固定资产、无形资产和其
- - 17.10 33.96
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - 516,265.53 10,467.36
现金
投资活动现金流入小计 4,003.61 97.07 516,861.27 10,680.79
购建固定资产、无形资产和其
11,651.37 47,172.60 25,741.24 7,548.91
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 78,822.00 - 76,225.37 132,698.15
取得子公司及其他营业单位 - 398,634.60 38,647.83 -
264
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- - 681,094.52 46,906.49
现金
投资活动现金流出小计 90,473.37 445,807.21 821,708.96 187,153.55
投资活动产生的现金流量
-86,469.76 -445,710.13 -304,847.69 -176,472.76
净额
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - 3,707.10 5,536.93 197,048.26
取得借款收到的现金 92,500.00 582,096.36 195,498.15 249,194.91
发行债券收到的现金 - 228,064.94 - -
收到其他与筹资活动有关的
99,887.66 199,481.61 525,557.96 235,100.00
现金
筹资活动现金流入小计 192,387.66 1,013,350.02 726,593.04 681,343.17
偿还债务支付的现金 222,865.10 331,394.80 189,683.85 122,411.76
分配股利、利润或偿付利息支
18,689.78 117,378.57 30,420.55 22,511.66
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
197,126.25 575,075.74 245,544.44 351,582.11
现金
筹资活动现金流出小计 438,681.13 1,023,849.11 465,648.84 496,505.53
筹资活动产生的现金流量
-246,293.47 -10,499.09 260,944.20 184,837.64
净额
四、汇率变动对现金及现金等价
-154.08 -3,064.91 -26.19 -1,947.08
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 8,945.59 -63,781.90 58,934.58 9,053.98
加：期初现金及现金等价物余
24,277.30 88,059.20 29,124.62 20,070.64
额
六、期末现金及现金等价物余额 33,222.89 24,277.30 88,059.20 29,124.62
265
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（八）母公司股东权益变动表
单位：万元
2019 年 1-6 月
其他权益工具 专
项目 实收资本 (或 项
资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
股本) 优先股 永续债 其他 储
备
一、上年期末余额 458,458.48 - - 30,702.45 388,190.23 - 2,446.05 - 30,010.29 137,815.65 1,047,623.16
加：会计政策变更 - - - - - - -2,446.05 - 237.81 2,140.29 -67.95
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 458,458.48 - - 30,702.45 388,190.23 - - - 30,248.10 139,955.95 1,047,555.21
三、本期增减变动金额
12.18 - - -5.43 137.35 23,000.00 - - - 40,750.86 17,894.96
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 40,750.86 40,750.86
（二）所有者投入和减
12.18 - - - 137.35 - - - - - 149.54
少资本
1．所有者投入的普通
12.18 - - - 137.35 - - - - - 149.54
股
2．其他权益工具持有
- - - - - - - - - - -
者投入资本
3．股份支付计入所有
- - - - - - - - - - -
者权益的金额
266
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
4．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - -
2．对所有者（或股东）
- - - - - - - - - - -
的分配
3．其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部
- - - - - - - - - - -
结转
1．资本公积转增资本
- - - - - - - - - - -
（或股本）
2．盈余公积转增资本
- - - - - - - - - - -
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4．设定受益计划变动
- - - - - - - - - - -
额结转留存收益
5．其他综合收益结转
- - - - - - - - - - -
留存收益
6．其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - -5.43 - 23,000.00 - - - - -23,005.43
四、本期期末余额 458,470.67 - - 30,697.02 388,327.59 23,000.00 - - 30,248.10 180,706.80 1,065,450.18
（续上表）
267
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
单位：万元
2018 年度
其他权益工具 专
项目 实收资本 优 永 资本 减： 其他综 项 盈余 未分配 所有者
(或股本) 先 续 其他 公积 库存股 合收益 储 公积 利润 权益合计
股 债 备
一、上年年末余额 457,031.33 - - - 385,109.76 - 2,780.79 - 19,385.74 102,979.82 967,287.44
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 457,031.33 - - - 385,109.76 - 2,780.79 - 19,385.74 102,979.82 967,287.44
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,427.15 - - 30,702.45 3,080.47 - -334.75 - 10,624.56 34,835.84 80,335.72
（一）综合收益总额 - - - - - - -334.75 - - 106,245.56 105,910.82
（二）所有者投入和减少资本 1,427.15 - - 30,702.45 3,080.47 - - - - - 35,210.07
1.所有者投入资本 1,427.15 - - - 2,555.62 - - - - - 3,982.77
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - 30,702.45 - - - - - - 30,702.45
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 524.85 - - - - - 524.85
4．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 10,624.56 -71,409.72 -60,785.17
1.提取盈余公积 - - - - - - - - 10,624.56 -10,624.56 -
2．对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - -60,785.17 -60,785.17
3．其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
268
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2018 年度
其他权益工具 专
项目 实收资本 优 永 资本 减： 其他综 项 盈余 未分配 所有者
(或股本) 先 续 其他 公积 库存股 合收益 储 公积 利润 权益合计
股 债 备
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 458,458.48 - - 30,702.45 388,190.23 - 2,446.05 - 30,010.29 137,815.65 1,047,623.16
（续上表）
单位：万元
2017 年度
其他权益工具 专
项目 实收资本 优 永 资本 减： 其他综 项 盈余 未分配 所有者
其
(或股本) 先 续 公积 库存股 合收益 储 公积 利润 权益合计
他
股 债 备
一、上年年末余额 455,125.33 - - - 380,092.17 - 2,713.32 - 10,785.02 36,951.48 885,667.32
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 455,125.33 - - - 380,092.17 - 2,713.32 - 10,785.02 36,951.48 885,667.32
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,906.00 - - - 5,017.58 - 67.48 - 8,600.72 66,028.33 81,620.12
269
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2017 年度
其他权益工具 专
项目 实收资本 优 永 资本 减： 其他综 项 盈余 未分配 所有者
其
(或股本) 先 续 公积 库存股 合收益 储 公积 利润 权益合计
他
股 债 备
（一）综合收益总额 - - - - - - 67.48 - - 86,007.19 86,074.66
（二）所有者投入和减少资本 1,906.00 - - - 5,017.58 - - - - - 6,923.58
1.所有者投入资本 1,906.00 - - - 3,630.93 - - - - - 5,536.93
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 1,386.65 - - - - - 1,386.65
4．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 8,600.72 -19,978.85 -11,378.13
1.提取盈余公积 - - - - - - - - 8,600.72 -8,600.72 -
2．对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - -11,378.13 -11,378.13
3．其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 457,031.33 - - - 385,109.76 - 2,780.79 - 19,385.74 102,979.82 967,287.44
270
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
（续上表）
单位：万元
2016 年度
其他权益工具 专
项目 实收资本 优 永 资本 减： 其他综 项 盈余 未分配 所有者
其
(或股本) 先 续 公积 库存股 合收益 储 公积 利润 权益合计
他
股 债 备
一、上年年末余额 376,693.96 - - - 261,190.02 - 2,169.55 - 9,245.09 30,626.02 679,924.65
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 376,693.96 - - - 261,190.02 - 2,169.55 - 9,245.09 30,626.02 679,924.65
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 78,431.37 - - - 118,902.15 - 543.77 - 1,539.93 6,325.46 205,742.68
（一）综合收益总额 - - - - - - 543.77 - - 15,399.26 15,943.03
（二）所有者投入和减少资本 78,431.37 - - - 118,902.15 - - - - - 197,333.52
1.所有者投入资本 78,431.37 - - - 118,616.89 - - - - - 197,048.26
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 285.26 - - - - - 285.26
4．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 1,539.93 -9,073.81 -7,533.88
1.提取盈余公积 - - - - - - - - 1,539.93 -1,539.93 -
2．对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - -7,533.88 -7,533.88
3．其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
271
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
2016 年度
其他权益工具 专
项目 实收资本 优 永 资本 减： 其他综 项 盈余 未分配 所有者
其
(或股本) 先 续 公积 库存股 合收益 储 公积 利润 权益合计
他
股 债 备
2．盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 455,125.33 - - - 380,092.17 - 2,713.32 - 10,785.02 36,951.48 885,667.32
272
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
三、合并报表范围及变化情况
（一）合并报表范围
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的子公司情况如下：
序 持股比例（%）
子公司全称 子公司简称 取得方式
号 直接 间接
1 浙江山鹰纸业有限公司 浙江山鹰 100.00 - 非同一控制下企业合并
2 山鹰纸业销售有限公司 山鹰销售 100.00 - 设立
3 马鞍山市天福纸箱纸品有限公司 天福纸品 100.00 - 设立
4 山鹰华中纸业有限公司 华中山鹰 100.00 - 设立
5 山鹰纸业（重庆）有限公司 重庆山鹰 100.00 - 设立
6 山鹰纸业（福建）有限公司 福建山鹰 100.00 - 设立
7 山鹰纸业（湖北）有限公司 湖北山鹰 100.00 - 设立
8 福建省联盛纸业有限责任公司 联盛纸业 100.00 - 非同一控制下企业合并
9 山鹰纸业（吉林）有限公司 吉林山鹰 100.00 - 设立
10 合肥祥恒包装有限公司 合肥祥恒 - 100.00 非同一控制下企业合并
11 武汉祥恒包装有限公司 武汉祥恒 - 100.00 非同一控制下企业合并
12 合肥华东包装有限公司 华东包装 - 100.00 非同一控制下企业合并
13 祥恒（莆田）包装有限公司 莆田祥恒 - 100.00 非同一控制下企业合并
14 祥恒（厦门）包装有限公司 厦门祥恒 - 100.00 非同一控制下企业合并
15 祥恒（天津）包装有限公司 天津祥恒 - 100.00 非同一控制下企业合并
16 四川祥恒包装制品有限公司 四川祥恒 - 100.00 非同一控制下企业合并
17 浙江祥恒包装有限公司 浙江祥恒 - 100.00 非同一控制下企业合并
18 祥恒（嘉善）包装有限公司 嘉善祥恒 - 100.00 设立
19 苏州山鹰纸业纸品有限公司 苏州山鹰 - 100.00 设立
20 祥恒（杭州）包装有限公司 杭州祥恒 - 100.00 设立
21 马鞍山祥恒包装有限公司 马鞍山祥恒 - 100.00 设立
22 扬州祥恒包装有限公司 扬州祥恒 - 100.00 设立
23 祥恒（常州）包装有限公司 常州祥恒 - 100.00 设立
24 祥恒创意包装有限公司 祥恒创意 100.00 - 设立
25 青岛恒广泰包装有限公司 青岛恒广泰 - 100.00 非同一控制下企业合并
26 烟台恒广泰包装有限公司 烟台恒广泰 - 100.00 非同一控制下企业合并
27 祥恒（中山）包装有限公司 中山祥恒 - 100.00 设立
28 无锡新祥恒包装科技有限公司 无锡新祥恒 - 100.00 设立
29 中印科技股份有限公司 中印科技 60.00 - 设立
30 陕西祥恒包装有限公司 陕西祥恒 - 100.00 设立
273
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序 持股比例（%）
子公司全称 子公司简称 取得方式
号 直接 间接
31 南昌祥恒包装有限公司 南昌祥恒 - 100.00 设立
马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公 蓝天废旧物
32 95.00 - 非同一控制下企业合并
司 资
上海山鹰供
33 上海山鹰供应链管理有限公司 - 100.00 非同一控制下企业合并
应链
34 福建省莆田市阳光纸业有限公司 莆田阳光 - 100.00 非同一控制下企业合并
35 福建环宇纸业有限公司 福建环宇 - 100.00 非同一控制下企业合并
36 嘉兴环宇商务服务有限公司 嘉兴环宇 - 100.00 设立
37 马鞍山环宇再生资源科技有限公司 马鞍山环宇 - 100.00 设立
嘉兴环宇再
38 嘉兴环宇再生资源科技有限公司 - 100.00 设立
生资源
39 浙江泰兴纸业有限公司 泰兴纸业 - 100.00 非同一控制下企业合并
40 漳州宇盛纸业有限公司 漳州宇盛 - 100.00 设立
宇盛（上海）再生资源开发有限公 上海宇盛再
41 - 100.00 设立
司 生资源
42 环宇集团国际控股有限公司 环宇国际 100.00 - 非同一控制下企业合并
43 CycleLink（U.S.A）Inc. 美国环宇 - 100.00 非同一控制下企业合并
44 CycleLinkAustraliaPTYLtd 澳洲环宇 - 100.00 非同一控制下企业合并
45 CycleLink（UK）Limited 英国环宇 - 100.00 非同一控制下企业合并
46 CycleLinkCo.,Ltd 日本环宇 - 100.00 非同一控制下企业合并
47 CycleLink（Europe）B.V. 荷兰环宇 - 100.00 非同一控制下企业合并
48 ContainerTransportOldenburgerBV CTOBV - 100.00 非同一控制下企业合并
49 ToolBV ToolBV - 100.00 非同一控制下企业合并
50 WastePaperTradeCV WPTCV - 100.00 非同一控制下企业合并
51 WPTInternationalBV WPTBV - 100.00 非同一控制下企业合并
WPTCeskos
52 WPTCeskos.r.o - 100.00 非同一控制下企业合并
.r.o
ToolEastern
53 ToolEasternBV - 100.00 非同一控制下企业合并
BV
WPTPolska
54 WPTPolskaSpzo.o.Sp.k. - 100.00 非同一控制下企业合并
Spzo.o.Sp.k.
WPTPolska
55 WPTPolskaSpzo.o. - 100.00 非同一控制下企业合并
Spzo.o.
WPTDeutsc
56 WPTDeutschlandGmhH - 100.00 非同一控制下企业合并
hlandGmhH
WPTNordic
57 WPTNordicAps - 100.00 非同一控制下企业合并
Aps
WPTFrance
58 WPTFranceS.a.r.L - 100.00 非同一控制下企业合并
S.a.r.L
WPTInterna
59 WPTInternationald.o.o. - 100.00 非同一控制下企业合并
tionald.o.o.
WPTItalias.r
60 WPTItalias.r.l - 100.00 非同一控制下企业合并
.l
WPTSlovak
61 WPTSlovakia - 100.00 设立
ia
62 浙江中远发仓储服务有限公司 浙江中远发 - 100.00 非同一控制下企业合并
63 马鞍山天顺港口有限责任公司 天顺港口 72.33 - 非同一控制下企业合并
274
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序 持股比例（%）
子公司全称 子公司简称 取得方式
号 直接 间接
马鞍山天顺力达集装箱服务有限责
64 天顺力达 - 36.89 设立
任公司
65 马鞍山天顺船务代理有限公司 天顺船代 - 72.33 设立
山鹰融资租
66 山鹰（上海）融资租赁有限公司 75.00 25.00 设立
赁
67 谊来（莆田）珠宝工业有限公司 莆田谊来 - 100.00 非同一控制下企业合并
68 山鹰投资管理有限公司 山鹰投资 100.00 - 设立
深圳前海山鹰原力基金管理有限公
69 原力基金 - 100.00 设立
司
深圳前海山鹰新时代投资管理有限
70 山鹰新时代 - 100.00 设立
公司
马鞍山市雄鹰新兴产业投资基金
71 雄鹰基金 - 75.00 设立
（有限合伙）
安徽省鹰隼恒富一期新兴产业基金
72 鹰隼一期 - 97.50 设立
（有限合伙）
安徽省鹰隼恒富二期新兴产业基金
73 鹰隼二期 - 99.90 设立
（有限合伙）
深圳前海山鹰新时代新兴产业发展
74 新时代基金 - 99.01 设立
基金合伙企业（有限合伙）
深圳前海山鹰新时代新兴产业二号 新时代二号
75 - 99.01 设立
发展基金合伙企业（有限合伙） 基金
76 GLOBALWINCO.,LTD 英国赢创 - 100.00 设立
GlobalWinCapitalCorporation（赢创
77 美国赢创 - 100.00 设立
美国有限公司）
78 SUTRIVHoldingAB 瑞典控股 - 100.00 设立
NPHolding
79 NordicPaperHoldingAB - 100.00 非同一控制下企业合并
AB
NPBckham
80 NordicPaperBckhammarAB - 100.00 非同一控制下企业合并
marAB
81 NordicPaperSffleAB NPSffleAB - 100.00 非同一控制下企业合并
NPAmotfors
82 NordicPaperAmotforsAB - 100.00 非同一控制下企业合并
AB
83 NordicPaperAS NPAS - 100.00 非同一控制下企业合并
84 GlobalWinWickliffeLLC GWWC - 60.00 设立
85 PhoenixPaperWickliffeLLC 凤凰纸业 - 60.00 非同一控制下企业合并
86 爱拓环保能源（浙江）有限公司 爱拓环保 - 100.00 设立
山鹰（上海）企业管理咨询有限公
87 山鹰管理 100.00 - 设立
司
88 嘉兴路通报关有限公司 嘉兴路通 - 100.00 设立
89 中祥检测科技有限公司 中祥检测 - 100.00 设立
浙江山鹰供
90 浙江山鹰供应链管理有限公司 - 100.00 设立
应链
91 宁波环深垃圾分类服务有限公司 宁波环深 - 60.00 设立
92 云印技术（深圳）有限公司 云印技术 - 69.39 非同一控制下企业合并
93 深圳市云印电子商务有限公司 云印电商 - 69.39 非同一控制下企业合并
94 宁波云印微供电子商务有限公司 云印微供 - 69.39 非同一控制下企业合并
95 深圳市云印商业保理有限公司 云印保理 - 69.39 非同一控制下企业合并
275
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序 持股比例（%）
子公司全称 子公司简称 取得方式
号 直接 间接
96 山鹰纸业(广东)有限公司 广东山鹰 100.00 - 设立
注 1.陕西祥恒包装有限公司，原名祥恒（西安）包装科技有限公司，于 2019 年 3 月变更名称；
2.天顺港口持有天顺力达 51%股权、持有天顺船代 100%股权，公司根据持有天顺港口 72.33%的股权，
最终计算间接持有天顺力达、天顺船代的股权比例；
3.GWWC 持有凤凰纸业 100%控股权，公司根据持有 GWWC60%的股权，最终计算间接持有凤凰纸业的
股权比例；
4.上表中序号 48-60 的子公司以下合并简称为“WPT 及其子公司”。
（二）合并报表范围变化情况
1、2019年1-6月合并范围变化情况
2019年1-6月，新纳入合并范围的子公司情况如下：
公司名称 股权取得方式 股权取得时点
宁波环深垃圾分类服务有限公司 新设 2019 年 4 月
云印技术（深圳）有限公司 非同一控制下企业合并 2019 年 5 月
深圳市云印电子商务有限公司 非同一控制下企业合并 2019 年 5 月
宁波云印微供电子商务有限公司 非同一控制下企业合并 2019 年 5 月
深圳市云印商业保理有限公司 非同一控制下企业合并 2019 年 5 月
山鹰纸业(广东)有限公司 新设 2019 年 6 月
2、2018年度合并范围变化情况
本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：
公司名称 股权取得方式 股权取得时点
陕西祥恒包装有限公司 新设 2018 年 1 月
漳州宇盛纸业有限公司 新设 2018 年 2 月
福建省鹰隼恒富怡和投资合伙企业(有限合伙) 新设 2018 年 1 月
福建省鹰隼恒富戊融投资合伙企业(有限合伙) 新设 2018 年 1 月
福建省鹰隼秉禾投资合伙企业(有限合伙) 新设 2018 年 1 月
嘉兴环宇再生资源科技有限公司 新设 2018 年 3 月
山鹰（上海）企业管理咨询有限公司 新设 2018 年 4 月
GlobalWinWickliffeLLC 新设 2018 年 7 月
南昌祥恒包装有限公司 新设 2018 年 7 月
宇盛（上海）再生资源开发有限公司 新设 2018 年 9 月
山鹰纸业（吉林）有限公司 新设 2018 年 9 月
WPTSlovakia 新设 2018 年 10 月
中祥检测科技有限公司 新设 2018 年 12 月
浙江山鹰供应链管理有限公司 新设 2018 年 12 月
福建省联盛纸业有限责任公司 非同一控制下合并 2018 年 1 月
WPT 及其子公司 非同一控制下合并 2018 年 7 月
276
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
公司名称 股权取得方式 股权取得时点
凤凰纸业 非同一控制下合并 2018 年 9 月
本年度减少的合并范围子公司情况如下：
公司名称 变化方式 股权处置时间点
福建省鹰隼恒富怡和投资合伙企业(有限合伙) 注销 2018 年 9 月
福建省鹰隼恒富戊融投资合伙企业(有限合伙) 注销 2018 年 9 月
福建省鹰隼秉禾投资合伙企业(有限合伙) 注销 2018 年 9 月
3、2017年度合并范围变化情况
本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：
公司名称 股权取得方式 股权取得时点
安徽省鹰隼恒富一期新兴产业基金（有限合伙） 新设 2017 年 5 月
安徽省鹰隼恒富二期新兴产业基金（有限合伙） 新设 2017 年 5 月
山鹰华中纸业有限公司 新设 2017 年 1 月
GLOBALWINCO.,LTD 新设 2017 年 7 月
GLOBALWINCAPITALCORPORATION 新设 2017 年 10 月
SUTRIVHoldingAB 新设 2017 年 7 月
山鹰纸业(重庆)有限公司 新设 2017 年 12 月
爱拓环保能源（浙江）有限公司 新设 2017 年 12 月
祥恒（中山）包装有限公司 新设 2017 年 10 月
马鞍山环宇再生资源科技有限公司 新设 2017 年 12 月
谊来（莆田）珠宝工业有限公司 非同一控制企业合并 2017 年 6 月
NordicPaperHoldingAB 非同一控制企业合并 2017 年 10 月
NordicpaperBckhammarAB 非同一控制企业合并 2017 年 10 月
NordicpaperSffleAB 非同一控制企业合并 2017 年 10 月
NordicpaperAS 非同一控制企业合并 2017 年 10 月
NordicpapermotforsAB 非同一控制企业合并 2017 年 10 月
青岛恒广泰包装有限公司 非同一控制企业合并 2017 年 12 月
烟台恒广泰包装有限公司 非同一控制企业合并 2017 年 12 月
4、2016年度合并范围变化情况
本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：
公司名称 变化方式 股权时间点
嘉兴环宇商务服务有限公司 新设 2016 年 1 月
深圳前海山鹰原力基金管理有限公司 新设 2016 年 2 月
深圳前海山鹰新时代新兴产业发展基金合伙企
新设 2016 年 2 月
业（有限合伙）
277
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
公司名称 变化方式 股权时间点
深圳前海山鹰新时代新兴产业二号发展基金合
新设 2016 年 2 月
伙企业（有限合伙）
山鹰（上海）融资租赁有限公司 新设 2016 年 4 月
祥恒创意包装有限公司 新设 2016 年 7 月
中印科技股份有限公司 新设 2016 年 8 月
马鞍山天顺船务代理有限公司 新设 2016 年 10 月
无锡山鹰包装科技有限公司 新设 2016 年 12 月
马鞍山市雄鹰新兴产业投资基金（有限合伙） 新设 2016 年 12 月
四、税收优惠情况
1、根据财政部及国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通
知》(财税〔2016〕52 号文)的规定，天福纸品、扬州祥恒、莆田祥恒和浙江祥恒
经民政部门认定为社会福利企业，增值税享受即征即退的税收优惠政策，安置的
每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在
区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下
同）人民政府批准的月最低工资标准的 4 倍确定。
2、根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税
务局联合发布的《关于公布安徽省 2014 年第二批高新技术企业认定名单的通知》
(科高〔2015〕1 号)，公司 2014 年通过高新技术企业复审，自 2014 年起按 15%
的税率计缴企业所得税，有效期为 3 年；根据科学技术部火炬高科技产业开发中
心发布的《关于浙江省 2014 年第二批高新技术企业备案的复函》（国科火字
〔2015〕31 号），吉安集团被评为高新技术企业，自 2014 年起按 15%的税率计
缴企业所得税，有效期为 3 年。
根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局
联合发布的《关于公布安徽省 2017 年第一批高新技术企业认定名单的通知》(科
高〔2017〕62 号)，公司通过高新技术企业认定，自 2017 年起按 15%的税率计
缴企业所得税，有效期为 3 年；根据科学技术部火炬高科技产业开发中心发布的
《关于浙江省 2017 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2017〕201
号），浙江山鹰被评为高新技术企业，自 2017 年起按 15%的税率计缴企业所得税，
有效期为 3 年。
福建省科学技术厅、福建省财政厅和国家税务总局福建省税务局联合颁发的
278
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
《高新技术企业证书》（证书编号：GR201835000293，发证时间 2018 年 11 月 30
日），认定公司全资子公司联盛纸业为高新技术企业，自 2018 年度起按 15%的税
率计缴企业所得税，有效期 3 年。
3、根据财政部及国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税
优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78 号）的规定，对公司、浙江山鹰、联盛纸
业已纳增值税额按 50%退税率享受即征即退的税收优惠政策。
4、根据财政部及国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》(财税〔2016〕36 号)的规定，山鹰融资租赁提供有形动产融资租赁服务和有
形动产融资性售后回租服务，享受增值税实际税负超过 3%的部分实行增值税即
征即退政策。
5、根据财政部及国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），云印技术享受软件产品销售增值税实际税负超过 3%的部分实行
即征即退政策。
五、最近三年一期主要财务指标
发行人报告期各期间及期末的主要财务指标如下：
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产（万元） 3,952,954.37 3,590,636.62 2,693,057.17 2,004,892.75
净资产（万元） 1,427,274.67 1,353,546.54 1,044,527.33 842,733.59
流动比率（倍） 0.77 0.80 0.74 0.84
速动比率（倍） 0.43 0.49 0.46 0.55
资产负债率（母公
60.64% 58.44% 48.07% 42.98%
司报表口径）
资产负债率（合并
63.89% 62.30% 61.21% 57.97%
报表口径）
归属于发行人股东
的每股净资产（元/ 3.02 2.88 2.27 1.84
股）
营业收入（万元） 1,116,985.18 2,436,653.60 1,746,968.26 1,213,481.08
净利润（万元） 91,291.56 343,670.09 202,023.07 35,888.96
存货周转率（次） 3.41 7.75 6.64 5.81
息税折旧摊销前利
193,792.85 562,095.02 343,306.87 174,195.26
润（万元）
279
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息保障倍数（倍） 2.96 5.53 4.78 1.92
每股经营活动产生
的现金流量净额 0.12 0.71 0.61 0.21
（元/股）
每股净现金流量
-0.02 0.05 0.06 0.20
（元/股）
每股收益（元/股） 0.20 0.70 0.44 0.09
扣除非经常性损益
后每股收益（元/ 0.18 0.59 0.44 0.07
股）
加权平均净资产收
6.81 27.55 21.54 4.98
益率（%）
扣除非经常性损益
后加权平均净资产 5.93 23.02 21.38 3.97
收益率（%）
上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=速动资产÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收帐款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；
（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加
＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋费用化利息支出）÷（费用化利息支
出+资本化利息支出）；
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷
期末普通股份总数；
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
（10）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额
÷期末普通股份总数。
六、非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》等有关规定，报告期内，公司非经常性损益情况如下：
280
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单位：万元
非经常性损益项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -428.74 -506.16 -4,789.55 102.79
越权审批，或无正式批准文件，或
- - 2,605.40 1,910.80
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
12,889.87 23,990.70 3,434.20 5,695.49
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
- 58,083.83 - -
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
2,036.31 -306.44 168.28 -329.50
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
- - 15.91 -
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
-162.96 99.73 296.38 187.21
和支出
所得税影响额 -2,356.06 -5,413.34 -337.35 -369.70
少数股东权益影响额 -10.10 -23,239.27 25.36 -18.48
合计 11,968.31 52,709.05 1,418.63 7,178.60
281
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第七节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期各期末，公司各项资产金额及占总资产的比例情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
流动资产 1,362,817.30 1,203,364.76 917,527.37 746,106.05
非流动资产 2,590,137.06 2,387,271.86 1,775,529.79 1,258,786.70
总资产 3,952,954.37 3,590,636.62 2,693,057.17 2,004,892.75
流动资产占总资产比例 34.48% 33.51% 34.07% 37.21%
非流动资产占总资产比例 65.52% 66.49% 65.93% 62.79%
总资产增加额 362,317.75 897,579.45 688,164.41 163,546.61
总资产增长率 10.09% 33.33% 34.32% 8.88%
1、资产构成及其变化分析
2019 年 6 月 30 日公司的资产总额较 2018 年 12 月 31 日增加 362,317.75 万
元，增幅为 10.09%，资产总额增长的主要原因为：1）公司内生利润增长导致总
资产变动，2019 年 1-6 月公司实现净利润 91,291.56 万元；2）公司因资金周转和
项目建设所需使得短期借款和长期借款分别增 222,615.45 万元、124,407.08 万元；
3）公司经营性负债应付票据及应付账款增加 111,572.42 万元。
2018 年 12 月 31 日公司的资产总额较 2017 年 12 月 31 日增加 897,579.45 万
元，增幅为 33.33%，其主要原因为：（1）公司内生利润增长导致总资产变动，
2018 年度公司实现净利润 343,670.09 万元；（2）公司新增非同一控制下的企业
合并导致公司固定资产净额增加 247,015.57 万元和商誉增加 165,730.49 万元；3）
公司 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金净额为 226,815.76 万元，相应增
加了公司资产。
2017 年 12 月 31 日公司的资产总额较 2016 年 12 月 31 日增加 688,164.41 万
元，增幅为 34.32%，主要原因为：（1）公司内生利润变动导致总资产变动，2017
年度公司实现净利润 202,023.07 万元；（2）公司新增非同一控制下的企业合并北
282
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
欧纸业、青岛恒广泰包装有限公司、烟台恒广泰包装有限公司、谊来（莆田）珠
宝工业有限公司四家公司累计增加商誉 168,301.15 万元；（3）公司持续增加长期
生产性资产建设和产业并购导致 2017 年末固定资产较 2016 年末增加 104,897.80
万元；（4）公司新开展的融资租赁和保理业务导致长期应收款 2017 年末较 2016
年末增加 89,728.52 万元。
2、流动资产构成及其变化分析
报告期各期末，公司各项流动资产金额及占比情况如下表所示：
单位：万元；%
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 386,633.78 28.37 352,191.19 29.27 231,915.18 25.28 219,727.44 29.45
交易性金
- - - - - - - -
融资产
以公允价
值计量且
其变动计
- - 649.70 0.05 586.38 0.06 6,077.43 0.81
入当期损
益的金融
资产
衍生金融
374.19 0.03 - - - - - -
资产
应收票据 48,031.91 3.52 49,121.58 4.08 94,762.99 10.33 97,752.05 13.10
应收账款 285,169.60 20.93 294,490.75 24.47 220,775.97 24.06 154,482.08 20.71
预付款项 14,144.88 1.04 11,312.85 0.94 11,643.99 1.27 10,020.93 1.34
应收利息 6,675.05 0.49 2,843.59 0.24 1,179.38 0.13 1,799.34 0.24
其他应收
38,222.41 2.80 35,451.62 2.95 17,614.99 1.92 8,217.96 1.10
款
存货 270,419.77 19.84 247,545.00 20.57 232,772.45 25.37 168,620.13 22.60
一年内到
期的非流 94,496.79 6.93 71,024.98 5.90 36,835.99 4.01 1,241.25 0.17
动资产
其他流动
218,648.92 16.04 138,733.51 11.53 69,440.06 7.57 78,167.45 10.48
资产
流动资产
1,362,817.30 100.00 1,203,364.76 100.00 917,527.37 100.00 746,106.05 100.00
合计
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产
构成，2019 年 6 月末、2018 年末、2017 年末和 2016 年末，上述各项资产的合
计占比分别为 88.71%、89.92%、92.60%和 96.33%。公司流动资产规模逐年增加，
主要系业务规模的扩大和新业务的开拓，以及 2018 年公开发行可转债募集资金
到位。
283
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公司 2019 年 6 月末的流动资产较 2018 年末增加了 159,452.54 万元，增幅为
13.25%，主要原因为公司利用银行借款筹资使得货币资金增加，以及一年内到期
的融资租赁款重分类导致一年内到期的非流动资产增加 23,471.81 万元；此外，
因待抵扣增值税进项税、应收保理款项增加及新增结构性存款使得公司其他流动
资产增加。
公司 2018 年末的流动资产规模较 2017 年末增加了 285,837.39 万元，增幅为
31.15%，主要原因为公司非同一控制下合并联盛纸业，公司规模进一步增大，以
及 2018 年公开发行可转债募集资金净额 226,815.76 万元。
公司 2017 年末的流动资产规模较 2016 年末增加了 171,421.32 万元，增幅为
22.98%，主要原因为营业收入大幅增加导致 2017 年末应收账款和存货较 2016
年末合计增加 130,446.21 万元。
发行人各项流动资产情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
库存现金 13.25 19.20 26.59 42.14
银行存款 174,267.19 182,203.62 160,459.55 135,195.83
其他货币资金 212,353.34 169,968.38 71,429.04 84,489.47
合计 386,633.78 352,191.19 231,915.18 219,727.44
报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中，
其他货币资金主要为信用证保证金、银行承兑汇票保证金等各类保证金。2019
年 6 月末公司货币资金余额较 2018 年末增加 34,442.59 万元，增幅 9.78%，主要
系公司利用银行借款进行筹资所致。
2018 年末公司货币资金余额较 2017 年末增加 120,276.01 万元，增幅 51.86%，
主要系其他货币资金增加及 2018 年公开发行可转债募集资金到账所致。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期各期末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产情
况如下表所示：
284
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单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
执行新金融工具准则前：
权益工具 - - - 6,077.43
远期外汇合约 - 649.70 586.38 -
执行新金融工具准则后：
交易性金融资产 - - - -
衍生金融资产 374.19 - - -
合计 374.19 649.70 586.38 6,077.43
注：自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金
融工具列报》（以下将上述四项企业会计准则简称为“新金融工具准则”），原计入“以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产”的远期外汇合约重分类至“衍生金融资产”。
2016 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为投资
的中略恒兴一号私募证券投资基金，其初始购入成本为 6,000 万元，截至 2017
年末已经处置。
（3）应收票据
报告期各期末，发行人应收票据情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
银行承兑票据 44,878.09 45,722.29 92,705.02 97,457.20
商业承兑票据 3,153.82 3,399.29 2,057.97 294.85
合计 48,031.91 49,121.58 94,762.99 97,752.05
公司应收票据主要为银行承兑汇票。2018 年公司背书部分银行承兑汇票用
于供应商款项支付，使得期末余额减少。
（4）应收账款
报告期各期末，发行人应收账款账面价值和营业收入比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
营业收入 1,116,985.18 2,436,653.60 1,746,968.26 1,213,481.08
应收账款 285,169.60 294,490.75 220,775.97 154,482.08
应收账款占营业收入比重 25.53% 12.09% 12.64% 12.73%
营业收入较上年增幅 - 39.48% 43.96% 23.99%
应收账款较上年增幅 -3.17% 33.39% 42.91% 6.80%
1）应收账款总体分析
285
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公司应收账款期末账面价值占营业收入比重逐年降低，随着公司营业收入的
逐年增加，公司的应收账款周转率逐年增加，应收账款周转良好。
公司 2018 年末应收账款账面价值较 2017 年末增加 73,714.78 万元，增幅
33.39%，主要系公司收购联盛纸业导致合并报表中应收账款增加，联盛纸业 2018
年末应收账款账面价值为 67,258.10 万元。
公司 2017 年末应收账款账面价值较 2016 年末增加 66,293.89 万元，增幅
42.91%，一方面原因为公司收购北欧纸业导致合并报表中应收账款增加，北欧纸
业应收款项组合 2017 年末账面价值为 33,119.48 万元；另一方面，公司销售收入
增长导致的应收账款增加，2017 年营业收入较上年增加 533,487.18 万元，增幅
43.96%。
2）公司期后回款、坏账核销情况
①期后回款情况
报告期内，公司应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元
回款金额 坏账准备计提情况
日期 期末余额 （截至 2019 年 8 回款比例 占尚未回款
月末） 金额
比例
2019 年 6 月 30 日 296,800.22 218,024.31 73.46% 11,630.62 14.76%
2018 年 12 月 31 日 307,076.25 296,274.11 96.48% 12,585.51 116.51%
坏账准备计提情况
回款金额
日期 期末余额 回款比例 占尚未回款
（截至期后一年） 金额
比例
2017 年 12 月 31 日 242,471.10 231,274.04 95.38% 21,695.13 193.76%
2016 年 12 月 31 日 172,642.41 162,162.50 93.93% 18,160.33 173.29%
由上表可知，报告期内公司的应收账款期后回款情况良好。对于未收回的应
收账款，公司严格按照公司坏账准备计提政策充分计提坏账准备。
②坏账核销情况
报告期内，公司核销的应收账款情况如下表所示：
单位：万元
财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
实际核销坏账金额 - 11.86 20.25 26.04
286
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财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款余额 296,800.22 307,076.25 242,471.10 172,642.41
核销比例 0.00% 0.00% 0.01% 0.02%
报告期内，公司核销的应收账款余额占期末应收账款余额的比例较小，主要
系部分客户零星经营尾款，该类款项账龄较长，预计无法收回。2018 年度，公
司应收浙江中包派克奇包装有限公司等非关联企业货款共计 11.86 万元，预计无
法收回，于当期予以核销；2017 年度，公司应收 T-LinkLogisticsInc 等非关联企
业货款共计 20.25 万元，预计无法收回，于当期予以核销；2016 年度，公司应收
马鞍山合谊包装材料有限公司等非关联企业货款共计 26.04 万元，预计无法收回，
于当期予以核销。
公司对于上述核销的应收账款，已在款项出现无法偿还迹象时进行了单项计
提坏账准备或按账龄全额计提了坏账准备，计提的坏账准备金额完全覆盖实际核
销的坏账金额，相关坏账准备计提充分。
3）应收账款坏账准备分析
①坏账准备计提情况
公司应收账款坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目 坏账 坏账 坏账 坏账
余额 余额 余额 余额
准备 准备 准备 准备
按组合计
提坏账准
292,394.82 7,249.17 301,951.02 7,522.37 229,869.19 16,347.18 167,918.44 13,719.63
备的应收
账款
单项金额
不重大但
单独计提
4,405.40 4,381.45 5,125.23 5,063.14 12,601.91 5,347.95 4,723.97 4,440.70
坏账准备
的应收账
款
合计 296,800.22 11,630.62 307,076.25 12,585.51 242,471.10 21,695.13 172,642.41 18,160.33
信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
287
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坏账 坏账 坏账
余额 坏账准备 余额 余额 余额
准备 准备 准备
1年
285,780.39 1,382.85 242,246.70 2,006.08 190,727.91 11,443.67 161,979.60 9,720.27
以内
1至
875.89 410.79 583.97 114.57 1,242.54 124.25 2,154.96 215.50
2年
2至
456.81 309.53 1,349.08 1,346.91 1,008.63 1,008.63 1,392.07 1,392.07
3年
3至
803.48 667.76 700.53 700.53 1,126.77 1,126.77 516.63 516.63
4年
4至
1,660.28 1,660.28 1,121.64 1,116.64 582.41 582.41 103.19 103.19
5年
5年
2,817.96 2,817.96 2,076.01 2,076.01 1,861.52 1,861.52 1,771.98 1,771.98
以上
合计 292,394.82 7,249.17 248,077.95 7,360.75 196,549.79 16,147.26 167,918.44 13,719.63
从应收账款账龄上看，报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准
备的应收账款中，1 年以内应收账款金额占应收账款总额比例均在 96%以上（执
行新金融工具准则前，计算比例时应收账款总额扣除了北欧纸业、WPT 及其子
公司应收款项组合账面余额），应收账款总体质量较高。根据《企业会计准则第
29 号—资产负债表日后事项》第五条第二款规定“资产负债表日后取得确凿证
据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的
减值金额”的规定，公司针对 2018 年末应收账款期后的回收情况进行了统计，
截至 2019 年 2 月 28 日，本期末应收账款余额中，已收回的金额为 175,395.69 万
元。根据上述准则规定，公司相应调减了原先确认的减值金额 5,270.72 万元。
②坏账准备计提政策对比
根据财政部于 2017 年 3 月 31 日发布的《关于印发修订<企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量>的通知》（财会[2017]7 号），自 2019 年 1 月 1 日起，
境内上市公司执行新金融工具准则。新金融工具准则要求金融资产减值准备计提
由“已发生损失法”改为“预期损失法”。
公司及同行业可比上市公司的应收账款主要按账龄组合计提坏账准备，以下
就公司与可比上市公司按账龄组合计提坏账准备的现行计提比例进行对比，具体
情况如下表所示：
公司
注
项目 造纸及其他板 包装板块账 贸易板块 晨鸣纸业 太阳纸业 中顺洁柔
块账龄组合 龄组合 账龄组合
3 个月以内
4 个月-1 年
288
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注
项目 公司 晨鸣纸业 太阳纸业 中顺洁柔
信用期内 2%
1 年以内 0.05% 1.20% - 4.43% 5% 5%
1－2 年 10% 50% 10% 20% 10% 15%
2－3 年 50% 70% 25% 100% 20% 30%
3－4 年 100% 80% 60% 100% 60% 50%
4－5 年 100% 100% 100% 100% 60% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
（续上表）
项目 岳阳林纸 美利云 华泰股份 博汇纸业 青山纸业 景兴纸业 荣晟环保
3 个月以内 0% 0%
4 个月-1 年 5% 3%
信用期内
1 年以内 3% 3% 3% 2% 3%
1－2 年 10% 10% 10% 5% 20% 20% 20%
2－3 年 20% 30% 35% 10% 90% 50% 50%
3－4 年 50% 50% 75% 30% 100% 100% 100%
4－5 年 50% 80% 75% 30% 100% 100% 100%
5 年以上 80% 100% 75% 30% 100% 100% 100%
注：晨鸣纸业的应收账款主要为应收经销商客户款项，上表中的计提比例为其截至 2019 年 6 月末应收经销
商客户款项的坏账准备计提比例；
公司根据各业务板块历史信用损失经验，并结合当前状况以及对未来经济状
况的预测，分板块制定了坏账计提比例。因公司应收账款周转天数较短，通常少
于 3 个月，因此公司账龄在一年以内的坏账准备计提比例与岳阳林纸、景兴纸业
接近；公司账龄在一年以上的应收账款坏账准备计提比例，处于同行业可比上市
企业中等偏上的水平。因此，公司应收账款坏账准备计提比例政策具备合理性、
谨慎性。
③坏账准备实际计提水平对比
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司坏账准备实际计提水平，即各年
末坏账准备与应收账款余额比值的对比分析如下表所示：
单位：%
公司名称 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
山鹰纸业 3.92 4.10 8.95 10.52
同行业可比上市公司
晨鸣纸业 10.62 10.01 9.00 7.89
289
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公司名称 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
太阳纸业 8.37 8.84 8.68 9.51
中顺洁柔 3.78 3.89 3.28 3.42
岳阳林纸 16.48 16.29 14.55 8.00
美利云 25.53 29.08 31.30 40.48
华泰股份 3.69 5.59 5.56 5.59
博汇纸业 4.31 4.84 5.24 5.24
青山纸业 20.08 35.54 28.76 24.27
景兴纸业 8.10 6.90 4.74 4.10
荣晟环保 5.80 5.64 5.86 6.05
同行业可比上市公
司平均值-剔除美 7.64 7.75 7.11 6.23
利云、青山纸业
注：因美利云和青山纸业的坏账准备计提比例与同行业其他上市公司的差异较大，在此计算同行业上市公
司平均值时剔除上述两家相关数据。
国内各家上市公司实际坏账准备金率主要取决于各家公司的销售信用政策、
应收账款账龄的实际构成等情况，坏账准备计提水平差异相对较大。其中，“美
利云”与“青山纸业”两家由于 5 年以上账龄的应收账款余额和单项计提坏账准
备的应收账款余额较大，造成总应收账款准备金率显著高于其他同行业上市公
司。因公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，96%以上的应收账款账龄均
在一年以内（执行新金融工具准则前，计算比例时应收账款总额扣除了北欧纸业、
WPT 及其子公司应收款项组合账面余额），一年以内的应收账款余额占比高于其
他同行业上市公司平均水平；同时，2018 年末公司根据《企业会计准则第 29 号
—资产负债表日后事项》第五条第二款“资产负债表日后取得确凿证据，表明某
项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额”
的规定，针对期后两个月内已回款部分调减相应的减值准备，因此公司总应收账
款准备金率低于其他同行业上市公司平均值。
综上所述，报告期内公司的应收账款回款良好，公司对应收账款已结合自身
实际情况足额计提减值准备，坏账准备计提充分。
4）应收账款主要客户分析
截至 2019 年 6 月末，发行人应收账款金额前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例（%）
290
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例（%）
青岛海达瑞采购服务有限公司 10,103.39 3.41
济丰包装（上海）有限公司 7,607.79 2.57
厦门合兴包装印刷股份有限公司 5,070.43 1.71
百威雪津啤酒有限公司 4,885.36 1.65
ORORA LIMITED – PAPER DIVISION 3,927.92 1.32
合计 31,594.89 10.66
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人应收账款余额前五名的客户应收金额合计
31,594.89 万元，占应收账款余额的比例为 10.66%，公司应收账款客户较为分散。
（5）预付账款
报告期各期末，发行人预付账款主要为采购废纸、煤炭款及设备备件预付款。
按账龄划分的预付账款具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
1 年以内 12,398.41 10,832.58 11,227.79 8,368.18
1至2年 1,400.66 174.88 270.39 965.21
2至3年 148.93 139.40 113.66 348.37
3 年以上 196.88 165.99 32.14 339.17
合计 14,144.88 11,312.85 11,643.99 10,020.93
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人预付账款前 5 名情况如下表所示：
单位：万元
单位名称 账面余额 占预付款项总额比例（%）
Valmet Technologies,Inc. 1,704.06 12.05
维美德造纸机械技术(中国)有限公司 440.99 3.12
维美德（中国）有限公司 585.91 4.14
福伊特造纸（中国）有限公司 725.58 5.13
安德里兹公司 327.37 2.31
合计 3,783.90 26.75
（6）其他应收款
报告期各期末，发行人其他应收款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
其他应收款余额 40,592.02 36,454.70 18,442.99 8,913.35
291
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坏账准备 2,369.61 1,003.08 828.00 695.38
其他应收款账面净值 38,222.41 35,451.62 17,614.99 8,217.96
发行人其他应收款主要系暂借款、押金及保证金、应收退税款和应收赔偿款，
具体各项目余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
暂借款及备用金 2,976.57 846.83 1,555.59 3,560.13
押金及保证金 8,282.67 8,644.67 3,176.78 2,070.35
应收退税款及补助款 27,414.28 26,124.92 9,570.68 2,387.09
应收赔偿款 164.49 290.78 3,722.07 802.48
其他 1,754.02 547.49 417.86 93.30
合计 40,592.02 36,454.70 18,442.99 8,913.35
公司 2019 年 6 月末其他应收款余额较 2018 年末增加 4,137.32 万元，增幅
11.35%，主要系应收退税款及补助款增加、暂借款增加所致。
公司 2018 年末其他应收款余额较 2017 年末增加 18,011.71 万元，增幅
97.66%，主要系应收退税款及补助款增加所致。应收退税款增加的原因为收入增
加从而享受的与收入相关的退税款增加，公司 2018 年末应收海盐县国家税务局、
马鞍山花山区财政局、马鞍山花山区税务局应收退税款合计金额较 2017 年末增
加 13,758.45 万元。
公司 2017 年末其他应收款余额较 2016 年末增加 9,529.64 万元，增幅
106.91%，主要系公司 2017 年末应收退税款较 2016 年末增加 7,183.59 万元以及
赔偿款较 2016 年末增加 2,919.59 万元所致。应收退税款增加的原因为收入增加
从而享受的与收入相关的退税款增加，公司 2017 年末应收海盐县国家税务局应
收退税款较 2016 年末增加 6,139.05 万元。应收赔偿款主要系应收海盐经济开发
区管委会工会工作委员会土地款 3,721.87 万元，该事项系公司浙江海盐生产基地
的一块尚未建设的土地根据政府规划被依法收回而应收政府的土地赔偿款。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司其他应收款前 5 名情况如下表所示：
单位：万元
单位名称 款项性质 账面余额 账龄
马鞍山市花山区财政局 应收退税款 10,513.51 1 年以内
国家税务总局海盐县税务局 应收退税款 4,293.59 1 年以内
292
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单位名称 款项性质 账面余额 账龄
长泰县财政局国库支付中心 应收退税款 9,890.33 1 年以内
马鞍山市花山区税务局 应收退税款 2,701.24 1 年以内
嘉兴中外运船务代理有限公司 押金及保证金 560.42 1-2 年
合计 - 27,959.10 -
（7）存货
报告期各期末，发行人存货账面价值和营业成本比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
营业成本 889,580.32 1,874,928.27 1,344,942.00 1,014,988.99
存货 270,419.77 247,545.00 232,772.45 168,620.13
存货占营业成本比重 30.40% 13.20% 17.31% 16.61%
营业成本较上年增幅 - 39.41% 32.51% 27.02%
存货较上年增幅 9.24% 6.35% 38.05% -5.46%
1）存货余额变动分析
报告期各期末及同期半年度末，公司库存商品账面余额情况如下表所示：
单位：万元；%
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
期末余额 117,243.11 77,881.83
占期末存货余额比例 43.03 31.26
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
期末余额 98,191.03 67,232.45
占期末存货余额比例 35.62 28.62
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
期末余额 54,624.18 31,794.55
占期末存货余额比例 24.51 18.70
2017 年-2019 年各年 6 月末，公司库存商品余额及其占同期末存货余额比例
均明显高于对应上年末库存商品余额占存货余额比例。截至 2019 年 6 月 30 日，
公司库存商品余额为 117,243.11 万元，较 2018 年末库存商品余额增加 39,361.28
万元，增幅达 50.54%；占同期末存货余额的比例为 43.03%，较 2018 年末库存
商品余额占同期末存货余额的比例提高 11.77 个百分点。
2019 年 6 月末，公司库存商品余额及其占存货余额比例大幅增加，主要系
原纸库存增加所致，具体原因为一方面，公司原纸的生产模式为根据以往的市场
293
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
供求情况，预先生产部分常规产品储备，用以提高交货速度和生产效率；另一方
面，受市场形势的影响，2019 年上半年市场观望气氛浓厚，公司原纸库存上升。
2018 年末原材料、在产品和库存商品等科目余额相比 2017 年末增加，主要
系 2018 年起联盛纸业纳入合并范围所致。
公司 2017 年末存货余额较 2016 年末增加 64,840.99 万元，增幅 38.13%，主
要变动项目为原材料和库存商品，其中，原材料 2017 年末较 2016 末增加 28,389.58
万元，增幅 20.80%，库存商品 2017 年末较 2016 年末增加 35,437.90 万元，增幅
111.46%。公司原材料和库存商品变动的主要原因为原料采购价格的增加，以及
合并北欧纸业导致存货增加。
2）存货跌价准备计提情况分析
公司存货减值准备占存货余额的比例均在 1%以下，公司资产状况良好。
①公司存货产品类别、库龄分布及占比情况
报告期各期末，公司存货产品类别、库龄分布及占比具体情况如下表所示：
单位：万元；%
2019/6/30
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
类别
期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比
原材料 132,790.14 86.38 4,161.30 2.71 2,870.62 1.87 13,908.45 9.05
在产品 1,448.27 100.00 - - - - - -
库存商品 115,567.36 98.57 1,301.46 1.11 374.29 0.32 - -
周转材料 25.21 100.00 - - - - - -
合计 249,830.99 91.70 5,462.76 2.01 3,244.90 1.19 13,908.45 5.11
2018/12/31
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
类别
期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比
原材料 148,093.64 88.26 3,627.09 2.16 2,606.75 1.55 13,456.02 8.02
在产品 2,551.77 100.00 - - - - - -
库存商品 75,460.03 96.89 2,310.46 2.97 59.57 0.08 51.78 0.07
周转材料 958.72 100.00 - - - - - -
合计 227,064.15 91.13 5,937.55 2.38 2,666.32 1.07 13,507.79 5.42
2017/12/31
类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
294
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期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比
原材料 139,277.15 84.48 4,151.80 2.52 3,106.77 1.88 18,330.47 11.12
在产品 1,553.45 99.11 - - 13.89 0.89 - -
库存商品 65,990.60 98.15 923.33 1.37 227.98 0.34 90.54 0.13
周转材料 1,237.66 100.00 - - - - - -
合计 208,058.87 88.57 5,075.13 2.16 3,348.64 1.43 18,421.01 7.84
2016/12/31
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
类别
期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比
原材料 115,999.81 85.00 3,438.60 2.52 2,612.06 1.91 14,426.15 10.57
在产品 1,427.08 99.04 13.89 0.96 - - - -
库存商品 31,390.21 98.73 271.29 0.85 59.47 0.19 73.57 0.23
周转材料 350.52 100.00 - - - - - -
合计 149,167.63 87.71 3,723.78 2.19 2,671.54 1.57 14,499.73 8.53
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司存货中库龄在 1
年以内的存货占当期末存货余额的比例分别为 87.71%、88.57%、91.13%和
91.70%，库龄 1 年以内的存货占比持续提高。公司超过 1 年以上的库龄存货主要
系造纸基地生产线使用的备品备件，由于造纸生产线使用年限较长，公司储存维
修备件以便及时使用、提高维修更换零部件的时效。备品备件多系金属类、不锈
钢材质，其具有易储存管理的特点。公司定期安排技术人员参与仓库备品备件盘
点，以核实其保存状态及可用性。
报告期内，公司存货周转情况如下表所示：
财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
存货周转率（次） 3.41 7.75 6.64 5.81
注：2019 年 1-6 月指标未经年化。
由上表可见，2016 年、2017 年、2018 年公司存货周转率分别为 5.81、6.64
及 7.75 次，呈增长趋势，存货周转期约为 2 个月，存货周转良好。
综上，从存货库龄和周转情况来看，报告期各期末，公司存货不存在大量积
压的情况。
②期末存货期后消化情况
公司及子公司根据与客户签订的年度销售合同，每月根据客户的销售订单制
定采购及生产计划，并制定相关存货库存预算。截至 2019 年 8 月末，公司存货
295
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余额下降至 23.13 亿元，较 2018 年末存货余额略有下降，存货整体消化情况良
好。
③相关存货成本及市场价格
公司实施低库存、高周转运营模式，库存商品的销售定价紧跟原材料价格波
动进行调整。因此，正常情况下，公司都能保持一定的毛利空间。报告期内，公
司销售毛利率情况如下表所示：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售毛利率 20.36% 23.05% 23.01% 16.36%
报告期内，公司主要产品的平均销售价格如下表所示：
产品 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原纸（元/吨） 3,914.79 4,337.38 3,863.83 2,636.48
纸制品（元/平方米） 3.41 3.59 3.12 2.32
报告期各期末，公司结合各类存货的账面成本及销售价格情况进行存货跌价
准备测试。公司存货中存在减值的主要系备品备件等原材料及少部分纸制品，具
体存货跌价准备测算过程如下表所示：
单位：万元
2019/6/30
是否存在 至完工时将要发生 存货跌价
存货类别 账面余额 预计售价 可变现净值
减值迹象 的成本及销售税费 准备
否 152,324.09 197,458.36 14,484.34 182,974.02 -
原材料 是 1,406.42 - - - 1,406.42
小计 153,730.51 197,458.36 14,484.34 182,974.02 1,406.42
否 1,448.27 1,662.83 34.59 1,628.25 -
在产品 是 - - - - -
小计 1,448.27 1,662.83 34.59 1,628.25 -
否 116,622.20 141,965.79 7,520.20 134,445.58 -
库存商品 是 620.91 - - - 620.91
小计 117,243.11 141,965.79 7,520.20 134,445.58 620.91
否 25.21 25.21 - 25.21 -
周转材料 是 - - - - -
小计 25.21 25.21 - 25.21 -
2018/12/31
是否存在 至完工时将要发生 存货跌价
存货类别 账面余额 预计售价 可变现净值
减值迹象 的成本及销售税费 准备
296
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
否 154,248.87 235,618.65 10,376.59 225,242.07 -
原材料 是 13,534.62 12,186.85 - 12,186.85 1,347.77
小计 167,783.50 247,805.51 10,376.59 237,428.92 1,347.77
否 2,551.77 3,002.56 81.62 2,920.94 -
在产品 是 - - - - -
小计 2,551.77 3,002.56 81.62 2,920.94 -
否 77,598.77 120,924.11 8,198.35 112,725.76 -
库存商品 是 283.05 - - - 283.05
小计 77,881.83 120,924.11 8,198.35 112,725.76 283.05
否 958.72 958.72 - 958.72 -
周转材料 是 - - - - -
小计 958.72 958.72 - 958.72 -
2017/12/31
是否存在 至完工时将要发生 存货跌价
存货类别 账面余额 预计售价 可变现净值
减值迹象 的成本及销售税费 准备
否 146,359.37 165,529.72 6,615.08 158,914.64 -
原材料 是 18,506.84 16,747.96 - 16,747.96 1,758.87
小计 164,866.20 182,277.68 6,615.08 175,662.60 1,758.87
否 1,553.45 1,866.96 81.77 1,785.19 -
在产品 是 13.89 - - - 13.89
小计 1,567.34 1,866.96 81.77 1,785.19 13.89
否 66,874.00 80,142.99 6,000.11 74,142.87 -
库存商品 是 358.45 - - - 358.45
小计 67,232.45 80,142.99 6,000.11 74,142.87 358.45
否 1,237.66 1,237.66 - 1,237.66 -
周转材料 是 - - - - -
小计 1,237.66 1,237.66 - 1,237.66 -
2016/12/31
是否存在 至完工时将要发生 存货跌价
存货类别 账面余额 预计售价 可变现净值
减值迹象 的成本及销售税费 准备
否 121,859.82 147,099.58 6,672.61 140,426.96 -
原材料 是 14,616.81 13,230.22 - 13,230.22 1,386.59
小计 136,476.63 160,329.80 6,672.61 153,657.18 1,386.59
否 1,427.08 1,661.12 89.50 1,571.62 -
在产品 是 13.89 - - - 13.89
小计 1,440.97 1,661.12 89.50 1,571.62 13.89
否 31,390.21 40,972.09 4,575.38 36,396.72 -
库存商品 是 404.34 362.28 - - 42.06
小计 31,794.55 41,334.37 4,575.38 36,396.72 42.06
周转材料 否 350.52 350.52 - 350.52 -
297
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是 - - - - -
小计 350.52 350.52 - 350.52 -
综上，报告期内，公司均保持合理的销售毛利率，且报告期各期末公司 90%
左右的存货均为库龄一年以内的短周期存货，存货周转良好，因此公司主要存货
各期末不存在明显的跌价迹象。公司已结合存货成本及预计销售情况，进行存货
跌价准备测算，对于部分存在一定积压的备品备件等原材料和纸制品，公司已计
提存货跌价准备。
④存货跌价准备计提方法
资产负债表日，公司采用成本与可变现净值孰低计量存货成本，并按照单个
存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
A 对于直接用于出售的存货，公司以该存货在正常生产经营过程中的估计售
价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
B 对于需要经过加工的存货，公司以在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值；
C 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合
同价格的，公司分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定
存货跌价准备的计提或转回的金额。
⑤存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司对各类存货进行评估，当存在减值迹象时，即实施减值
测试。报告期存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目 减值 减值 减值 减值
账面价值 账面价值 账面价值 账面价值
准备 准备 准备 准备
原材料 152,324.09 1,406.42 166,435.73 1,347.77 163,107.33 1,758.87 135,090.04 1,386.59
在产品 1,448.27 - 2,551.77 - 1,553.45 13.89 1,427.08 13.89
库存商
116,622.2 620.91 77,598.78 283.05 66,874.00 358.45 31,752.49 42.06
品
周转材
25.21 - 958.72 - 1,237.66 - 350.52 -
料
合计 270,419.77 2,027.33 247,545.00 1,630.82 232,772.45 2,131.21 168,620.13 1,442.54
298
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司主要存货周转情况良好，仅有少部分原材料和库存纸制品出
现一定的积压，公司已根据各期末存货减值测试结果计提相应的跌价准备。其中，
原材料跌价准备主要系公司造纸基地长库龄维修用备品备件计提的跌价准备；库
存商品跌价准备主要系公司及部分子公司积压纸制品等计提的跌价准备。2017
年以来，受产业政策调整，国家环保政策影响，原纸价格维持在高位厢体区域波
动，由此导致存货减值中的原材料、在产品及库存商品较少出现减值迹象；同时
由于产销两旺的行业局面，也导致计提的存货跌价准备大幅减少。
2018 年末，公司存货跌价准备较 2017 年末减少 500.39 万元，主要系造纸基
地长库龄维修用备品备件领用和处置转销，以及外币汇率变动引起北欧纸业存货
跌价准备减少所致。2017 年末，公司存货跌价准备较 2016 年末增长 688.67 万元，
主要系 2017 年收购的北欧纸业长库龄备品备件等计提的跌价准备增加所致。
⑥同行业对比分析
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况对比分析
如下表所示：
单位：万元
公司名称 项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
存货余额 272,447.11 249,175.82 234,903.66 170,062.67
山鹰纸业 减值准备余额 2,027.33 1,630.82 2,131.21 1,442.54
比例 0.74% 0.65% 0.91% 0.85%
同行业可比上市公司
存货余额 610,036.01 688,922.28 603,277.88 487,264.20
晨鸣纸业 减值准备余额 - 11,773.44 997.33 997.33
比例 0.00% 1.71% 0.17% 0.20%
存货余额 274,031.23 219,635.84 153,057.79 113,968.21
太阳纸业 减值准备余额 - 2,849.35 567.31 87.01
比例 0.00% 1.30% 0.37% 0.08%
存货余额 89,195.30 86,009.17 55,213.60 43,256.80
中顺洁柔 减值准备余额 295.69 253.04 519.85 1,137.70
比例 0.33% 0.29% 0.94% 2.63%
存货余额 614,245.23 583,986.89 552,167.07 477,533.77
岳阳林纸 减值准备余额 193.86 1,764.34 1,826.56 6,236.84
比例 0.03% 0.30% 0.33% 1.31%
存货余额 62,309.31 63,016.13 62,523.27 58,652.12
美利云 减值准备余额 2,564.06 3,036.40 2,452.95 2,715.32
比例 4.12% 4.82% 3.92% 4.63%
华泰股份 存货余额 138,956.65 157,542.39 115,350.41 89,251.54
299
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公司名称 项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
减值准备余额 2,800.65 3,266.18 189.97 43.82
比例 2.02% 2.07% 0.16% 0.05%
存货余额 176,671.94 172,398.64 162,152.44 121,058.14
博汇纸业 减值准备余额 - 1,815.26 - -
比例 0.00% 1.05% 0.00% 0.00%
存货余额 66,950.04 64,693.41 56,740.90 58,262.54
青山纸业 减值准备余额 1,865.57 1,662.75 1,662.75 1,397.18
比例 2.79% 2.57% 2.93% 2.40%
存货余额 50,811.27 55,440.86 47,697.62 27,278.03
景兴纸业 减值准备余额 152.53 351.3 529.57 332.2
比例 0.30% 0.63% 1.11% 1.22%
存货余额 4,765.33 5,998.81 6,645.96 6,289.26
荣晟环保 减值准备余额 - - - -
比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
同行业可比上市 减值准备金额/
0.37% 1.28% 0.48% 0.87%
公司平均值 存货余额
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司存货跌价准备计
提比例分别为 0.85%、0.91%、0.65%和 0.74%，与同行业可比上市公司相比，公
司存货跌价准备计提比例处于适中水平，公司存货减值准备计提较为稳健。
综上所述，公司报告期各期末存货跌价准备计提情况与自身经营情况相符，
与同行业可比上市公司无重大差异，存货跌价准备计提充分。
（8）一年内到期的非流动资产
报告期各期末，发行人一年内到期的非流动资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
融资租赁款 94,496.79 71,024.98 36,835.99 1,241.25
公司一年内到期的非流动资产均为融资租赁款，公司 2016 年在上海自贸区
设立山鹰（上海）融资租赁有限公司，开展融资租赁业务，具体情况详见本节“一
/（五）财务性投资及类金融业务分析”。
（9）其他流动资产
报告期各期末，发行人其他流动资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
300
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
待抵扣增值税进项 50,882.38 37,814.22 6,156.84 16,560.01
预缴税费 9,518.57 1,820.31 1,593.22 1,907.45
应收保理款项 142,085.01 95,320.18 61,690.00 59,700.00
预付利息 6,162.97 3,778.80 - -
结构性存款 10,000.00 - - -
合计 218,648.92 138,733.51 69,440.06 78,167.45
公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项和应收保理款。2019 年 6 月末，
公司其他流动资产余额较 2018 年末增加 79,915.41 万元，增幅 57.60%，主要系
应收保理款增加 46,764.83 万元，待抵扣增值税进项增加 13,068.16 万元，以及新
增结构性存款 10,000.00 万元。2018 年末，公司其他流动资产余额较 2017 年末
增加 69,293.45 万元，增幅 99.79%，其中待抵扣增值税进项增加 31,657.38 万元，
应收保理款项增加 33,630.18 万元。
3、非流动资产构成及其变化分析
单位：万元；%
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出
售金融 - - 19,935.84 0.84 15,515.04 0.87 3,958.94 0.31
资产
其他非
流动金 20,504.90 0.79 - - - - - -
融资产
长期应
51,614.84 1.99 73,213.92 3.07 90,646.92 5.11 918.40 0.07
收款
长期股
101,089.88 3.90 104,584.42 4.38 73,956.13 4.17 9,743.33 0.77
权投资
投资性
23,689.34 0.91 23,315.22 0.98 23,990.50 1.35 12,445.30 0.99
房地产
固定资
1,333,736.60 51.49 1,283,573.25 53.77 1,068,502.21 60.18 963,604.40 76.55
产
在建工
515,040.50 19.88 356,661.97 14.94 153,972.81 8.67 154,247.78 12.25
程
无形资
151,241.21 5.84 141,326.26 5.92 118,139.41 6.65 95,938.62 7.62
产
商誉 339,293.13 13.10 332,942.74 13.95 174,234.80 9.81 5,933.65 0.47
长期待
2,947.33 0.11 5,357.33 0.22 1,427.52 0.08 1,153.59 0.09
摊费用
递延所
得税资 19,306.65 0.75 15,521.81 0.65 14,593.53 0.82 9,501.46 0.75
产
其他非
31,672.70 1.22 30,839.10 1.29 40,550.93 2.28 1,341.23 0.11
流动资
301
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
产
合计 2,590,137.06 100.00 2,387,271.86 100.00 1,775,529.79 100.00 1,258,786.70 100.00
报告期内，公司非流动资产总额逐年增加，主要变化原因分析如下：
1）公司于 2019 年 5 月收购云印技术，增加商誉 10,642.37 万元；先后于 2018
年 1 月和 7 月完成对联盛纸业、WPT 及其子公司的收购，分别增加商誉 141,914.05
万元、23,816.44 万元；2017 年公司相继收购了北欧纸业、青岛恒广泰包装有限
公司、烟台恒广泰包装有限公司，合计增加商誉 168,301.15 万元。
2）公司持续进行生产性长期资产投资及完成对联盛纸业等公司的收购。2019
年 6 月末固定资产较 2018 年末增加 50,163.35 万元，在建工程增加 158,378.53 万
元；2018 年末固定资产较 2017 年末增加 215,071.04 万元，在建工程增加
202,689.16 万元；2017 年末固定资产较 2016 年末增加 104,897.80 万元。
3）公司新开展的融资租赁业务致使公司长期应收款 2017 年末较 2016 年末
增加 89,728.52 万元。
4）长期股权投资科目 2018 年末较 2017 年末增加 30,628.30 万元；2017 年
末较 2016 年末增加 64,212.80 万元，同时公司预付的联盛纸业股权收购款导致
2017 年末其他非流动资产较 2016 年末增加 38,000.00 万元。
公司主要非流动资产情况分析如下：
（1）可供出售金融资产/其他非流动金融资产
报告期各期末，发行人可供出售金融资产/其他非流动金融资产情况如下表
所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
执行新金融工具准则前：
按公允价值计量 - 8,928.13 4,038.32 3,958.94
按成本法计量 - 11,007.71 11,476.71 -
执行新金融工具准则后：
其他非流动金融资产 20,504.90
合计 20,504.90 19,935.84 15,515.04 3,958.94
302
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
执行新金融工具准则前，公司可供出售金融资产全部为权益工具：按公允价
值计量的权益工具为公司持有徽商银行、济丰包装等上市公司的股份；按成本计
量的权益工具为公司对外的股权投资。自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融
工具准则，上述原计入可供出售金融资产的权益投资按公允价值计量，其变动计
入当期损益，列报为其他非流动金融资产。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产的明细情况如下表所示：
单位：万元
被投资单位 账面价值 在被投资单位持股比例(%)
徽商银行股份有限公司（证券代码：3698.HK） 3,440.45 0.10
国际济丰包装集团（证券代码：1820.HK） 6,056.73 2.50
上海新数网络科技股份有限公司 6,836.30 10.00
北京一撕得物流技术有限公司 2,000.00 5.00
上海雅澳供应链管理有限公司 1,900.00 15.00
Eagle Capital（Hongkong）Limited 271.41 1.00
合计 20,504.90 -
（2）长期应收款
报告期各期末，发行人长期应收款均为融资租赁款，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
融资租赁款 51,614.84 73,213.92 90,646.92 918.40
（3）长期股权投资
报告期各期末，发行人长期股权投资情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
联营企业 60,888.07 64,347.40 33,697.77 241.95
合营企业 40,201.81 40,237.02 40,258.36 9,501.38
合计 101,089.88 104,584.42 73,956.13 9,743.33
截至 2019 年 6 月 30 日，公司的长期股权投资具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 期末余额
一、联营企业
深圳德胜投融资产管理有限公司 255.67
303
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
山鹰资本（香港）有限公司 21,954.11
宁波梅山保税港区玖申投资合伙企业(有限合伙) 25,152.22
宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业（有限合伙） 12,103.14
浙江农银凤凰投资管理有限公司 1,422.93
小计 60,888.07
二、合营企业
深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙） 9,936.17
马鞍山鹰康股权投资六号基金合伙企业（有限合伙） 20,764.31
马鞍山山鹰新兴产业股权投资基金四号合伙企业（有限合伙） 9,501.34
小计 40,201.81
合计 101,089.88
（4）投资性房地产
报告期各期末，发行人投资性房地产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
一、账面原值 26,747.56 26,021.49 26,021.49 13,838.38
房屋、建筑物 24,741.88 24,015.81 24,015.81 11,832.71
土地使用权 2,005.67 2,005.67 2,005.67 2,005.67
二、累计折旧和累计摊销 3,058.22 2,706.26 2,030.98 1,393.08
房屋、建筑物 2,765.60 2,433.45 1,810.27 1,211.96
土地使用权 292.61 272.81 220.72 181.12
三、减值准备 - - - -
房屋、建筑物 - - - -
土地使用权 - - - -
四、账面价值 23,689.34 23,315.22 23,990.50 12,445.30
房屋、建筑物 21,976.28 21,582.36 22,205.55 10,620.75
土地使用权 1,713.06 1,732.86 1,784.96 1,824.55
公司投资性房地产主要系出租的房屋。公司 2017 年末投资性房地产较 2016
年末增加 11,545.20 万元，增幅 92.77%，主要系公司 2016 年购入的研发中心及
运营总部办公用房部分楼层对外出租所致。
（5）固定资产
报告期各期末，发行人固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
304
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
一、账面原值 2,288,180.28 2,206,286.22 1,716,245.93 1,391,699.34
房屋及建筑物 533,793.47 458,331.47 375,025.90 309,992.01
机器设备 1,711,034.31 1,705,356.15 1,304,125.59 1,055,258.28
运输工具 17,951.09 17,991.95 14,995.43 13,477.13
电子及其他设备 25,401.41 24,606.64 22,099.01 12,971.92
二、累计折旧 954,443.68 922,712.97 647,743.72 428,094.93
房屋及建筑物 124,865.29 117,150.38 74,210.75 48,623.82
机器设备 800,462.94 776,712.12 548,141.24 362,753.78
运输工具 11,602.18 11,686.63 9,278.40 8,414.48
电子及其他设备 17,513.26 17,163.84 16,113.33 8,302.84
三、减值准备 - - - -
房屋及建筑物 - - - -
机器设备 - - - -
运输工具 - - - -
电子及其他设备 - - - -
四、账面价值 1,333,736.60 1,283,573.25 1,068,502.21 963,604.40
房屋及建筑物 408,928.17 341,181.09 300,815.14 261,368.19
机器设备 910,571.37 928,644.04 755,984.36 692,504.50
运输工具 6,348.91 6,305.32 5,717.02 5,062.65
电子及其他设备 7,888.14 7,442.81 5,985.69 4,669.07
公司固定资产主要为生产经营所必备的机器设备和房屋建筑物，各类固定资
产维护和运行状况良好。
公司 2019 年 6 月末固定资产原值较 2018 年末增加 81,894.06 万元，主要系
研发中心及运营总部办公用房完工，结转固定资产 73,408.76 万元。
公司 2018 年末固定资产账面原值较 2017 年末增加 490,040.29 万元，主要
系公司非同一控制下企业合并联盛纸业、WPT 及其子公司、凤凰纸业等公司，
财务报表合并范围增加固定资产 453,903.64 万元所致。
公司 2017 年末固定资产账面原值较 2016 年末增加 324,546.59 万元，主要系
公司非同一控制下企业合并增加资产以及在建工程马鞍山 5 期热电厂工程完工
转固导致。2017 年公司相继收购了谊来（莆田）珠宝工业有限公司、北欧纸业、
青岛恒广泰包装有限公司、烟台恒广泰包装有限公司四家公司，期末合计增加固
定资产原值为 225,077.18 万元。2017 年马鞍山 5 期热电厂工程完工，结转固定
资产 41,151.38 万元。
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（6）在建工程
报告期各期末，发行人在建工程情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
在建工程 515,040.50 356,661.97 153,972.81 154,247.78
报告期内，公司加大了长期资产投资以及固定资产的技改。在建工程余额随
着相应工程的投入与完工转入固定资产而变动。
公司 2019 年 6 月末在建工程较 2018 年末增加 158,378.53 万元，主要系华中
纸业 220 万吨高档包装纸项目增加投入 138,048.70 万元。
公司 2018 年末在建工程较 2017 年末增加 202,689.16 万元，主要项目变动为
华中山鹰 220 万吨高档包装纸项目开工建设，2018 年新增投资 152,106.49 万元。
公司 2017 年末在建工程较 2016 年末变动较少，主要项目变动为华中山鹰
220 万吨高档包装纸项目开工建设，2017 年新增投资 37,238.49 万元；马鞍山 5
期热电厂工程 2017 年新增投资 13,058.32 万元；2017 年工程完工结转固定资产
而减少在建工程 41,151.38 万元。
（7）无形资产
报告期各期末，发行人无形资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
一、账面原值 183,161.70 169,986.40 138,739.13 111,807.85
土地使用权 140,137.10 136,321.23 115,138.79 102,751.16
专利权 11,803.02 7,209.64 5.96 5.96
排污权 8,515.33 8,515.33 7,999.10 6,524.96
管理软件 12,619.12 7,853.37 5,089.18 2,519.66
商标权 10,087.13 10,086.83 10,506.12 6.12
二、累计摊销 31,920.49 28,660.15 20,599.72 15,869.23
土地使用权 21,599.17 20,134.64 15,087.84 12,888.03
专利权 1,113.06 741.30 4.79 4.46
排污权 4,004.24 3,547.50 3,049.77 2,186.28
管理软件 3,466.14 3,056.69 2,278.87 787.61
商标权 1,737.89 1,180.00 178.46 2.85
306
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项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
三、减值准备 - - - -
土地使用权 - - - -
专利权 - - - -
排污权 - - - -
管理软件 - - - -
商标权 - - - -
四、账面价值 151,241.21 141,326.26 118,139.41 95,938.62
土地使用权 118,537.94 116,186.59 100,050.95 89,863.13
专利权 10,689.96 6,468.34 1.17 1.49
排污权 4,511.09 4,967.82 4,949.33 4,338.68
管理软件 9,152.98 4,796.68 2,810.30 1,732.04
商标权 8,349.24 8,906.83 10,327.66 3.27
公司无形资产主要为土地使用权，其账面原值占各期末无形资产比例均在
78%以上。
公司 2018 年末无形资产较 2017 年末增加 23,186.85 万元，增幅 19.63%，主
要变动原因为企业合并和购买土地，合并合计增加无形资产账面价值 14,233.55
万元、公司 2018 年新购买土地使用权增加无形资产原值 11,085.56 万元。
公司 2017 年末无形资产较 2016 年末增加 22,200.79 万元，增幅 23.14%，主
要变动原因为企业合并，企业合并合计增加无形资产账面价值 18,887.97 万元。
（8）商誉
报告期各期末，发行人商誉情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
四川祥恒包装制品有限公司 1,809.74 1,809.74 1,809.74 1,809.74
合肥华东包装有限公司 4,123.91 4,123.91 4,123.91 4,123.91
青岛恒广泰包装有限公司 1,019.41 1,019.41 1,019.41 -
烟台恒广泰包装有限公司 1,159.97 1,159.97 1,159.97 -
北欧纸业 154,899.21 159,099.23 166,121.77 -
福建省联盛纸业有限责任公司 141,914.05 141,914.05 - -
WPT 及其子公司 23,724.48 23,816.44 - -
云印技术（深圳）有限公司 10,642.37 - - -
合计 339,293.13 332,942.74 174,234.80 5,933.65
公司的商誉变化主要系公司对外进行产业并购导致，2019 年 5 月公司收购
307
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云印技术（深圳）有限公司，新增商誉 10,642.37 万元；2018 年公司先后收购福
建省联盛纸业有限责任公司、WPT 及其子公司，合计增加商誉 165,730.49 万元；
2017 年公司陆续收购青岛恒广泰包装有限公司、烟台恒广泰包装有限公司和
Nordic Paper Holding AB 合计增加商誉 168,301.15 万元。
报告期各期末，公司合并北欧纸业、WPT 及其子公司形成的商誉价值变动
系汇率波动所致。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求，公司每年年终对包
含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，测试方法如下：
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合，于每个资产负债表日对商誉进
行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包
括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，
若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额
大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合
中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的
减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可
收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务预测为基础，
依据该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期得出。同时，公司采用合理
反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未
来现金流量现值，以确定可收回金额。对于存在明显减值迹象的商誉，公司将计
提相应的减值准备。
经测试，报告期各期末公司商誉未发生减值，无需计提减值准备。截至 2018
年 12 月 31 日，公司商誉减值测试过程和结果如下表所示：
单位：万元人民币
四川 华东 青岛恒 烟台恒广 注 WPT 及其
项目 北欧纸业 联盛纸业 注
祥恒 包装 广泰 泰 子公司
期末商誉的账
1,809.74 4,123.91 1,019.41 1,159.97 159,099.23 141,914.05 23,816.44
面价值①
商誉价值+资产
组的账面价值 5,151.04 12,844.26 5,163.62 1,463.93 233,602.22 319,514.53 31,368.92
②
期末资产组（包 8,555.20 12,867.90 19,179.26 2,101.66 415,069.60 355,290.00 36,890.16
308
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四川 华东 青岛恒 烟台恒广 注 WPT 及其
项目 北欧纸业 联盛纸业 注
祥恒 包装 广泰 泰 子公司
含商誉）预计可
回收金额（按未
来现金流预测
折现的价值）③
④=③-② 3,404.16 23.64 14,015.64 637.73 181,467.38 35,775.47 5,521.24
判断商誉是否
否 否 否 否 否 否 否
需要进行减值
注：公司均持有上述被收购公司 100%股权，不存在未确认的归属于少数股东的商誉价值。
（9）长期待摊费用
报告期各期末，发行人长期待摊费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
凤凰纸业并购保险费及恢复
- 2,511.43 - -
生产费用
经营租入固定资产改良支出 1,429.64 1,303.53 134.20 20.49
大型生产设备组件支出 518.52 565.21 253.46 199.82
天顺港口岸线使用支出 445.23 450.83 462.03 473.23
土地租赁费 110.00 110.00 - -
厂区绿化支出 - - 159.73 243.89
其他 443.94 416.32 418.09 216.15
合计 2,947.33 5,357.33 1,427.52 1,153.59
公司长期待摊费用主要由凤凰纸业并购保险费及恢复生产费用、经营租入固
定资产改良支出、天顺港口岸线使用费等组成。
（10）递延所得税资产
报告期各期末，发行人递延所得税资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
资产减值准备 3,131.99 3,086.76 5,263.52 3,020.46
内部交易未实现利润 297.60 386.39 653.35 566.20
可抵扣亏损 12,444.80 8,646.63 2,910.09 2,928.27
递延收益 1,793.08 1,835.29 3,848.29 1,613.04
固定资产账面价值与计税基础的差异 28.36 59.66 56.21 51.10
无形资产中包含的未实现损益 1,064.12 1,080.17 1,112.25 1,144.33
预提费用及超出当期可抵扣费用 424.75 310.10 471.18 128.74
交易性金融负债(远期外汇合约) - 11.29 138.78 6.53
股权激励 121.94 105.53 139.86 42.79
309
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项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
合计 19,306.65 15,521.81 14,593.53 9,501.46
递延所得税资产主要由资产减值准备、可抵扣亏损、递延收益、无形资产中
包含的未实现损益等所形成的可抵扣暂时性差异组成。公司 2017 年末递延所得
税资产较 2016 年末增加 5,092.07 万元，增幅 53.59%，主要系公司应收账款和存
货等资产规模扩大引起的资产减值期末余额增多和公司 2017 年新增的递延收益
两方面原因所致。
（11）其他非流动资产
报告期各期末，发行人其他非流动资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
兴证资管鑫众-山鹰国际 1
27,000.00 27,000.00 - -
号定向资产管理计划
预付的工程设备款 4,352.70 2,957.10 2,550.93 1,341.23
预付土地竞标保证金 320.00 882.00 - -
预付股权受让款 - - 38,000.00 -
合计 31,672.70 30,839.10 40,550.93 1,341.23
报告期期末，公司其他非流动资产中的兴证资管鑫众-山鹰国际 1 号定向资
产管理计划。系公司根据《创享激励基金合伙人第一期持股计划》，委托兴证证
券资产管理有限公司设立的定向资产管理计划，实际投入 27,000.00 万元，使用
其中 26,729.98 万元购入了本公司股份 72,614,742.00 股留存用于激励符合条件的
员工。
公司 2017 年末其他非流动资产较 2016 年末增加 39,209.39 万元，主要系收
购联盛纸业股权预付的股权受让款。
4、资产减值准备提取情况
发行人根据自身实际情况制定了资产减值准备计提政策。报告期各期末，发
行人计提的资产减值准备情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
坏账准备 14,000.23 13,588.59 22,523.13 18,855.71
其中：应收账款 11,630.62 12,585.51 21,695.13 18,160.33
310
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其他应收款 2,369.61 1,003.08 828.00 695.38
存货跌价准备 2,027.33 1,630.82 2,131.21 1,442.54
其他流动资产 714.00 479.00 310.00 300.00
一年内到期的非流动资产 1,180.32 1,062.94 237.72 6.97
长期应收款 273.92 407.95 499.55 4.86
合计 18,195.80 17,169.30 25,701.62 20,610.08
公司的资产减值主要为坏账准备和存货跌价准备，期末余额合计占公司总资
产比例小于 1%，占比较小，公司总体资产状况良好。
（二）负债状况分析
1、负债构成及其变化分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
流动负债 1,770,303.15 1,511,398.81 1,233,079.29 890,637.77
非流动负债 755,376.55 725,691.27 415,450.55 271,521.40
总负债 2,525,679.70 2,237,090.08 1,648,529.84 1,162,159.17
流动负债占总负债比例 70.09% 67.56% 74.80% 76.64%
非流动负债占总负债比例 29.91% 32.44% 25.20% 23.36%
总负债增加额 288,589.62 588,560.24 486,370.67 -61,721.20
总负债增长率 12.90% 35.70% 41.85% -5.04%
从负债结构方面看，报告期内公司负债以流动负债为主，2019 年 6 月末、
2018 年末、2017 年末、2016 年末流动负债占负债总额的比例分别为 70.09%、
67.56%、74.80%和 76.64%。报告期内，公司综合运用可转换公司债券、银行借
款、短期融资券、并购贷款等多种融资手段，采取长、短期融资方式适当结合，
优化融资结构。
公司 2019 年 6 月末总负债较 2018 年末增加 288,589.62 万元，增幅 12.90%，
主要原因为公司长、短期银行借款增加所致。
公司 2018 年末总负债较 2017 年末增加 588,560.24 万元，增幅 35.70%，主
要原因为 2018 年公司短期借款增加 415,534.65 万元、应付账款增加 43,684.99 万
元、一年内到期的非流动负债增加 80,066.28 万元、归还短期融资券 320,000.00
万元。此外，公司长期借款增加 168,585.13 万元，公开发行可转债期末增加应付
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债券 197,264.15 万元。
公司 2017 年末总负债较 2016 年末增加 486,370.67 万元，增幅 41.85%，主
要原因为公司 2017 年发行短期融资券与超短期融资券较多以及收购北欧纸业新
增并购贷款所致。公司 2017 年发行了 51 亿元短期融资券并归还了 23 亿元短期
融资券，公司 2016 年发行了 23 亿元短期融资券并归还了 30 亿元短期融资券；
公司 2017 年 10 月收购北欧纸业新增并购贷款 13,900.00 万欧元。
2、流动负债构成及其变化
报告期各期末，发行人流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元；%
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 1,142,044.91 64.51 919,429.46 60.83 503,894.81 40.86 538,554.09 60.47
交易性金融
0.88 0.00 - - - - - -
负债
以公允价值
计量且其变
动计入当期 - - 881.60 0.06 1,216.04 0.10 15.24 0.00
损益的金融
负债
衍生金融负
1,211.60 0.07 - - - - - -
债
应付票据 25,699.70 1.45 19,208.84 1.27 3,460.61 0.28 117.99 0.01
应付账款 360,896.86 20.39 255,815.30 16.93 212,130.31 17.20 148,403.18 16.66
预收款项 9,781.44 0.55 9,128.32 0.60 9,473.16 0.77 8,799.68 0.99
应付职工薪
16,062.02 0.91 19,968.95 1.32 21,896.91 1.78 13,718.61 1.54
酬
应交税费 26,090.81 1.47 80,073.76 5.30 34,825.21 2.82 10,270.09 1.15
应付利息 9,773.29 0.55 8,776.27 0.58 13,012.67 1.06 7,529.92 0.85
应付股利 105.85 0.01 0.85 0.00 0.85 0.00 0.85 0.00
其他应付款 22,939.67 1.30 22,292.33 1.47 17,411.86 1.41 6,473.45 0.73
一年内到期
的非流动负 135,696.13 7.67 135,823.15 8.99 55,756.87 4.52 76,754.69 8.62
债
其他流动负
20,000.00 1.13 40,000.00 2.65 360,000.00 29.20 80,000.00 8.98
债
流动负债合
1,770,303.15 100.00 1,511,398.81 100.00 1,233,079.29 100.00 890,637.77 100.00
计
报告期内，发行人流动负债中短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负
债和其他流动负债所占比例较大，主要流动负债类科目具体情况如下：
312
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（1）短期借款
报告期各期末，发行人短期借款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
质押借款 257,979.27 118,945.68 74,018.30 58,903.41
抵押借款 244,558.30 252,763.14 26,813.45 22,000.00
保证借款 453,637.76 437,596.66 318,540.82 327,004.38
信用借款 25,530.47 29,723.98 - -
保证及抵押借款 100,539.11 80,400.00 74,522.24 61,650.91
保证及质押借款 59,800.00 - 10,000.00 68,995.40
合计 1,142,044.91 919,429.46 503,894.81 538,554.09
公司 2019 年 6 月末短期借款较 2018 年末增加 222,615.45 万元，增幅 24.21%，
主要系公司为满足日常经营需求新增流动资金借款所致。
公司 2018 年末短期借款较 2017 年末增加 415,534.65 万元，增幅 82.46%，
主要原因为生产经营规模扩大以及兼并收购导致期末短期借款余额增加所致。
公司 2017 年末短期借款较 2016 年末减少 34,659.29 万元，减幅 6.44%，主
要原因为 2017 年公司发行了较多的短期融资券，短期借款相应减少。2017 年发
行了 51 亿元短期融资券并归还了 23 亿元短期融资券。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
报告期内，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为远期外
汇合约价值，2018 年末、2017 年末、2016 年末金额为 881.60 万元、1,216.04 万
元和 15.24 万元。
自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，原计入“以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债”的远期外汇合约重分类至“衍生金融负
债”。截至 2019 年 6 月末，公司衍生金融负债余额为 1,211.60 万元。
（3）应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额均为应付银行承兑汇票，2019 年 6 月末、
2018 年末、2017 年末、2016 年末金额分别为 25,699.70 万元、19,208.84 万元、
3,460.61 万元和 117.99 万元。
313
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（4）应付账款
报告期各期末，发行人应付账款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
应付材料采购等经营款项 272,449.56 197,513.85 154,164.66 102,394.10
应付长期资产购置款项 56,383.89 34,138.13 42,588.29 33,010.31
应付劳务费 31,281.87 24,163.31 15,377.37 12,957.17
其他 781.54 - - 41.60
合计 360,896.86 255,815.30 212,130.31 148,403.18
公司应付账款期末余额变动的主要原因为公司业务规模的变动和公司长期
资产建设进度的变化。
公司 2019 年 6 月末应付账款较 2018 年末增加 105,081.56 万元，增幅 41.08%，
主要系引入大宗物资集中采购模式及采购结算周期调整等因素影响，公司应付材
料采购等经营款项增加 74,935.71 万元所致，以及推进华中山鹰 220 万吨高档包
装纸项目建设等，长期资产购置款增加。
公司 2018 年末应付账款较 2017 年末增加 43,684.99 万元，增幅 20.59%，主
要原因为业务规模继续扩大导致，2018 年公司主营业务收入较 2017 年增加
683,370.25 万元，增幅 39.65%。
公司 2017 年末应付账款较 2016 年末增加 63,727.13 万元，增幅 42.94%，主
要原因为随着公司业务规模的扩大，相应应付材料采购等经营款项以及应付长期
资产购置款项增加，2017 年末公司应付材料采购等经营款项较 2016 年末增加
51,770.56 万元，2017 年末应付长期资产购置款项较 2016 年末增加 9,577.98 万元。
（5）预收账款
报告期内，公司期末预收账款余额均为预收销售商品款，2019 年 6 月末、
2018 年末、2017 年末、2016 年末金额分别为 9,781.44 万元、9,128.32 万元、9,473.16
万元和 8,799.68 万元。
（6）应付职工薪酬
报告期各期末，发行人应付职工薪酬情况如下表所示：
单位：万元
314
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项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
短期薪酬 15,966.68 19,904.04 21,844.56 13,671.54
离职后福利-设定提存计划 95.04 58.34 29.46 27.06
辞退福利 0.31 6.56 22.89 20.00
合计 16,062.02 19,968.95 21,896.91 13,718.61
公司 2017 年末应付职工薪酬余额较 2016 年末增加 8,178.30 万元，增幅
59.61%，主要原因为并购北欧纸业及其子公司期末计提的应付职工薪酬增加所
致。
（7）应交税费
报告期各期末，发行人应交税费情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
增值税 7,516.28 40,878.26 12,313.80 1,849.60
企业所得税 13,600.61 32,012.81 17,583.81 2,746.64
个人所得税 645.62 735.12 574.72 240.54
城市维护建设税 798.66 2,230.52 812.78 219.61
土地增值税 - - - 7.73
房产税 957.99 953.32 1,082.92 1,136.72
土地使用税 772.75 639.18 726.63 1,050.06
教育费附加 436.82 876.39 425.27 145.63
地方教育附加 277.58 583.09 289.39 103.98
地方水利建设基金 905.58 904.65 900.25 2,733.67
江海堤防工程维护管理费 - - - 0.08
印花税 80.16 153.97 88.16 22.07
防洪费 13.75 13.75 13.75 13.75
残疾人就业保障金 2.59 3.81 13.73 -
环境保护税 82.40 88.90 - -
合计 26,090.81 80,073.76 34,825.21 10,270.09
公司应交税费主要由增值税、企业所得税和地方水利建设基金构成，上述三
个项目 2019 年 6 月末、2018 年末、2017 年末、2016 年末占应交税费的比例分
别为 84.41%、92.16%、88.44%和 71.37%。2019 年 6 月末，公司应交税费余额较
2018 年末大幅减少，主要系年初集中支付增值税和企业所得税所致。
（8）其他应付款
315
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报告期各期末，发行人其他应付款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
押金及保证金 13,214.45 10,735.03 9,809.05 4,888.30
资金拆借款 - 1,091.94 945.07 5.80
应付暂收款 4,805.34 4,261.88 1,516.14 1,071.56
尚未支付的经营款项 4,420.83 5,799.02 4,483.67 241.99
其他 499.05 404.47 657.94 265.79
合计 22,939.67 22,292.33 17,411.86 6,473.45
公司其他应付款主要为押金及保证金、应付暂收款和尚未支付的经营款项构
成。
公司 2018 年末其他应付款较 2017 年末增加 4,880.47 万元，增幅 28.03%，
主要系应付暂收款增加 2,745.74 万元。
公司 2017 年末其他应付款较 2016 年末增加 10,938.42 万元，增幅 168.97%，
主要原因为新增融资租赁项目以及工程项目招标收到的押金保证和 2017 年收购
北欧纸业带入的其他应付款。
（9）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
1 年内到期的长期借款 56,778.13 56,905.15 55,756.87 76,671.24
1 年内到期的应付债券 78,918.00 78,918.00
1 年内到期的长期应付款 - - - 83.45
合计 135,696.13 135,823.15 55,756.87 76,754.69
公司一年内到期的非流动负债主要为 1 年内到期的长期借款和应付债券。
2018 年末公司一年内到期的非流动负债较 2017 年末增加 80,066.28 万元，主要
系公司 2012 年发行的公司债将于 2019 年 8 月 22 日到期，因而由应付债券转入
一年内到期的非流动负债 78,918.00 万元。
（10）其他流动负债
公司其他流动负债为公司的短期应付债券，2019 年 6 月末、2018 年末、2017
年末、2016 年末余额分别为 20,000.00 万元、40,000.00 万元、360,000.00 万元、
316
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80,000.00 万元。公司 2018 年发行了 19 亿元短期融资券并归还了 51 亿元短期融
资券。公司 2017 年发行了 51 亿元短期融资券并归还了 23 亿元短期融资券。公
司 2016 年发行了 23 亿元短期融资券及超短期融资券并归还了 30 亿元短期融资
券及超短期融资券。
3、非流动负债构成及其变化
报告期各期末，发行人非流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元；%
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 488,948.18 64.73 364,541.10 50.23 195,955.97 47.17 81,770.08 30.12
应付债券 202,407.12 26.80 296,784.83 40.90 178,340.34 42.93 179,200.45 66.00
长期应付款 9,313.00 1.23 7,614.00 1.05 7,921.00 1.91 8.45 -
长期应付职工
952.80 0.13 1,020.46 0.14 1,009.63 0.24 - -
薪酬
专项应付款 - - 1,700.00 0.23 1,700.00 0.41 560.00 0.21
递延收益 8,746.96 1.16 9,070.67 1.25 17,251.02 4.15 8,336.23 3.07
递延所得税负
45,008.48 5.96 44,960.20 6.20 13,272.59 3.19 1,646.19 0.61
债
非流动负债
755,376.55 100.00 725,691.27 100.00 415,450.55 100.00 271,521.40 100.00
合计
报告期内，发行人非流动负债主要为长期借款和应付债券，主要非流动负债
类科目具体情况如下：
（1）长期借款
报告期各期末，发行人长期借款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
抵押借款 144,398.34 152,359.73 66,643.81 36,964.75
保证借款 201,328.05 145,181.37 88,712.15 1,505.33
抵押及保证借款 143,221.79 22,000.00 40,600.00 43,300.00
质押及保证借款 - 45,000.00 - -
合计 488,948.18 364,541.10 195,955.97 81,770.08
公司长期借款主要为资产建设项目贷款和并购贷款。公司 2019 年 6 月末长
期借款较 2018 年末增加 124,407.08 万元，增幅 34.13%，主要原因为公司全资子
公司华中山鹰举借长期借款用于高档包装纸板项目建设。公司 2018 末长期借款
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较 2017 年末增加 168,585.13 万元，增幅 86.03%，主要原因为公司根据资金需求
适当增加长期借款，优化债务结构。公司 2017 年末长期借款较 2016 年末增加
114,185.89 万元，主要原因为 2017 年并购北欧纸业新增并购贷款 13,900.00 万欧
元所致。
（2）应付债券
报告期各期末，发行人应付债券情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019//6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
2012 年公司债券 - - 78,918.00 79,871.35
2016 年公司债券 - 99,520.68 99,422.34 99,329.10
山鹰转债 202,407.12 197,264.15 - -
合计 202,407.12 296,784.83 178,340.34 179,200.45
公司 2019 年 6 月末应付债券余额较 2018 年末减少 94,377.71 万元，主要原
因为“16 山鹰债”于 2019 年 4 月完成全额回售并摘牌。公司 2018 年末应付债
券余额较 2017 年末增加 118,444.49 万元，增幅 66.41%，主要原因为公司 2018
年公开发行了面值为 230,000.00 万元的可转债；2012 年公司债券变动原因详见
本节“一/（二）/2/（9）一年内到期的非流动负债”。
（3）长期应付款
报告期各期末，发行人长期应付款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
Holding Blanc Bleu 5 S.á.r.l 4,536.65 4,659.66 4,847.54 -
Petek Gesellschaft zur Herstellu
2,876.35 2,954.34 3,073.46 -
ng chemischer Produkte GmbH
其他 - - - 8.45
合计 7,413.00 7,614.00 7,921.00 8.45
公司 2017 年末长期应付款较 2016 年末增加 7,912.55 万元，主要系公司 2017
年收购北欧纸业应付其原股东的股权收购尾款。
（4）递延收益
公司递延收益均为与资产相关的政府补助，2019 年 6 月末、2018 年末、2017
年末、2016 年末金额分别为 8,746.96 万元、9,070.67 万元、17,251.02 万元和
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8,336.23 万元。公司 2017 年末递延收益较 2016 年末增加 8,914.79 万元，主要系
公司 2017 年收到华中山鹰项目财政补助资金 7,624.00 万元所致。
（5）递延所得税负债
报告期各期末，发行人递延所得税负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
北欧纸业以后年度应纳税递延利润 5,910.86 6,241.35 5,241.63 -
长期资产计税基础差异 36,856.49 36,571.20 7,540.23 1,167.37
可供出售金融资产公允价值变动引
525.13 431.66 490.73 478.82
起的计税基础差异
不征税收入 1,716.00 1,716.00 - -
合计 45,008.48 44,960.20 13,272.59 1,646.19
公司 2018 年末递延所得税负债较 2017 年末增加 31,687.61 万元，主要系公
司 2018 年新收购的凤凰纸业、联盛纸业长期资产计税差异导致。
公司 2017 年末递延所得税负债较 2016 年末增加 11,626.40 万元，主要系公
司 2017 年新收购的北欧纸业按照当地税法规定能够于以后年度缴纳所得税的递
延利润确认相应的递延所得税负债和北欧纸业长期资产计税差异导致。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
财务指标 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
流动比率（倍） 0.77 0.80 0.74 0.84
速动比率（倍） 0.43 0.49 0.46 0.55
资产负债率（合并报表口径） 63.89% 62.30% 61.21% 57.97%
财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 193,792.85 562,095.02 343,306.87 174,195.26
利息保障倍数（倍） 2.96 5.53 4.78 1.92
公司 2018 年末流动比率和速动比率较 2017 年末均有所上升，主要系公司
2018 年公开发行可转债募集资金到位所致。公司 2017 年末流动比率和速动比率
较 2016 年末下降，主要原因为公司 2017 年发行了较多的短期融资券导致流动负
债增加较多。
319
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
2019 年 6 月末、2018 年末、2017 年末和 2016 年末，公司资产负债率分别
为 63.89%、62.30%、61.21%和 57.97%，公司资产负债率逐年升高，主要系近年
来公司正处于快速发展阶段，新投资项目较多，产业并购较多、融资规模（包括
可转债、银行借款、短期融资券和公司债券等）逐年增大，导致公司资产负债率
较高。
2016 年-2018 年，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年增加，表明
公司盈利质量较高，短期偿债能力和长期偿债能力的保障程度较高。
2、偿债能力与同行业上市公司对比分析
报告期内，发行人与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下表所示：
流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）
项目 2019 年 2018 2017 2016 2019 年 2018 2017 2016 2019 年 2018 2017 2016
6 月末 年末 年末 年末 6 月末 年末 年末 年末 6 月末 年末 年末 年末
玖龙
- 1.05 1.08 1.04 - 0.76 0.76 0.83 - 55.20 53.06 55.85
纸业
阳光
0.66 0.68 0.73 0.63 0.58 0.56 0.59 0.57 72.05 71.78 74.19 77.13
纸业
理文
1.52 1.30 1.27 1.15 1.05 0.82 0.83 0.79 43.01 45.89 49.37 51.93
造纸
景兴
1.63 1.52 1.85 1.47 1.16 1.22 1.54 1.11 30.92 31.68 36.83 41.02
纸业
平均 1.27 1.14 1.23 1.07 0.93 0.84 0.93 0.83 48.66 51.14 53.36 56.48
发行人 0.77 0.80 0.74 0.84 0.43 0.49 0.46 0.55 63.89 62.30 61.21 57.97
数据来源：各家公司公告信息整理。
报告期各期末，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，流动比
率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系近年来公司正处于快速
发展阶段，新投资项目较多、产业并购较多，融资规模（包括可转换公司债券、
银行借款、短期融资券和公司债券等）较大所致。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标分析
财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 3.70 8.87 8.42 7.29
存货周转率（次） 3.41 7.75 6.64 5.81
2016 年-2018 年，公司应收账款周转率和存货周转率逐年增加，资产周转能
力逐步增强。
320
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
2、资产周转能力与同行业上市公司对比分析
报告期内，发行人与同行业可比上市公司资产周转能力指标对比如下表所
示：
单位：次/年
应收账款周转率 存货周转率
项目
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
玖龙纸业 - 17.63 16.73 14.73 - 7.23 7.45 8.97
阳光纸业 5.78 13.85 15.30 11.46 3.98 7.21 8.15 9.43
理文造纸 4.21 10.52 9.56 8.33 2.18 5.14 4.55 4.91
景兴纸业 4.88 10.46 10.52 7.65 4.37 10.06 11.45 9.37
平均 4.96 13.11 13.03 10.54 3.51 7.41 7.90 8.17
发行人 3.70 8.87 8.42 7.29 3.41 7.75 6.64 5.81
数据来源：各家公司公告信息整理
注：上表中 2019 年 1-6 月数据未经年化。
报告期内，公司应收账款周转率低于行业平均水平，与理文造纸和景兴纸业
接近，处于行业合理范围；存货周转率与行业平均水平基本一致。整体来看，同
行业上市公司的存货周转率和应收账款周转率逐步增加，公司存货周转率和应收
账款周转率的变动趋势与行业趋势基本一致。
（五）财务性投资及类金融业务分析
1、山鹰融资租赁相关情况说明
（1）向山鹰融资租赁新增投入的情况
2016 年 3 月，经第六届董事会第九次会议审议通过，公司拟在上海自由贸
易区与全资子公司环宇集团国际控股有限公司（以下简称“环宇国际”）共同出资
人民币 5 亿元设立山鹰融资租赁。2016 年 4 月，山鹰融资租赁正式成立，注册
资本为 50,000 万元。截至本募集说明书出具日，山鹰融资租赁的股权结构如下
表所示：
序号 股东名称 股权比例 出资额（万元）
1 山鹰纸业 75% 37,500
2 环宇国际 25% 12,500
合计 100% 50,000
自本次董事会决议日前六个月（2018 年 10 月 19 日）至今，公司向山鹰融
资租赁新增投入 63,300.00 万元，包括：（1）2018 年 11 月，公司全资子公司环
321
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
宇国际向山鹰融资租赁支付上述出资款 12,500.00 万元；（2）公司向山鹰融资租
赁新增借款 50,800.00 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司归属于母公司的净资产和资产总额分别为
1,384,043.85 万元和 3,952,954.37 万元，公司向山鹰融资租赁新增投入金额占最
近一期末归属于母公司的净资产和资产总额比例分别为 4.57%和 1.60%，比例较
小，不属于《再融资业务若干问题解答(二》规定的大额投资，对本次发行不构
成障碍。
（2）山鹰融资租赁的业务与经营情况说明
1）业务开展情况
①经营模式
山鹰融资租赁的主营业务为设备融资租赁和应收账款保理业务，其中，设备
融资租赁业务主要包括新购设备融资租赁和设备售后回租。新购设备融资租赁业
务方面，山鹰融资租赁配合承租人特定需求，向供应商购买机器设备后，再出租
于承租人，融资租赁期通常为 1-3 年。设备售后回租业务方面，承租企业将自有
设备以协议价款出售给山鹰融资租赁，同时与山鹰融资租赁签订租赁合同。应收
账款保理业务方面，山鹰融资租赁以目标企业优质应收账款为授信标的，由商品
或劳务销售方将其与购买方订立的买卖合同所产生的应收账款转让给山鹰融资
租赁。
②业务规模及主要经营指标
最近三年及一期，山鹰融资租赁的业务规模及主要经营指标情况如下表所
示：
单位：万元
2019/6/30 或 2018/12/31 或 2017/12/31 或 2016/12/31 或
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产负债项目：
资产总额 292,625.71 244,145.95 199,188.10 79,583.31
其中：应收保理
142,085.01 95,320.18 61,690.00 59,700.00
款余额
应收融
146,111.63 144,238.90 127,482.91 2,159.65
资租赁款余额
负债总额 228,743.76 184,549.49 158,549.22 42,177.85
322
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
所有者权益 63,881.95 59,596.47 40,638.88 37,405.46
收入利润项目：
营业收入 13,373.85 20,578.15 8,581.78 736.12
净利润 4,285.49 6,457.59 3,227.51 -94.54
2018 年度，山鹰融资租赁的营业收入、净利润分别为 20,578.15 万元、6,457.59
万元，占同期公司合并营业收入和合并净利润的比例分别为 0.84%、1.88%，均
未超过对应项目的 30%。
截至本募集说明书出具之日，公司及全资子公司环宇国际向山鹰融资租赁合
计出资 50,000.00 万元；公司向山鹰融资租赁提供借款余额为 212,800.00 万元。
上述两项投入合计金额为 262,800.00 万元，占截至 2019 年 6 月 30 日公司合并报
表归属于母公司所有者权益的 18.99%。除上述情况外，截至本募集说明书出具
之日，公司不存在向山鹰融资租赁提供担保等其他形式的资金投入情形。
③债务偿付能力及相关风险
山鹰融资租赁建立了内部风险控制体系，明确风险防范、管理及决策组织，
开展相关业务需要依次经过业务部、风险评审部、资产管理部、项目评审委员会、
董事会下设的业务委员会审核，风控部门贯穿整个业务流程，严格规范业务运作，
降低决策失误风险，保证资产的安全性。此外，山鹰融资租赁制定了《租赁项目
尽职调查管理办法》《项目评审委员会工作管理办法》等制度，确保能够严格防
范和控制经营风险，提高管理水平，促进山鹰融资租赁稳定发展。
对于新购设备融资租赁和售后回租业务，山鹰融资租赁设定了最高融资比
例，并加强对租赁物权属的控制，视客户情况追加有实力的担保作为增信措施；
对于应收账款保理业务，山鹰融资租赁设定的最长保理期限为 6 个月，并追加有
实力的担保作为增信措施。报告期内，山鹰融资租赁回款情况相对稳定，相关资
产不良率较低。
报告期内，山鹰融资租赁的应收款项总额较大、增长较快，可能会给公司带
来承租人无法及时足额支付租金的信用风险以及资金流动性风险。公司已在《募
集说明书》第三节“三/（五）融资租赁业务风险”进行风险提示。
2）经营合规性
323
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局 2018 年 2 月 6 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL25Q70），山鹰融资租赁的
经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值
处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
2018 年 4 月 16 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《合
规证明》，确认山鹰融资租赁自 2016 年 4 月 22 日至 2018 年 3 月 31 日期间，没
有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记
录；2019 年 4 月 28 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《合
规证明》，确认山鹰融资租赁自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间，没
有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
2018 年 3 月 6 日，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》，
确认山鹰融资租赁为该局所管辖的企业，且在 2016 年 4 月 22 日至 2017 年 12 月
31 日期间，暂未发现山鹰融资租赁有欠税、偷逃税款和重大违法税收管理法规
的情形；2019 年 3 月 18 日，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证
明》，确认山鹰融资租赁在 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日期间，能按税
法的规定按期办理纳税申报，暂未发现山鹰融资租赁有欠税、偷逃税款和重大违
法税收管理法规的情形。
报告期内，山鹰融资租赁在核准的经营范围内开展相关业务。根据公司出具
的说明，山鹰融资租赁自成立至今，一直合法合规经营，报告期内未发生重大违
法违规行为。通过查询上海市地方金融监督管理局网站、中国（上海）自由贸易
试验区市场监督管理局网站、国家企业信用信息公示系统和信用中国等网站，未
发现山鹰融资租赁存在因违规经营而受到行政处罚的情形。
2、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业
务）
（1）截至最近一期末财务性投资情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资情况如下表所示：
单位：万元
项目 最近一次 投资占比 期末投资余额 占 2019 年 6 月 30 日
324
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
投资日期 （%） 归属于母公司所有
者权益的比例
一、其他非流动金融资产：
徽商银行（3698.HK） 2006 年 0.10 3,440.45 0.25%
EagleCapital（Hongkong） 2017 年 6
1.00 271.41 0.02%
Limited 月
上海雅澳供应链管理有限 2017 年 8
15.00 1,900.00 0.14%
公司（“上海雅澳”） 月
小计 5,611.86 0.41%
二、长期股权投资：
深圳德胜投融资产管理有 2016 年
25.00 255.67 0.02%
限公司 12 月
山鹰资本（香港）有限公 2017 年
48.89 21,954.11 1.59%
司 2月
宁波梅山保税港区玖申投 2018 年
25.00 25,152.22 1.82%
资合伙企业（有限合伙） 12 月
宁波梅山保税港区玖誉泽
2018 年
股权投资合伙企业（有限 41.09 12,103.14 0.87%
4月
合伙）
浙江农银凤凰投资管理有 2018 年
30.00 1,422.93 0.10%
限公司 6月
马鞍山鹰康股权投资六号 2017 年
86.99 20,764.31 1.50%
基金合伙企业（有限合伙） 6月
马鞍山山鹰新兴产业股权
2016 年
投资基金四号合伙企业 47.50 9,501.34 0.69%
6月
（有限合伙）
深圳市山鹰时代伯乐股权 2017 年
50.48 9,936.17 0.72%
投资合伙企业（有限合伙） 11 月
小计 101,089.88 7.30%
合计 106,701.74 7.71%
由上表可知，截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资余额为
106,701.74 万元，占同期末归属于母公司所有者权益的 7.71%，未超过最近一期
末合并报表归属于母公司净资产的 30%。
（2）截至最近一期末类金融业务投入情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司类金融业务已投入金额情况如下表所示：
单位：万元
占 2019 年 6 月 30 日归属于母公司
项目 期末投资余额
所有者权益的比例
出资款 50,000.00 3.61%
借款余额 223,800.00 16.17%
合计 273,800.00 19.78%
325
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
由上表可知，截至 2019 年 6 月 30 日，公司类金融业务投入余额为 273,800.00
万元，占同期末归属于母公司所有者权益的 19.78%，未超过最近一期末合并报
表归属于母公司净资产的 30%。
2018 年度，山鹰融资租赁的营业收入、净利润分别为 20,578.15 万元、6,457.59
万元，占同期公司合并营业收入和合并净利润的比例分别为 0.84%、1.88%，均
未超过对应项目的 30%。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情
形，本次发行符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》及《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定。
3、募集资金总额调减情况说明
（1）《再融资业务若干问题解答（二）》之“问题 1”的相关规定
《再融资业务若干问题解答（二）》之“问题 1”规定：“本次发行董事会
决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集
资金总额中扣除。”
2018 年 12 月，山鹰投资向宁波玖申支付剩余出资款 16,250.00 万元。根据
上述《再融资业务若干问题解答（二）》之 “问题 1”的规定，应从本次募集
资金中扣除新增财务性投资金额 16,250.00 万元。
（2）《再融资业务若干问题解答（二）》之“问题 15”的相关规定
《再融资业务若干问题解答（二）》之“问题 15”规定：“对于虽包括类
金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且本次董事会决议日前 6
个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审
核工作：（1）本次募集资金投向全部为资本性支出；或者本次募集资金虽包括
补充流动资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金
额进行了调减。”
2018 年 11 月，公司全资子公司环宇国际向山鹰融资租赁支付出资款
12,500.00 万元。自本次董事会决议日前六个月（2018 年 10 月 19 日）至本募集
说明书出具之日，公司向山鹰融资租赁新增借款 50,800.00 万元。根据上述《再
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
融资业务若干问题解答（二）》之 “问题 15”的规定，应从本次募集资金中扣
除类金融业务新增投入金额 63,300.00 万元。
（3）募集资金调减情况
根据公司出具的相关说明，除上述新增财务性投资外，自本次董事会决议日
前六个月（2018 年 10 月 19 日）至本募集说明书出具之日，公司不存在其他新
增财务性投资和拟投入的财务性投资。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》等规范性文件规定，公
司已出具承诺：“自本承诺出具之日至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位
36 个月内，本公司及合并范围内的其他子公司不再新增对类金融业务的资金投
入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。”
综上所述，自本次董事会决议日前六个月（2018 年 10 月 19 日）至本募集
说明书出具之日，公司新增财务性投资和对类金融业务新增投入金额合计为
79,550.00 万元。
根据公司第七届董事会第二十三次会议决议，本次募集资金调减 79,600.00
万元。本次募集资金量调整前后对比情况如下表所示：
单位：万元
本次募集资金拟投入 本次募集资金拟投入
项目
金额调减前 金额调减后
爱拓环保能源（浙江）有限公司造
92,000.00 78,000.00
纸废弃物资源综合利用项目
公安县杨家厂镇工业园固废综合
40,000.00 40,000.00
利用项目
山鹰国际控股股份公司资源综合
68,000.00 68,000.00
利用发电项目
补充流动资金项目及偿还银行贷
65,600.00 -
款项目
合计 265,600.00 186,000.00
综上所述，公司已根据《再融资业务若干问题解答（二）》之“问题 1”和
“问题 15”的相关规定，对本次募集资金进行足额调减。
二、盈利能力分析
（一）利润的主要来源分析
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司利润构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
一、营业收入 1,116,985.18 2,436,653.60 39.48 1,746,968.26 43.96 1,213,481.08
二、营业成本 889,580.32 1,874,928.27 39.41 1,344,942.00 32.51 1,014,988.99
税金及附加 10,399.15 25,828.77 51.27 17,074.42 59.54 10,702.23
销售费用 43,171.36 96,513.44 38.69 69,589.90 17.24 59,355.07
管理费用 50,697.93 85,684.06 37.75 62,203.10 25.39 49,607.40
研发费用 30,311.50 59,141.25 - - - -
财务费用 28,021.93 73,824.66 19.91 61,568.95 12.13 54,906.20
资产减值损失（收
- -9,462.68 -337.12 3,990.60 7.77 3,703.06
益以“-”号填列）
加：公允价值变动
收益（损失以“-”号 533.34 3.35 -105.28 -63.41 -112.16 521.59
填列）
其他收益 39,162.81 104,433.83 131.36 45,139.04 - -
投资收益（损失以
1,918.19 -758.57 -74.21 -2,941.56 601.64 -419.24
“-”号填列）
信用减值损失（损
-839.07 - - - - -
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
54.37 49.11 -108.34 -589.08 -367.97 219.84
失以“-”号填列）
三、营业利润 105,632.62 333,923.53 45.73 229,144.27 1,015.58 20,540.32
加：营业外收入 270.21 59,910.40 4505.84 1,300.75 -95.13 26,708.51
减：营业外支出 1,005.26 2,196.53 -70.43 7,429.04 225.55 2,281.99
四、利润总额 104,897.58 391,637.40 75.61 223,015.99 395.96 44,966.84
减：所得税费用 13,606.02 47,967.31 128.49 20,992.91 131.25 9,077.87
五、净利润 91,291.56 343,670.09 70.11 202,023.07 462.91 35,888.96
2018 年 1-6 月和 2019 年 1-6 月，公司利润主要构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
项目
金额 变动额 增长率 金额
营业收入 1,116,985.18 -78,416.08 -6.56% 1,195,401.26
营业成本 889,580.32 -25.87 0.00% 889,606.19
销售毛利 227,404.86 -78,390.21 -25.63% 305,795.07
三项期间费用 121,891.22 3,590.33 3.03% 118,300.89
研发费用 30,311.50 1,389.65 4.80% 28,921.85
其他收益 39,162.81 -10,551.87 -21.22% 49,714.68
营业利润 105,632.62 -95,583.98 -47.50% 201,216.61
利润总额 104,897.58 -96,958.70 -48.03% 201,856.28
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
减：所得税费用 13,606.02 -17,535.90 -56.31% 31,141.92
净利润 91,291.56 -79,422.80 -46.52% 170,714.36
归属于母公司所有者的净
92,516.30 -78,083.93 -45.77% 170,600.23
利润
归属于母公司所有者的扣
80,547.99 -68,033.49 -45.79% 148,581.48
除非经常性损益的净利润
由上表可知，公司 2019 年 1-6 月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润为 80,547.99 万元，较上年同期减少 68,033.49 万元，下降 45.79%，主
要系受销售收入和毛利率下降的影响，公司销售毛利同比减少 78,390.21 万元。
2018 年 1-6 月和 2019 年 1-6 月，公司毛利构成及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
项目
销售收入 销售毛利 毛利率 销售收入 销售毛利 毛利率
主营业务收入 1,103,255.27 225,694.04 20.46% 1,180,136.74 301,798.45 25.57%
箱板原纸 647,503.19 143,439.16 22.15% 785,379.47 224,954.82 28.64%
新闻纸 35,399.74 10,156.65 28.69% 44,040.59 14,315.86 32.51%
特种纸 122,880.47 42,359.50 34.47% 119,635.48 36,987.74 30.92%
纸制品 200,407.15 24,906.08 12.43% 209,702.54 24,226.68 11.55%
废纸 77,490.63 2,379.45 3.07% 17,616.35 93.10 0.53%
其他 19,574.09 2,453.20 12.53% 3,762.31 1,220.25 32.43%
其他业务收入 13,729.91 1,710.82 12.46% 15,264.52 3,996.62 26.18%
合计 1,116,985.18 227,404.86 20.36% 1,195,401.26 305,795.07 25.58%
由上表可知，2019 年 1-6 月公司箱板原纸销售毛利同比减少 81,515.66 万元，
降幅达 36.24%，主要原因为受市场形势的影响，2019 年上半年箱板原纸价格较
上年同期显著回落，箱板原纸销售收入和毛利率均有所下降。
2018 年 1-6 月和 2019 年 1-6 月，公司主要产品的销售情况如下表所示：
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
项目
销售均价 销售量 销售均价 销售量
原纸（元/吨、万吨） 3,914.79 221.35 4,440.16 228.45
其中：箱板原纸（元/吨、万吨） 3,507.87 200.11 4,115.09 205.56
新闻纸（元/吨、万吨） 4,784.39 7.40 4,851.04 9.08
特种纸（元/吨、万吨） 8,878.71 13.84 8,662.83 13.81
纸制品（元/平方米、万平方米） 3.41 58,810.24 3.60 58,254.17
注：上表中箱板原纸销售量包括内部销售部分。
329
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2018 年上半年箱板原纸价格较高，处于近期较高位。自 2018 年第三季度起，
箱板原纸价格开始逐渐回落，2019 年上半年箱板原纸价格相较于 2018 年下半年
进一步走低，销售均价明显低于上年同期。
（2）同行业对比分析
2019 年 1-6 月，同行业上市公司的盈利变化和销售毛利率情况如下表所示：
单位：%
归属于母公司的扣 销售毛利率
毛利总额
公司名称 除非经常性损益的
变化率 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
净利润变化率
晨鸣纸业 -80.29 -32.07 26.93 34.03
太阳纸业 -28.70 -24.68 19.71 26.92
中顺洁柔 41.95 23.34 36.69 36.49
岳阳林纸 -98.90 -44.77 14.68 24.47
美利云 -97.86 -46.16 8.83 15.52
华泰股份 -29.97 -31.48 11.98 15.42
博汇纸业 -69.43 -41.37 14.77 23.34
青山纸业 -45.93 -18.18 20.09 21.60
景兴纸业 -51.39 -41.92 9.79 15.42
荣晟环保 -1.68 -15.86 15.27 16.41
同行业可比上市公司
-46.22 -27.31 17.87 22.96
平均值
山鹰纸业 -45.79 -25.63 20.36 25.58
由上表可知，除中顺洁柔外，2019 年 1-6 月同行业上市公司归属于母公司的
扣除非经常性损益的净利润较上年同期均呈现下降趋势，销售毛利率较上年同期
全面下降。公司 2019 年 1-6 月经营业绩和销售毛利率变动趋势与同行业上市公
司基本一致，下滑幅度低于同行业可比上市公司平均水平，主要得益于公司根据
市场情况相应调整销售策略及公司外废成本优势逐渐显现。
（二）营业收入分析
1、营业收入构成及变动分析
报告期内，公司营业收入 98%以上来自于主营业务收入，主营业务突出。公
司营业收入具体构成情况如下表所示：
单位：万元；%
330
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2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
1,103,255.27 98.77 2,406,715.80 98.77 1,723,345.55 98.65 1,198,244.10 98.74
务收入
其他业
13,729.91 1.23 29,937.79 1.23 23,622.71 1.35 15,236.99 1.26
务收入
合计 1,116,985.18 100.00 2,436,653.60 100.00 1,746,968.26 100.00 1,213,481.08 100.00
报告期内，公司主营业务收入快速增长，2017 年度和 2018 年度较上年分别
增加 525,101.46 万元和 683,370.25 万元，同比增幅 43.82%和 39.65%。
2、主营业务收入分产品构成情况分析
报告期内，公司主营业务收入分产品构成及变动情况如下表所示：
单位：万元；%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
箱板
647,503.19 58.69 1,531,954.76 63.65 1,133,774.96 65.79 822,671.38 68.66
原纸
新闻纸 35,399.74 3.21 96,941.84 4.03 85,239.98 4.95 52,170.13 4.35
特种纸 122,880.47 11.14 230,496.28 9.58 38,604.39 2.24 - -
纸制品 200,407.15 18.17 436,916.75 18.15 364,938.68 21.18 268,941.81 22.44
再生
77,490.63 7.02 105,387.90 4.38 83,315.22 4.83 48,746.20 4.07
纤维
其他 19,574.09 1.77 5,018.28 0.21 17,472.32 1.01 5,714.58 0.48
合计 1,103,255.27 100.00 2,406,715.80 100.00 1,723,345.55 100.00 1,198,244.10 100.00
报告期内，发行人主营业务收入主要来源于箱板原纸和纸制品，2019 年 1-6
月、2018 年度、 2017 年度和 2016 年度，上述两项营业收入合计占主营业务收
入的比例分别为 76.86%、81.80%、86.97%和 91.10%。同时，公司根据行业发展
趋势积极调整产品结构，2017 年收购北欧纸业以拓展特种纸品种业务；2018 年
1 月收购联盛纸业增加了公司箱板原纸的产销规模；2018 年 7 月收购 WPT 及其
子公司进一步提升公司进口废纸的“量”与“质”，扩大了公司再生纤维的业务
规模。
（1）箱板原纸和纸制品
报告期内，箱板原纸及纸制品是发行人最重要的业务板块和收入来源，箱板
原纸及纸制品收入随着发行人生产规模的扩大逐年增长。
331
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2018 年度公司箱板原纸及纸制品营业收入较 2017 年度大幅增加 470,157.87
万元，增幅 31.37%。主要原因为 2018 年 1 月收购联盛纸业，增加箱板原纸收入
322,919.68 万元。
2017 年度公司箱板原纸及纸制品营业收入较 2016 年度大幅增加 407,100.45
万元，增幅 37.29%。主要原因如下：
①供给侧改革的深化，政府对造纸行业提出更高环保要求，造纸企业排污许
可证管理逐渐落地，中小企业生产难以为继，落后产能开始加速淘汰。在此背景
下，产能向行业内在资金、技术和设备改造等方面占据显著优势的龙头企业集中，
从而使龙头企业拥有更大的议价权。
②限制进口外废，刺激了国内废纸需求，提高了国废采购价格。2017 年 4
月 19 日，中央全面深化改革领导小组第三十四次会议审议通过了《关于禁止洋
垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》，对我国废纸进口进行了严
格限制，供给将进一步缩紧。由于我国废纸采购对外依存度较高，国废供给有限，
外废进口限制直接抬高了国废的采购价格。
上述两方面原因共同导致废纸采购价格剧烈波动，造成 2017 年度箱板原纸
及纸制品售价较 2016 年度大幅增加。
（2）新闻纸
发行人新闻纸的主要客户为报社等新闻媒体。报告期内，发行人新闻纸客户
较为稳定，产品销量保持稳定，收入增长的主要原因为价格上涨。
（3）特种纸
公司的特种纸收入主要来源于 2017 年新并购的北欧纸业。2017 年 10 月，
公司收购了北欧纸业，介入了技术壁垒高、盈利能力强的高端特种纸细分市场，
对公司整体造纸技术的提升和产品结构的改善，以及公司全球化战略协同具有重
要的战略意义。2018 年度，北欧纸业全年实现营业收入 230,483.88 万元。
（4）再生纤维
公司建立了完善的国内外废纸收购网络，收购的废纸主要用于自身包装纸的
生产，在保证自身生产需求的基础上将多余的废纸销售给第三方。2018 年 7 月，
332
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公司收购了 WPT 及其子公司，进一步加强了公司在欧洲的再生纤维回收能力。
3、主营业务收入分地区构成情况分析
报告期内，公司主营业务收入的地区构成及变动情况如下表所示：
单位：万元；%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 902,068.99 81.76 2,106,679.50 87.53 1,663,220.80 96.51 1,131,937.84 94.47
国外 201,186.28 18.24 300,036.30 12.47 60,124.75 3.49 66,306.26 5.53
合计 1,103,255.27 100.00 2,406,715.80 100.00 1,723,345.55 100.00 1,198,244.10 100.00
公司的主营业务收入主要来源于国内。2018 年度公司国内销售收入占主营
业务收入比例较 2017 年度有所下降，主要系 2017 年 10 月，公司收购北欧纸业
介入高盈利的特种纸细分领域，拓展欧洲和北美市场，国外销售收入显著增加。
（三）营业成本分析
1、营业成本构成及变动分析
报告期内，公司营业成本构成基本与营业收入一致，具体情况如下表所示：
单位：万元；%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
877,561.23 98.65 1,849,242.53 98.63 1,324,517.10 98.48 1,000,464.36 98.57
务成本
其他业
12,019.09 1.35 25,685.74 1.37 20,424.91 1.52 14,524.63 1.43
务成本
合计 889,580.32 100.00 1,874,928.27 100.00 1,344,942.00 100.00 1,014,988.99 100.00
2、主营业务成本分产品构成情况分析
报告期内，公司主营业务成本变动趋势与主营业务收入基本一致，具体构成
情况如下表所示：
单位：万元；%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
箱板原纸 504,064.03 57.44 1,138,572.18 61.57 834,203.09 62.98 667,991.06 66.77
新闻纸 25,243.09 2.88 68,111.08 3.68 68,277.70 5.15 45,047.92 4.50
特种纸 80,520.97 9.18 158,306.74 8.56 24,559.81 1.85 - -
333
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纸制品 175,501.07 20.00 379,160.16 20.50 309,426.56 23.36 236,311.84 23.62
再生纤维 75,111.18 8.56 102,026.02 5.52 78,982.64 5.96 48,168.13 4.81
其他 17,120.89 1.95 3,066.36 0.17 9,067.30 0.68 2,945.41 0.29
合计 877,561.23 100.00 1,849,242.53 100.00 1,324,517.10 100.00 1,000,464.36 100.00
（四）主要产品毛利率分析
1、主营业务毛利来源分析
（1）主营业务毛利贡献情况
报告期内，发行人各项主营业务的毛利贡献情况如下表所示：
单位：万元；%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
箱板原纸 143,439.16 63.55 393,382.58 70.57 299,571.87 75.11 154,680.32 78.21
新闻纸 10,156.65 4.50 28,830.76 5.17 16,962.29 4.25 7,122.21 3.60
特种纸 42,359.50 18.77 72,189.54 12.95 14,044.58 3.52 - -
纸制品 24,906.08 11.04 57,756.60 10.36 55,512.12 13.92 32,629.97 16.50
再生纤维 2,379.45 1.05 3,361.87 0.60 4,332.57 1.09 578.06 0.29
其他 2,453.20 1.09 1,951.92 0.35 8,405.02 2.11 2,769.17 1.40
合计 225,694.04 100.00 557,473.27 100.00 398,828.45 100.00 197,779.73 100.00
公司收购北欧纸业之前，箱板原纸和纸制品是公司主营业务毛利的主要来
源，2017 年度和 2016 年度公司箱板纸原纸和纸制品贡献的毛利占主营业务毛利
总额的比例分别为 89.03%和 94.71%。2019 年 1-6 月和 2018 年度公司箱板原纸
和纸制品贡献的毛利比例分别下降至 74.59%和 80.93%，主要系 2017 年 10 月收
购的北欧纸业业绩开始体现，2019 年 1-6 月和 2018 年度其特种纸业务分别贡献
毛利 42,359.50 万元和 72,189.54 万元，特种纸贡献的毛利占比显著提高，已逐渐
成为公司主营业务毛利的主要来源之一。
（2）主营业务毛利增长情况
公司的主营业务毛利在报告期内呈现逐年增加的趋势，主要情况如下：
2018 年度，公司主营业务毛利较 2017 年度增加 158,644.82 万元，主要原因
为：1）2018 年 1 月收购联盛纸业，公司箱板原纸销量规模显著增加；同时，箱
板原纸和纸制品均价提高，使得箱板原纸和纸制品毛利增加 96,055.19 万元； 2）
2017 年 10 月收购的北欧纸业业绩开始体现，其特种纸业务 2018 年贡献毛利
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72,189.54 万元。
2017 年度，公司主营业务毛利较 2016 年度增加 201,048.72 万元，主要原因
为：受国家环保政策的影响，自 2016 年末起国内废纸原料采购价格波动剧烈，
采购价格持续上涨，公司产品售价也随行业逐步上涨；而公司的主要材料为国外
废纸，国外废纸采购价格较国内废纸上涨幅度较小，公司毛利率显著提高，主营
业务毛利额增加。
报告期内，公司主要原材料废纸的采购价格变动情况如下表所示：
单位：元/吨；%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
价格 增幅 价格 增幅 价格 增幅 价格 增幅
国外废纸采购价 1,519.18 -5.41 1,606.09 -4.16 1,675.83 35.01 1,241.30 6.25
国内废纸采购价 2,125.44 -18.17 2,597.27 23.86 2,097.00 51.61 1,383.17 13.70
2、毛利率变动情况分析
（1）毛利率变动分析
报告期内，公司毛利率情况如下表所示：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务毛利率 20.46% 23.16% 23.14% 16.51%
其他业务毛利率 12.46% 14.20% 13.54% 4.68%
销售毛利率 20.36% 23.05% 23.01% 16.36%
公司 2019 年 1-6 月毛利率较 2018 年度下降，主要原因为受宏观环境和市场
形势影响，2019 年上半年国内造纸行业整体下行，公司箱板原纸销售均价由 2018
年全年均价 3,988.12 元/吨下降至 3,507.87 元/吨，降幅 12.04%。
公司 2017 年度和 2018 年度毛利率较 2016 年度大幅提高主要受国家环保政
策及产业政策双重驱动因素的影响。一方面，公司产品销售价格大幅提高，具有
国外废纸采购渠道的企业优势增加；另一方面，大量中小产能遭到淘汰，市场份
额向龙头企业集中，龙头议价能力增强，成本转嫁能力提升。
报告期内，公司主要产品的销售均价及销售量变动情况如下表所示：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 销售 销售 销售 销售
销售量 销售量 销售量 销售量
均价 均价 均价 均价
箱板原纸（元 3,507.87 200.11 3,988.12 416.07 3,714.84 333.33 2,601.27 347.69
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
/吨、万吨）
新闻纸（元/
4,784.39 7.40 5,120.25 18.93 5,291.41 16.11 3,351.56 15.57
吨、万吨）
特种纸（元/
8,878.71 13.84 8,993.68 25.63 9,248.95 4.17 - -
吨、万吨）
纸制品（元/
平方米、万平 3.41 58,810.24 3.59 121,845.02 3.12 116,956.32 2.32 115,944.16
方米）
注：上表中的“销售均价”为剔除内部交易影响后的价格。
（2）毛利率同行业比较
报告期内，公司与同行业上市公司销售毛利率比较情况如下表所示：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
玖龙纸业 - 21.95% 20.37% 18.26%
阳光纸业 18.12% 16.58% 21.57% 19.58%
理文造纸 18.05% 23.31% 29.08% 22.25%
晨鸣纸业 26.93% 31.27% 33.06% 30.04%
太阳纸业 19.71% 23.45% 26.03% 21.92%
中顺洁柔 36.69% 34.07% 34.92% 35.92%
岳阳林纸 14.68% 20.79% 23.87% 16.79%
美利云 8.83% 13.11% 14.48% 6.42%
华泰股份 11.98% 14.74% 16.06% 13.22%
博汇纸业 14.77% 16.04% 24.03% 14.62%
青山纸业 20.09% 20.04% 19.33% 18.37%
景兴纸业 9.79% 12.61% 19.95% 13.85%
荣晟环保 15.27% 13.43% 23.31% 18.70%
平均 17.91% 20.11% 23.54% 19.23%
发行人 20.36% 23.05% 23.01% 16.36%
数据来源：Wind
公司毛利率与行业平均水平接近，处于行业正常水平范围内。2018年度同行
业可比上市公司毛利率整体呈下降趋势，主要受国内废纸价格大幅上涨的影响，
2018年外废限制政策逐步收紧，外废供给缺口日益扩大，国内废纸供给无法填补
外废缺口，导致国内废纸需求攀升，进而引起国内废纸价格上涨。2018年度公司
毛利率高于同行业平均水平，主要得益于公司持续优化产品结构。公司2017年10
月收购的北欧纸业业绩开始体现，其特种纸业务毛利率显著高于箱板原纸和纸制
品，使得在行业毛利率水平呈下降趋势的情况下，公司毛利率保持相对稳定。
（五）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用及其所占当期营业收入比例的变化情况如下表所
336
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
示：
单位：万元；%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入 金额 收入 金额 收入 金额 收入
比例 比例 比例 比例
销售费用 43,171.36 3.86 96,513.44 3.96 69,589.90 3.98 59,355.07 4.89
管理费用 50,697.93 4.54 85,684.06 3.52 62,203.10 3.56 49,607.40 4.09
财务费用 30,311.50 2.71 73,824.66 3.03 61,568.95 3.52 54,906.20 4.52
合计 124,180.80 11.12 315,163.41 12.93 193,361.95 11.07 163,868.67 13.50
1、销售费用变动分析
报告期内，公司销售费用构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
运杂费 31,201.77 69,205.61 49,331.98 44,224.43
职工薪酬 6,702.62 14,818.27 11,231.01 9,711.25
业务经费 4,656.22 10,755.13 8,264.31 4,502.33
折旧及摊销费 125.47 250.27 202.15 214.65
其他 485.29 1,484.15 560.45 702.41
合计 43,171.36 96,513.44 69,589.90 59,355.07
从销售费用构成来看，运杂费、职工薪酬和业务经费是公司销售费用的主要
组成部分。报告期内，上述三项支出合计占销售费用总额的比重稳定在 98%以
上。公司销售费用总体呈现增加的趋势，与收入变动趋势一致。报告期内，运杂
费随着公司产品销量和市场运费价格变动；职工薪酬逐年增加主要系随着公司销
售收入的大幅增加，公司员工的薪酬福利也相应增加；业务经费逐年增加且 2017
年增幅较大，主要系公司加大市场销售开拓力度所致。
2、管理费用变动分析
报告期内，发行人管理费用构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 24,506.31 43,629.35 34,648.24 27,743.00
办公经费 7,682.85 10,603.74 7,578.34 6,471.18
折旧及摊销费 6,680.33 13,499.41 7,362.63 6,444.61
税金 - - - 2,142.96
337
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
业务费 1,582.45 3,104.99 1,939.12 1,513.20
保险费 1,264.42 2,328.69 926.45 695.61
修理费 2,230.57 1,850.13 1,898.87 1,366.09
中介费 3,568.74 6,434.41 5,315.64 1,476.02
差旅费 1,357.74 2,544.19 1,376.63 836.44
其他 1,824.52 1,689.15 1,157.17 918.29
合计 50,697.93 85,684.06 62,203.10 49,607.40
公司管理费用主要包括职工薪酬、办公经费、折旧及摊销等费用，公司管理
费用随着生产和销售规模逐年增加。
根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）以及《关于<增
值税会计处理规定>有关问题的解读》，自 2016 年 5 月起，公司将房产税、土地
使用税、车船使用税和印花税发生额列报于“税金及附加”项目，2016 年 5 月
之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。
3、财务费用变动分析
报告期内，公司财务费用构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 45,294.78 84,584.82 55,399.79 44,105.24
减:利息收入 18,783.03 24,323.35 3,023.55 4,403.80
汇兑损益 -424.50 8,192.12 6,115.58 13,157.74
其他 1,934.69 5,371.07 3,077.14 2,047.03
合计 28,021.93 73,824.66 61,568.95 54,906.20
公司财务费用主要为利息支出与利息收入。公司利息支出变动随公司的外部
融资方式及融资额的变动而变动；利息收入主要为子公司山鹰融资租赁开展融资
租赁和应收保理业务的利息收入及公司的存款利息收入。
（六）其他项目分析
1、税金及附加分析
报告期内，公司税金及附加情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
338
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项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业税 - - - 5.17
城市维护建设税 3,566.96 10,206.62 5,669.18 3,529.50
教育费附加 2,909.55 8,586.41 4,673.36 2,919.62
房产税 1,692.95 3,107.86 3,567.87 1,762.13
土地使用税 1,066.20 2,107.74 2,092.02 2,090.44
车船使用税 4.23 12.71 13.48 5.66
印花税 781.68 1,476.19 1,058.51 389.71
环境保护税 90.98 331.24 - -
销售和使用税 286.60 - - -
合计 10,399.15 25,828.77 17,074.42 10,702.23
公司税金及附加主要为增值税及营业税相关的附加税种以及生产经营过程
中需要缴纳的其他税种。
2、研发费用分析
报告期内，公司研发费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 4,510.44 8,258.50 - -
直接材料投入 18,579.92 39,034.83 - -
折旧及摊销费 3,226.08 6,175.47 - -
试验调试费 3,684.29 4,971.46 - -
其他 310.77 700.99 - -
合计 30,311.50 59,141.25 - -
2018 年度，公司将研发费用按研发项目和费用明细进行单独核算，计入“管
理费用”，并根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会〔2018〕15 号），在编制财务报表时将“管理费用”中的研发支
出分类至“研发费用”项目单独列示。
3、资产减值损失/信用减值损失分析
执行新金融工具准则前后，金融资产减值准备分别通过“资产减值损失”和
“信用减值损失”科目进行核算。报告期内，公司相关减值损失主要为坏账损失
和存货跌价损失。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司相关
减值损失分别为 3,703.06 万元、3,990.60 万元、-9,462.68 万元和 839.07 万元，详
见本节“一/（一）/4、资产减值准备提取情况”。
339
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4、公允价值变动损益分析
报告期内，公司公允价值变动损益情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
以公允价值计量的且其变动
- - -77.43 77.43
计入当期损益的金融资产
以公允价值计量的且其变动
- 3.35 14.03 444.16
计入当期损益的金融负债
交易性金融负债 -0.87 - - -
其他非流动金融资产 534.21 - - -
合计 533.34 3.35 -63.41 521.59
5、投资收益分析
报告期内，公司投资收益情况如下表所示：
单位：万元
2019 年
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
衍生金融资产投资收益 - -408.44 -2,966.64 -773.66
权益法核算的长期股权投资收益 1,503.42 -448.78 -328.59 -6.64
处置长期股权投资产生的投资收益 9.69 - - -0.41
处置以公允价值计量且其变动计入当 16.46
- 350.73 -
期损益的金融资产取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益 - 97.07 - 179.47
理财产品收益 - 1.58 121.98 182.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
388.62 - -119.04 -
益的金融资产在持有期间的投资收益
合计 1,918.19 -758.57 -2,941.56 -419.24
公司投资收益主要为衍生金融资产投资收益和权益法核算的长期股权投资
收益。其中，衍生金融资产投资收益为公司开展的远期外汇交易业务。
6、资产处置收益分析
报告期内，公司资产处置收益情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
固定资产处置收益 54.37 -25.30 -660.94 219.84
无形资产处置收益 - 74.41 71.86 -
合计 54.37 49.11 -589.08 219.84
7、其他收益分析
340
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报告期内，公司其他收益情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
税收返还 26,402.10 82,421.47 42,170.66 -
政府补助及奖励 12,363.21 13,624.37 2,283.95 -
递延摊销转入 397.51 8,387.98 684.44 -
合计 39,162.81 104,433.83 45,139.04 -
其他收益系公司自 2017 年 6 月 12 日起执行财政部制定的《企业会计准则第
16 号—政府补助》（财会[2017]15 号），与企业日常活动相关的政府补助，按照
经济业务实质，计入其他收益所致，此项会计政策变更采用未来适用法。
报告期内，公司其他收益主要系税收返还，具体明细如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
再生能源企业增值税即征即退 14,415.16 54,072.49 34,580.42
资源利用增值税退税 9,535.03 20,456.92 -
有形资产融资租赁即征即退增值税 - 92.82
福利企业增值税退税 2,358.03 6,141.97 4,892.01
土地税退税 - 683.11 -
城镇土地使用税和房产税返还 78.28 221.75 2,265.26
印花税返还 - 406.00 189.12
地方水利建设基金返还 - - 151.02
软件产品销售增值税即征即退 15.60
其他 - 439.23 -
合计 26,402.10 82,421.47 42,170.66
8、营业外收入分析
报告期内，公司营业外收入情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产毁损报废利得 6.88 33.30 1.94 -
政府补助 50.88 311.42 465.82 25,976.22
赔罚款收入 115.63 158.21 353.73 310.32
无法支付款项 26.95 53.93 167.07 286.77
补偿款 - 992.79
合并成本小于取得的可辨认
- 58,083.83
净资产公允价值份额的金额
341
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其他 69.88 276.93 312.20 135.21
合计 270.21 59,910.40 1,300.75 26,708.51
2018 年度，公司营业外收入较 2017 年度增加 58,609.65 万元，主要原因为
2018 年 9 月，公司收购凤凰纸业时合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值
份额，从而确认营业外收入 58,083.83 万元。
（1）收购凤凰纸业股权的定价依据、定价的合理性和公允性
1）交易背景
Verso Wickliffe LLC（凤凰纸业前身，以下简称“凤凰纸业”）位于美国肯塔
基州，占地约 15,000 亩，紧挨高速公路，拥有铁路专用线和专用河运码头，交
通运输便利，周边木材资源丰富。公司收购的凤凰纸业拥有一条完整的化学制浆
和文化纸一体化生产线及配套设施，纸浆年产能 36 万吨，文化纸年产能 30 万吨。
因北美当地文化纸市场需求持续下滑，凤凰纸业于 2015 年 11 月起处于闲置状态，
并于 2016 年 4 月宣布关停，原股东对凤凰纸业一次性计提重组损失 1.27 亿美元，
相关资产价值减至残值。
为增强公司上游整合能力，应对废纸进口管控趋严的政策风险，并进一步拓
展北美市场，深化全球布局，公司通过全资子公司浙江山鹰纸业有限公司的下属
全资子公司 Global Win Capital Corporation，与 Haide Overseas Holding LTD 共同
出资设立 Global Win Wickliffe LLC（以下简称“Global Win”），由 Global Win 购
买 Verso Paper Holding LLC（以下简称“Verso 公司”）持有的凤凰纸业 100%股
权。同时，凤凰纸业原股东方明确要求公司及其关联公司不得利用凤凰纸业生产
铜版纸，或从事其他与原股东方在北美市场存在直接竞争关系的业务。因此，经
双方协商，凤凰纸业用于生产铜版纸的核心特种设备不属于交割范围内的资产，
原股东方将上述设备拆除移走，迁至其他工厂。
综合考虑凤凰纸业的设施设备状况、地理位置、技改所需费用以及对公司深
化全球布局的积极作用等因素，并经双方协商，Global Win 最终以 1,600.00 万美
元的交易对价收购凤凰纸业，并于 2018 年 8 月与交易对方签订《股份购买协议》。
公司对于凤凰纸业的规划包括将现有设备转产为包装纸生产线，及新建废纸
浆生产线。本次收购有助于公司在北美落地生产基地，打开北美的包装纸市场。
收购完成后，公司计划投入 4,200.00 万美元对现有部分设备进行改造升级。2019
342
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
年 5 月，凤凰纸业已完成第一条生产线技改，制浆能力先行恢复，目前浆纸年产
能达 36 万吨。同时，凤凰纸业已启动 12 万吨再生浆生产线技改工作。根据美国
当地市场情况，公司近期将启用原有文化纸生产线，实现纸浆和造纸一体化生产。
2）收购凤凰纸业履行的程序
①根据《公司章程》规定，本次收购事项在董事会授权董事长职权范围内，
由董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司董事长吴明武于 2018
年 8 月 15 日就公司收购凤凰纸业 100%股权事项予以审批同意，并签署了《山鹰
国际控股股份公司关于收购 Verso Wickliffe LLC 100%股权的决议》。2018 年 8
月 16 日，公司子公司 Global Win 与交易对方 Verso 公司签署《股权购买协议》。
②2018 年 8 月 14 日，Global Win 按股权转让价款 1,600 万美元向交易对方
Verso 公司签发了的不可撤销的信用证，该信用证到期日为 2018 年 10 月 16 日。
③2018 年 9 月 6 日，美国特拉华州出具由州务卿签署的文件，确认凤凰纸
业名称已于 2018 年 9 月 5 日由“Verso Wickliffe LLC”变更为“PHOENIX PAPER
WICKLIFFE LLC”，凤凰纸业收购事项交割完成。
④2018 年 9 月 17 日，公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司向浙江省嘉兴
市海盐县发展和改革局报送《关于浙江山鹰纸业有限公司联合境外投资人并购美
国 Verso Wickliffe LLC 100%股权项目项目申请备案的请示》，并于 2018 年 9 月
20 日收到浙江省海盐县发改局颁发的《境外投资项目备案通知书》（项目代码：
2018-330424-13-03-070853-000）。
（2）可辨认净资产公允价值的确定过程和测算依据
为确定凤凰纸业各类可辨认的资产及负债的公允价值，为收购对价分摊提供
参考，公司委托具有证券期货相关业务评估资格证书的北京中企华资产评估有限
责任公司（以下简称“北京中企华”），以 2018 年 9 月 6 日为估值基准日，对公
司收购的凤凰纸业各类可辨认的资产和负债的公允价值进行了估值。具体估值结
果如下表所示：
单位：万美元
1
科目名称 类别 估值方法 账面价值 估值 增值率（%）
1.房屋建筑物 成本法 68.93 1,000.11 1,350.97
2
固定资产 2.设备类资产 成本法 304.64 12,116.53 3,877.31
3.土地 市场法 417.50 489.00 17.13
343
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科目名称 类别 估值方法 账面价值 1 估值 增值率（%）
资产总额 评估值 791.07 13,605.64 1,619.91
负债总额 账面值 159.28 159.28 --
净资产 —— 631.79 13,446.36 2,028.31
注：1、账面价值为相关资产计提减值后的未经审计数据；
2、设备类资产价值北京中企华引用了中国轻工业长沙工程有限公司出具的《美国 Phoenix Paper
Wickliffe LLC 资产评估项目专业咨询报告》（咨字第 201 号）。
1）房屋建筑物类资产
估值范围内的房屋建筑物类资产主要为厂房、行政用房屋、构筑物及其他辅
助设施，除构筑物外的建筑物面积合计658,352.00平方英尺（约61,162.90平方米），
由于当地类似房屋建(构)筑物的租、售实例极少，不适宜采用市场法和收益法估
值，因此采用成本法进行估值。房屋建筑物类资产总估值为1,000.11万美元。
2）设备类资产
设备类资产主要包括原木堆场与备木车间、制浆车间、碱回收车间、造纸车
间、动力车间等。因制浆造纸类设备涉及工艺及生产设备专业程度较高，判断资
产技术状态专业能力要求较高，故设备类资产估值引用了中国轻工业长沙工程有
限公司出具的《美国 Phoenix Paper Wickliffe LLC 资产评估项目专业咨询报告》
（以下简称“《专业咨询报告》”）（咨字第 201 号）报告结论。
中国轻工业长沙工程有限公司（以下简称“CEC”）为国务院国资委管理的
中国轻工集团--中国海诚工程科技股份有限公司的全资子公司，主营业务为工程
设计、工程咨询、工程监理和工程总承包。CEC服务于制浆造纸、能源环保等行
业领域，持有轻纺、建材、市政、农林、建筑、环境工程（水污染防治工程、固
体废物处理处置工程）甲级工程设计证书和与之相对应的甲级工程总承包资格、
甲级工程咨询资格证书、甲级工程造价咨询单位资质证书。CEC在轻工领域的制
浆造纸、制盐及盐化工、家用电器等行业。
通过现场勘察，CEC对整个工厂生产线的能力、规模、先进性和整体状态水
平等基础和关键性信息进行整理分析，并对设备进行全面的市场性询价，在询价
结果的基础上进行代差调整，并计算其他相关费用后得出设备重置全价，再以设
备重置全价乘以设备综合成新率得出设备最终的估值。
设备评估价值=重置全价×综合成新率
重置全价=（设备CIF价（按基准日汇率换算）+关税+银行手续费+商检费+
344
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美国境内运杂费+安装调试费+基础费用）×代差调整系数+项目前期费及其他必
要费用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费等）+资
金成本
部分询价文件和订货合同中规定由供货商负责运输和安装的(在购置价格中
已含此部分价格)，重置全价则不增加运输及安装费。
综合成新率η=η1×40%+η2×60%
其中：η1——理论成新率
η2——现场勘察成新率
①理论成新率＝设备尚可使用年限/设备寿命期
②现场勘察成新率：通过现场勘察，向技术人员及操作工人问询，根据实地
勘察状态和拍照记录，比对行业专业经验和数据，得出现场勘察成新率。
主要车间及生产线设备估值情况如下：
市场询价 估值
序号 车间名称 综合成新率（%）
（万美元） （万美元）
1 原木堆场及备木车间 2,310.00 10-13.60 237.20
2 制浆车间 20,000.00 11.20-36.40 2,032.55
3 碱回收车间 35,000.00 11.20-13.53 3,424.46
4 造纸车间 24,067.68 10-58.40 4,411.00
5 动力车间 21,425.85 13.6 2,876.14
经上述方式得出主要车间及生产线设备的估值后，考虑项目前期工作费，资
金成本等附加费用，经测算，在全部设备可用状态下，设备投资估价为 16,316.53
万美元。为使相关设备达到预定可使用状态，公司计划投入 4,200.00 万美元对部
分损坏或缺损设备进行修复。扣除上述修复投入后，CEC 对凤凰纸业可辨识类
设备的总估价为 12,116.53 万美元。
3）土地资产
估值范围内的土地主要包括工厂用地、贮木场用地和垃圾填埋场用地，涉及
土地合计 2,519.00 英亩（约 1,019.40 公顷）。根据待估土地的特点、具体条件和
项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和资料收集情况，采用
市场法估算土地资产价值为 489.00 万美元。
4）负债
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估值范围内的负债为垃圾填埋场监控及养护的专项应付款。估值人员以核实
后的账面值确定负债价值为 159.28 万美元。
综上，北京中企华于 2019 年 1 月 11 日出具了《山鹰国际控股股份公司收购
Verso Wickliffe LLC 股权收购价格分摊评估咨询报告》（中企华评咨字[2019]第
1010 号）。根据上述报告，凤凰纸业截至 2018 年 9 月 6 日的净资产估值为 13,446.36
万美元，较标的资产的账面净资产值增值 12,814.57 万美元。
公司 2017 年度和 2018 年度的政府补助金额较小的主要原因见本节“其他收
益分析”。报告期内，公司计入“营业外收入”的政府补助情况如下表所示：
单位：万元
序
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
号
1 稳岗补贴款 - 165.15 86.03 107.22
2 大气污染防治补助 - 24.00 20.79 -
3 失业保险基金 - - 161.00 -
4 花山区 2016 年度表彰 - - 20.00 -
促进新型工业化发展补
5 - - 50.00 -
助金
6 科技奖励资金 - - - 3,584.98
2016 年度国家进口贴息
7 - - - 194.32
资金
进出口业务物流费用补
8 - - - 169.45
助
光伏发电项目屋顶资源
9 - - - 132.19
提供方补助
10 再生资源企业财政补助 - - - 123.42
促进工业经济倍增的科
11 - - - 113.18
技政策奖励
12 中水回用减排项目补助 - - - 100.00
13 工业科技发展专项资金 - - - 100.00
再生能源企业增值税即
14 - - - 14,715.43
征即退
15 福利企业增值税退税 - - - 3,654.50
城镇土地使用税和房产
16 - - - 1,685.40
税返还
17 地方水利建设基金返还 - - - 225.39
18 递延收益摊销转入 - - - 595.16
19 其他 50.87 122.26 128.00 475.57
合计 50.87 311.41 465.82 25,976.22
注：公司自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，上表
346
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中第 14-18 项计入“其他收益”。
9、营业外支出分析
报告期内，公司营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产毁损报废损失 490.00 588.57 4,202.41 116.63
对外捐赠 125.42 111.97 60.23 37.72
赔、罚款支出 228.65 1,020.34 302.63 166.94
地方水利建设基金 130.20 225.84 2,690.02 1,816.57
其他 30.98 249.82 173.77 144.13
合计 1,005.26 2,196.53 7,429.04 2,281.99
2017 年度，公司非流动资产毁损报废损失主要系马鞍山生产基地为优化生
产布局对部分厂房设备予以清理报废所致。
10、所得税费用分析
报告期内，公司所得税费用随利润总额的增加而增加，具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
当期所得税费用 17,647.29 42,670.96 24,596.84 5,705.88
递延所得税费用 -4,041.27 5,296.35 -3,603.93 3,371.99
合计 13,606.02 47,967.31 20,992.91 9,077.87
11、非经常性损益分析
报告期内，公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
非经常性损益项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -428.74 -506.16 -4,789.55 102.79
越权审批，或无正式批准文件，或
- - 2,605.40 1,910.80
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
12,889.87 23,990.70 3,434.20 5,695.49
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
- 58,083.83 - -
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
347
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非经常性损益项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
2,036.31 -306.44 168.28 -329.50
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
- - 15.91 -
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
-162.96 99.73 296.38 187.21
和支出
所得税影响额 -2,356.06 -5,413.34 -337.35 -369.70
少数股东权益影响额 -10.10 -23,239.27 25.36 -18.48
合计 11,968.31 52,709.05 1,418.63 7,178.60
报告期内，公司非经常性损益主要为其取得的政府补助，其明细情况参见本
章“二/（六）/7、其他收益分析”和“二/（六）/8、营业外收入分析”中相关内
容。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量及变化情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 54,789.67 324,799.62 277,986.98 94,292.51
投资活动产生的现金流量净额 -163,504.91 -382,688.43 -519,529.22 -116,692.51
筹资活动产生的现金流量净额 101,840.13 86,671.62 266,495.40 116,731.12
现金及现金等价物净增加额 -7,942.37 21,736.67 25,248.17 89,453.21
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到
970,285.26 2,237,563.86 1,518,931.77 1,050,602.24
的现金
收取利息、手续费及佣金
- - - 410.48
的现金
收到的税费返还 27,777.33 66,982.52 49,576.99 29,694.89
收到其他与经营活动有
29,579.15 45,769.68 132,770.89 103,151.83
关的现金
348
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项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流入小计 1,027,641.75 2,350,316.06 1,701,279.65 1,183,859.45
购买商品、接受劳务支付
670,558.72 1,548,976.08 1,036,193.37 736,306.39
的现金
保理融资净增加额 48,044.89 33,799.18 2,000.00 62,520.00
支付给职工以及为职工
77,739.24 141,597.23 92,457.21 76,697.39
支付的现金
支付的各项税费 142,706.96 172,623.02 109,479.99 82,579.69
支付其他与经营活动有
33,802.26 128,520.93 183,162.09 131,463.47
关的现金
经营活动现金流出小计 972,852.08 2,025,516.44 1,423,292.67 1,089,566.94
经营活动产生的现金流
54,789.67 324,799.62 277,986.98 94,292.51
量净额
报告期内，公司经营活动产生的现金流量与净利润的对比情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 54,789.67 324,799.62 277,986.98 94,292.51
息税折旧摊销前利润（万元）① 193,792.85 562,095.02 343,306.87 174,195.26
当期所得税费用② 17,647.29 42,670.96 24,596.84 5,705.88
税后折旧摊销前净利润③=①-② 176,145.56 519,424.06 318,710.03 168,489.38
经营活动现金流量净额与税后折
31.10% 62.53% 87.22% 55.96%
旧摊销前净利润的比例
2018 年度和 2016 年度经营活动产生的现金流量净额占税后折旧摊销前净利
润比例与 2017 年相比均较小，主要系分别产生保理融资净支出 33,799.18 万元和
62,520.00 万元，而 2017 年度保理融资净支出仅为 2,000.00 万元。
2019 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额占税后折旧摊销前净利润
比例较 2018 年全年水平下降，主要系 2019 年 1-6 月公司保理融资现金流出增加
使得同期经营活动产生的现金流量净流入减少。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收回投资收到的现金 5,015.46 - 22,873.19 123,539.91
取得投资收益收到的现金 465.80 98.65 350.37 179.47
处置固定资产、无形资产和其他
50.72 200.02 695.19 191.89
长期资产收回的现金净额
349
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项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收到其他与投资活动有关的现金 9,453.79 61,989.08 33,005.45 920.73
投资活动现金流入小计 14,985.77 62,287.75 56,924.20 124,832.00
购建固定资产、无形资产和其他
147,759.11 168,025.29 79,429.89 102,134.18
长期资产支付的现金
投资支付的现金 5,800.00 35,891.70 92,404.88 139,390.33
取得子公司及其他营业单位支付
6,726.20 172,236.37 217,875.08 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 18,205.38 68,822.81 186,743.58 -
投资活动现金流出小计 178,490.68 444,976.18 576,453.42 241,524.51
投资活动产生的现金流量净额 -163,504.91 -382,688.43 -519,529.22 -116,692.51
从上表可以看出，公司在报告期各期的投资活动现金流量均为负数，主要由
于公司的固定资产项目投资、对外进行的股权投资所致。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
吸收投资收到的现金 24.20 12,829.42 8,092.93 197,293.26
其中：子公司吸收少数股东
24.20 4,378.91 2,556.00 245.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,123,877.94 1,678,502.00 1,226,819.05 1,206,387.68
收到其他与筹资活动有关
127,391.94 312,882.09 684,445.22 482,464.21
的现金
发行债券收到的现金 - 228,064.94 - -
筹资活动现金流入小计 1,251,294.09 2,232,278.45 1,919,357.20 1,886,145.15
偿还债务支付的现金 854,880.47 1,261,542.61 1,212,738.64 1,207,789.49
分配股利、利润或偿付利息
35,249.49 134,069.06 45,926.72 40,180.76
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- 15.30 238.51 -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
259,323.99 749,995.16 394,196.44 521,443.78
的现金
筹资活动现金流出小计 1,149,453.96 2,145,606.83 1,652,861.80 1,769,414.03
筹资活动产生的现金流量
101,840.13 86,671.62 266,495.40 116,731.12
净额
2016 年度，公司非公开发行股票和发行债券导致筹资活动现金流量净额为
116,976.12 万元。2017 年度，公司发行了 51 亿元短期融资券并归还了 23 亿元短
期融资券，导致 2017 年度筹资活动现金流量净额为 268,812.89 万元。2018 年度，
350
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公司发行了 19 亿元短期融资券并归还了 51 亿元短期融资券，公开发行了 23 亿
元可转债，加之公司新增银行借款和分配股利、偿还利息等因素，2018 年度公
司筹资活动现金流量净额为 86,671.62 万元。
四、资本性支出分析
（一）报告期内的重大资本性支出
报告期内，公司资本性支出一方面为围绕主业进行的产业并购，另一方面为
围绕公司生产经营进行的在建工程投资。
2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度和 2016 年度，公司购建固定资产、无
形资产及其他长期资产所支付的金额分别为 147,759.11 万元、168,025.29 万元、
79,429.89 万元、102,134.18 万元。公司非股权投资的资本性支出主要系 2018 年
公开发行可转债募投项目华中纸业 220 万吨高档包装纸项目的建设投资、配套热
电厂的建设投资及部分生产线技改投资等。公司非股权投资的重大资本性支出如
下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发中心及运营总部办公用房 - 4,026.33 3,153.97 77,746.99
马鞍山热电厂 5 期工程 - - 13,058.32 21,113.80
海盐造纸生产线三期工程 298.95 539.56 2,154.41 10,747.76
马鞍山 PM4/7/8 改扩建项目 - - - 427.37
海盐造纸生产线二期技改工程 - - 4,318.76 7,102.06
海盐造纸生产线一期技改工程 - - 4,877.75 4,586.91
马鞍山 PM3 烘缸改造 - - 238.50 507.15
华中纸业 220 万吨高档包装纸
138,048.70 152,106.49 37,238.49 -
项目
凤凰纸业厂房设备改造工程 45,144.82 2,683.43
合计 183,492.47 159,355.81 65,040.21 122,232.02
注：上表为相关项目当期投入金额而非实际支付金额。
报告期内，公司新增若干子公司，详见“第六节 财务会计信息”之“三、
合并报表范围及变化情况”。公司股权投资的重大资本性支出如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
谊来（莆田）珠宝工业有限公司 - - 7,109.67 -
351
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
北欧纸业 - - 200,257.02 -
青岛恒广泰包装有限公司 - - 3,678.32 -
烟台恒广泰包装有限公司 - - 1,275.60 -
福建省联盛纸业有限责任公司 - 152,000.00 38,000.00 -
WPT 及其子公司 - 30,521.61 - -
凤凰纸业 - 10,914.72 - -
注
云印技术 19,038.19 - - -
合计 19,038.19 193,436.33 250,320.61 -
注：2019 年 5 月，经公司第七届董事会第二十二次会议审议，同意全资子公司山鹰资本受让云印技术股权
并向其增资。其中，山鹰资本出资人民币 7,603.42 万元受让云印技术原有其他股东持有的 38.01%股权，并
出资人民币 7,436.77 万元向云印技术增资。收购前，山鹰资本已持有云印技术 19.99%的股权在购买日的公
允价值为 3,998.00 万元。
（二）未来可预见的重大的资本性支出计划
（1）本次募集资金
本次募集资金投资计划具体情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
爱拓环保能源（浙江）有限公司
108,195.25 78,000.00
造纸废弃物资源综合利用项目
公安县杨家厂镇工业园固废综
56,930.00 40,000.00
合利用项目
山鹰国际控股股份公司资源综
77,618.00 68,000.00
合利用发电项目
合计 242,743.25 186,000.00
（2）其他重大投资
公司的其他重大投资主要为全资子公司山鹰华中纸业有限公司利用 2016 年
非公开发行股票募集资金投资的项目：“年产 42 万吨低定量瓦楞原纸/T 纸生产
线项目”计划投资总额为 161,898 万元，“年产 38 万吨高定量瓦纸和年产 47 万
吨低定量 T2/T 纸生产线项目”计划投资总额为 288,899 万元；利用 2018 年公开
发行可转换公司债券募集资金投资的项目：“公安县杨家厂镇工业园热电联产项
目”计划投资总额为 181,572 万元，“年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）”
计划投资总额为 132,134 万元。
（三）未来三年对外投资方向
未来三年，发行人将继续深耕造纸及纸制品行业，专注于箱板纸、瓦楞原纸、
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纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生纤维贸易业务，同时利用自身优势，在产
业整合方面发挥作用，继续完善从废纸收购、原纸生产到纸板纸箱制造与印刷的
产业链条，并在产业链上寻求新模式、新业态和新技术方面的延伸和突破。
五、会计政策变更、会计估计变更
（一）会计政策变更
报告期内，公司会计政策变更的主要原因系根据财政部制定的企业会计准则
变化所致，具体情况如下：
1、2016年无会计政策变更
2、2017年会计政策变更
公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》；自 2017 年 6 月 12 日起执行经修
订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。上述会计政策变更采用未来适用
法处理。
公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》(财会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的
非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产
处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016 年度营业外收入
2,198,359.22 元，调增资产处置收益 2,198,359.22 元。
3、2018年会计政策变更
公司编制 2018 年度报表执行财政部下发的《关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），并采用追溯调整法变更了相
关财务报表列报。资产负债表主要是归并原有项目；利润表主要是分拆项目，并
对部分项目的先后顺序进行调整。2017 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表
和母公司资产负债表情况如下：
单位：万元
合并资产负债表 母公司资产负债表
项目
调整前 调整后 调整前 调整后
应收票据 94,762.99 - 2,388.60 -
353
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合并资产负债表 母公司资产负债表
项目
调整前 调整后 调整前 调整后
应收账款 220,775.97 - 18,888.04 -
应收票据及应
- 315,538.96 - 21,276.64
收账款
应收利息 1,179.38 - 19.92 -
应收股利 - - 1,933.00 -
其他应收款 17,614.99 18,794.37 361,454.21 363,407.13
应付票据 3,460.61 - 12,500.00 -
应付账款 212,130.31 - 84,237.75 -
应付票据及应
- 215,590.92 - 96,737.75
付账款
应付利息 13,012.67 - 12,199.25 -
应付股利 0.85 - 0.85 -
其他应付款 17,411.86 30,425.38 14,210.47 26,410.57
长期应付款 7,921.00 9,621.00 - -
专项应付款 1,700.00 - - -
4、2019年1-6月会计政策变更
财政部自 2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具计量》、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期
会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称
“新金融工具准则”）。新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更
为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。
金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。公司自 2019
年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定的相关要求，
公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进
行调整。首次执行新金融工具准则对首次执行当年年初财务报表相关项目的影响
情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
以公允价值计量且其变动计
649.70 - -649.70
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - 649.70 649.70
应收账款 294,490.75 295,692.65 1,201.91
354
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项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
其他应收款 38,295.21 37,385.75 -909.45
流动资产合计 1,203,364.76 1,203,657.21 292.46
非流动资产：
可供出售金融资产 19,935.84 - -19,935.84
其他非流动金融资产 - 19,935.84 19,935.84
递延所得税资产 15,521.81 15,217.09 -304.71
非流动资产合计 2,387,271.86 2,386,967.15 -304.71
资产总计 3,590,636.62 3,590,624.36 -12.26
流动负债：
以公允价值计量且其变动计
881.60 - -881.60
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - 881.60 881.60
流动负债合计 1,511,398.81 1,511,398.81 -
非流动负债：
非流动负债合计 725,691.27 725,691.27 -
负债合计 2,237,090.08 2,237,090.08 -
所有者权益（或股东权益）：
其他综合收益 -9,007.85 -11,453.90 -2,446.05
盈余公积 30,452.30 30,458.49 6.20
未分配利润 501,552.07 503,979.67 2,427.59
归属于母公司所有者权益（或
1,318,137.41 1,318,125.15 -12.26
股东权益）合计
所有者权益合计 1,353,546.54 1,353,534.28 -12.26
负债和所有者权益总计 3,590,636.62 3,590,624.36 -12.26
2019 年 4 月 30 日，财政部正式发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），对一般企业财务报表格式进行了修
订，公司按照通知执行。2018 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表和母公司
资产负债表情况如下表所示：
单位：万元
合并资产负债表 母公司资产负债表
项目
调整前 调整后 调整前 调整后
应收票据及应收账款 343,612.32 - 97,763.46 -
应收票据 - 49,121.58 - 7,854.78
应收账款 - 294,490.75 - 89,908.67
应付票据及应付账款 275,024.13 - 184,712.91 -
应付票据 - 19,208.84 - 67,900.00
应付账款 - 255,815.30 - 116,812.91
355
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
（二）会计估计变更
1、固定资产使用年限会计估计变更
为更加公允地反映公司资产的真实状况，提高会计信息质量，公司依据国家
财政部颁布的《企业会计准则》之规定，同时参考同行业会计政策，对机器设备
类别中的造纸及相关设备预计使用年限进行重新确定，其中设备性能先进性较高
的 5 条造纸生产线(PM3、PM5、PM6、PM13 和 PM15）折旧年限调整为 25 年，
设备性能先进性较上述 5 条造纸生产线相对较低的其他造纸生产线和相关设备
折旧年限则调整为 20 年。会计估计变更自 2017 年 1 月 1 日起执行。
根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,
公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，增加公司 2017 年度净
利润 22,904.65 万元，具体情况如下：
单位：万元
受重要影响的报表项目 影响金额
2017 年 12 月 31 日资产负债表项目
固定资产 26,946.65
应交税费 4,042.00
未分配利润 22,904.65
2017 年度利润表项目
营业成本 -26,946.65
所得税费用 4,042.00
2、应收账款相关会计估计变更
公司自 2018 年 1 月 1 日起变更应收账款坏账准备的相关会计估计，将单项
金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的判断依据或金额标准由金额 1,000 万
元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项变更为金额 1,000 万元以上
（含）或前 10 大客户的应收款项；将具有类似信用风险特征的相同账龄的应收
款项的坏账计提比例由 1 年以内计提 6%，1-2 年计提 10%变更为 1 年以内计提
3%，1-2 年计提 20%。
根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,
公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，增加公司 2018 年度净
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
利润 5,911.83 万元，具体情况如下：
单位：万元
受重要影响的报表项目 影响金额
2018 年 12 月 31 日资产负债表项目
应收账款 7,325.80
递延所得税资产 -1,413.97
未分配利润 5,911.83
2018 年度利润表项目
资产减值损失 -7,325.80
所得税费用 1,413.97
六、对外担保、重大诉讼等重要事项
（一）对外担保
截至 2019 年 6 月 30 日，公司对外担保（不包含合并报表范围内母公司与子
公司相互提供的担保）金额为 0。
（二）重大诉讼事项
发行人及其控股子公司重大未决诉讼、仲裁情况如下（标的额在人民币 500
万元以上或其他对发行人具有重大影响的未决诉讼、仲裁）：
1、山东世纪阳光纸业集团有限公司与子公司浙江山鹰的未决诉讼
（1）该案形成原因及背景
本案所涉及产品为浙江山鹰 PM13 造纸生产线生产的“金桂”系列涂布白
面牛卡纸。根据山东世纪阳光纸业集团有限公司（以下简称“世纪阳光”）于
2012 年 6 月 26 日向潍坊市中级人民法院所递交的《民事起诉状》，世纪阳光称
于 2009 年 7 月 7 日就其自主研发的涂布白面牛卡纸生产技术申请发明专利，并
于 2012 年 1 月 25 日获得授权，专利名称为“涂布白面牛卡纸及其制造方法”，
专利号为 ZL200910016756.4；并主张浙江山鹰等主体未经其许可使用专利方法，
生产、销售世纪阳光专利产品涂布白面牛卡纸，侵犯其发明专利权。根据浙江山
鹰于该案一审庭审所主张，浙江山鹰认为其涂布牛卡纸项目系帘式涂布牛卡纸，
研发于 2009 年，浙江山鹰于 2011 年 4 月 13 日就此生产技术申请发明专利，并
于 2012 年 10 月 3 日获得授权，专利名称为“一种本色涂布牛卡纸及其制造方
357
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
法”，专利号为 ZL201110091856.0；浙江山鹰系使用自己的专利技术生产相关
产品，并未侵害世纪阳光的专利权。
综上，本案系基于上述背景形成，截至本募集说明书出具之日，本案尚在审
理过程中。
（2）目前的最新进展情况
1）2012 年 6 月 26 日，世纪阳光向潍坊市中级人民法院递交《民事起诉状》
2012 年 6 月 26 日，世纪阳光向潍坊市中级人民法院递交《民事起诉状》，
起诉浙江山鹰、寿光市顺发经贸有限公司（以下简称“顺发经贸”，系本案被告
之一）及青州市宇阳经贸有限公司（以下简称“宇阳经贸”，系本案被告之一）侵
犯其发明专利权（专利名称为“涂布白面牛卡纸及其制造方法”，专利号：
ZL200910016756.4），请求法院判令三被告停止侵犯专利权行为，并索求赔偿款
100.00 万元。潍坊市中级人民法院于 2012 年 8 月 10 日立案，随后案件进入司法
鉴定阶段。
2013 年 7 月潍坊市中级人民法院确定由北京国威知识产权司法鉴定中心对
公证封存的样品技术特征进行鉴定。2016 年 5 月 5 日，潍坊市中级人民法院召
集双方当事人并告知北京国威知识产权司法鉴定中心无法出具司法鉴定报告，需
进行第二次司法鉴定。浙江山鹰就法院启动第二次司法鉴定提出异议。
2017 年 7 月，北京紫图知识产权司法鉴定中心依据齐鲁工业大学下属某实
验室提供的纸张检测报告，作出被控侵权产品技术特征与 ZL200910016756.4 权
利要求 1 对应技术特征相同的鉴定意见。2018 年 1 月 16 日，世纪阳光将诉讼请
求的赔偿部分变更为要求赔偿人民币 1 亿元。
2）2018 年 8 月 17 日，潍坊市中级人民法院作出一审判决
潍坊市中级人民法院分别于 2018 年 1 月 22 日、2018 年 4 月 16 日、2018 年
5 月 28 日对本案进行了开庭审理。
浙江山鹰在一审庭审中提出了如下主张并提供了相应证据：
①浙江山鹰的涂布牛卡纸项目系帘式涂布牛卡纸，研发于 2009 年，2011 年
4 月 13 日，浙江山鹰向国家知识产权局申请并取得了发明专利，专利名称为“一
358
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
种本色涂布牛卡纸及其制造方法”，专利号为 ZL201110091856.0。浙江山鹰使
用自己的专利技术生产出来的产品，并未侵害世纪阳光的专利权。
②鉴定机构作出的《鉴定意见书》存在重大瑕疵：鉴定机构未经当事人同意，
擅自将纸张检测业务转包给齐鲁工业大学，而齐鲁工业大学系原告世纪阳光向法
院推荐，并与原告有重大利害关系；齐鲁工业大学及下属实验室均不具备纸张检
测资质，其向司法机关提供检测数据的行为构成违法，且该违法行为已被济南市
长清区市场监督管理局立案调查；齐鲁工业大学下属实验室向鉴定机构提供的数
据系实验室模拟数据，鉴定机构不应当将其作为鉴定意见的数据依据。基于上述
原因，浙江山鹰认为《鉴定意见书》违反相关法律且意见错误，潍坊市中级人民
法院不应根据上述鉴定报告意见判决浙江山鹰构成专利侵权。
③原告世纪阳光主张一亿元赔偿金额没有事实依据。
④浙江山鹰和世纪阳光均是购买的维美德公司产品，设备供应商明确指出两
家公司的造纸设备在压榨部和涂布部技术方面存在区别，两种技术在生产产品的
工艺实现上并不相同。
⑤浙江山鹰生产的产品依托的是帘式涂布机，而世纪阳光依托的是刮刀涂布
机，两者生产的是不同的产品。
2018 年 8 月 17 日，浙江山鹰正式收到潍坊市中级人民法院于 2018 年 8 月 3
日签发的“（2012）潍知初字第 361 号”《民事判决书》，根据该判决书，一审
判决结果如下：①浙江山鹰、顺发经贸立即停止侵害涉案发明专利权的行为；②
浙江山鹰于本判决生效之日起十日内，赔偿原告经济损失及合理开支共计
6,165.04 万元；③顺发经贸在浙江山鹰赔偿原告经济损失及合理开支 5 万元范围
内承担连带责任；④驳回世纪阳光的其他诉讼请求；⑤案件受理费 54.18 万元，
由世纪阳光负担 5.42 万元，浙江山鹰负担 48.71 万元，顺发经贸负担 487 元。如
不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当
事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
3）2019 年 4 月 3 日，山东省高级人民法院作出二审判决
浙江山鹰于 2018 年 8 月 25 日向山东省高级人民法院提起上诉，山东省高级
人民法院于 2019 年 4 月 3 日作出“（2019）鲁民终 11 号”《民事裁定书》，根
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
据该裁定书，该院认为一审法院认定基本事实不清，判决结果不当，具体体现在：
①一审法院采信违反法定程序的鉴定意见书错误；②一审法院未查清本案基本事
实，包括对被控侵权产品是否落入涉案专利权保护范围的基本事实以及计算赔偿
数额依据的事实均未查清；综上，该院裁定如下：①撤销山东省潍坊市中级人民
法院作出的“（2012）潍知初字第 361 号”民事判决；②本案指令山东省青岛市
中级人民法院重审；上诉人浙江山鹰预交的二审案件受理费 35.01 万元予以退回。
4）2019 年 7 月 12 日、2019 年 8 月 27 日，山东省青岛市中级人民法院组织
进行证据交换
本案由山东省青岛市中级人民法院受理后，于 2019 年 7 月 12 日组织双方进
行了证据交换，根据当日庭审笔录，世纪阳光删除原诉讼请求中“包括使用专利
方法”内容，同时将经济损失赔偿请求变更成 9,900 万元。山东省青岛市中级人
民法院于 2019 年 8 月 27 日再次组织双方进行了证据交换。
截至本募集说明书出具之日，山东省青岛市中级人民法院尚在审理中。
（3）如果判决结果不利于发行人的，对发行人生产经营及经营业绩的具体
影响
1）如果判决结果不利于申请人的，对申请人生产经营及经营业绩的具体影
响
该案件为发行人日常生产经营过程中产生的纠纷，目前尚在审理中，即使最
终判决结果不利于发行人的，对发行人的影响主要体现为赔偿支出和停止生产该
诉讼涉及产品对经营业绩的影响。
①赔偿支出对发行人的影响
该案件一审判决浙江山鹰赔偿原告经济损失及合理开支 6,165.04 万元，占发
行人 2018 年度净利润比重为 1.79%，参考一审判决，预计诉讼产生的赔偿支出
占发行人净利润比重较小。
2013 年 6 月 16 日，针对世纪阳光诉讼吉安集团有限公司（现已更名为“浙
江山鹰纸业有限公司”，即“浙江山鹰”）专利侵权一案，为保护上市公司中小股
东的利益，公司控股股东泰盛实业承诺：如该案最终生效司法文书认定吉安集团
360
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
需支付赔偿，则由泰盛实业承担吉安集团的全部实际损失，并在该等金额确定之
日起的三十个工作日内将等额人民币补偿给吉安集团。同时，如该案最终生效司
法文书认定吉安集团需停止专利侵权且不得继续生产涂布白面牛卡纸，则由泰盛
实业承担吉安集团进行产品调整所需的全部技术改造费用。承诺期限为判决或调
解生效并执行完毕。
鉴于发行人控股股东已出具上述承诺，即使该案件最终败诉，相应的赔偿损
失将由发行人控股股东承担，不会对发行人股东权益产生直接影响。
②停止生产该诉讼涉及产品对发行人的影响
该诉讼中涉及的公司产品为浙江山鹰 PM13 造纸生产线生产的“金桂”系列
涂布白面牛卡纸。2016 年度至 2019 年 1-6 月，“金桂”系列涂布白面牛卡纸营业
收入分别为 66,909.11 万元、114,119.65 万元、117,738.77 万元和 44,043.41 万元，
占总营业收入的比重分别为 5.51%、6.53%、4.83%和 3.94%。该系列产品的营业
收入占比较小，若停产该产品对发行人持续盈利能力影响较小。
此外，浙江山鹰 PM13 造纸生产线目前生产“金桂”系列与“四季桂”系列
两种系列产品，上述产品技术特征根据市场需求在满足客户需求的情况下是动态
调整的，本次涉案产品仅为“金桂”系列产品。即使最终生效判决认定诉争的产
品构成对世纪阳光有关专利侵权，浙江山鹰可在较短时间内对“金桂”系列产品
现有生产工艺和配比结构进行调整，该等调整对浙江山鹰的持续经营不会造成重
大影响。
2）发行人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项规定
的发行条件
截至本募集说明书出具之日，本案尚在审理中，即使最终判决结果不利于发
行人的，对发行人的影响主要体现为赔偿支出和停止生产该诉讼涉及产品对经营
业绩的影响。该诉讼所涉产品占公司营业收入和毛利占比较少，败诉所产生的赔
偿支出占公司净利润比例较少。此外，发行人控股股东已经作出承诺，承担全部
赔偿损失和技术改造费用，不会对发行人股东权益产生直接影响。
综上，上述案件不会对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响，不
会对公司的持续经营产生影响，符合《管理办法》第七条第（六）项规定：“不
361
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。
（4）除浙江山鹰之外，是否存在世纪阳光纸业对发行人或其其他关联方提
起类似主张或请求的风险
发行人及其控股子公司建立并完善了专利管理和风险合规等方面的内部管
理制度，以避免除恶意诉讼外其他主体对发行人及其控股子公司提起专利方面类
似主张或请求的风险，具体制度情况详见本节“（二）/1/（6）发行人及其控股
子公司建立了一系列内部管理制度，以避免类似风险的发生”。
2019 年 9 月 3 日，发行人出具说明确认，截至说明出具日，除浙江山鹰之
外，不存在世纪阳光对发行人或发行人控股子公司提起类似主张或请求的情形，
包括但不限于专利侵权纠纷。此外，截至说明出具之日，除上述浙江山鹰与世纪
阳光专利纠纷外，发行人及其控股子公司并未涉及其他知识产权方面相关诉讼。
综上，除恶意诉讼外，世纪阳光对发行人或发行人其他控股子公司提起专利
侵权方面类似主张或请求的风险较小。
（5）在该等诉讼项下，除存在向世纪阳光纸业赔偿损失的风险之外，浙江
山鹰或发行人是否还存在向其他相关方（包括但不限于客户）赔偿损失的风险或
情形
本诉讼中涉及的公司产品为浙江山鹰 PM13 造纸生产线生产的“金桂”系列涂
布白面牛卡纸。根据发行人出具的说明，其客户采购“金桂”系列涂布白面牛卡
纸时通常采用“一单一谈”模式，即根据其采购需求与发行人逐笔签订购销合
同；部分采用年度协议项下具体签订相关购销合同的形式，年度协议中并不会对
年度采购总量、定价方式等具体交易条款进行约定，而是通过该等协议项下具体
购销合同或订单确定；相关购销合同签订后，发行人再进行排产发货，自签订购
销合同至出货通常在两周时间内，具体视排产情况而定。因此，如上述与世纪阳
光诉讼最终生效判决判令浙江山鹰需停止生产诉争产品，由于发行人与相关客户
主要采用“一单一谈”模式或年度协议项下具体签订相关购销合同的形式，在停
止生产诉争产品时即可停止签订诉争产品相关购销合同，以减少因无法供货导致
合同违约而需向相关客户进行赔偿的风险。
2019 年 9 月 3 日，发行人出具说明确认，截至说明出具日，在该等知识产
362
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
权方面诉讼项下（包括但不限于上述浙江山鹰与世纪阳光专利纠纷），除存在向
世纪阳光赔偿损失的风险之外，不存在其他相关方（包括但不限于客户）向浙江
山鹰或发行人主张相关赔偿损失的情形。
综上，截至本募集说明书出具之日，在该等讼项下，除存在向世纪阳光纸业
赔偿损失的风险之外，浙江山鹰或发行人需向其他相关方（包括但不限于客户）
赔偿损失的风险较小。
（6）发行人及其控股子公司建立了一系列内部管理制度，以避免类似风险
的发生
在知识产权使用和防范专利侵权风险方面，发行人及其控股子公司建立了一
系列内部管理制度，以避免类似专利侵权风险的发生。
在知识产权管理方面，为规范专利管理工作，发行人制定了《专利管理办法》，
并设立专利管理委员会，负责审议并制定公司专利战略，统筹、组织、协调公司
各单位全面参与专利管理等。发行人创新研发中心为专利管理归口部门，主要职
责包括负责制定公司专利策略、专利制度及相关管理办法，指导、检查、监督各
单位专利管理工作的执行情况等；事业部负责专利管理具体工作，包括建立专利
申报程序、开展相关专利培训和协助公司风险合规中心处理专利纠纷等。此外，
发行人主要控股子公司在子公司内部成立了知识产权领导小组、知识产权管理办
公室等组织机构，以便更好地落实相关知识产权管理职责。
在知识产权使用制度方面，发行人主要控股子公司根据前述《专利管理办法》
以及自身生产经营情况制定了具体实施细则。例如，浙江山鹰制定了《知识产权
管理制度》《专利管理制度》，设置了知识产权查新、查索制度，通过查索制度保
障其相关新技术、新工艺、新产品等研究开发和技术改造过程的创新性，以避免
重复开发或者发生知识产权纠纷；建立了知识产权工作备案制度，要求及时就知
识产权相关事宜作好内部备案归档工作，记录并汇总知识产权纠纷处理方案；建
立了知识产权合同制度，要求在订立技术合同、专利实施许可合同前，必须经过
知识产权管理办公室审查，并由法定代表人或其委托的代理人签署合同，以确保
相关合同条款合法合规、充分保护本方合法权益。
除知识产权相关内部管理制度外，发行人也制定了《法律事务管理制度》，
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
形成了对涉法事务事前预防、事中管控、事后完善的良性企业法律事务管理机制，
由风险合规中心负责建立和完善公司法律风险防控体系，对公司业务领域以及发
展战略方面进行法律研究，并组织公司内部法律专业学习、培训。该制度的有效
建立和运行提高了发行人及下属各企业相关人员在生产经营过程中遵守知识产
权等相关法律法规的意识，防范类似风险的发生。
2019 年 9 月 3 日，发行人出具说明，截至说明出具日，除上述浙江山鹰与
世纪阳光专利纠纷外，发行人及发行人控股子公司并未涉及其他知识产权方面相
关诉讼。
综上，发行人及其控股子公司就知识产权的使用已建立了完善的制度，可以
有效避免类似风险的发生。
（7）相关会计处理情况，是否符合企业会计准则的规定。
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现
时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能
够可靠地计量。”
2013 年 6 月 16 日，针对世纪阳光诉讼吉安集团有限公司（现已更名为“浙
江山鹰纸业有限公司”，即“浙江山鹰”）专利侵权一案，为保护上市公司中小
股东的利益，公司控股股东泰盛实业承诺：如该案最终生效司法文书认定吉安集
团需支付赔偿，则由泰盛实业承担吉安集团的全部实际损失，并在该等金额确定
之日起的三十个工作日内将等额人民币补偿给吉安集团。同时，如该案最终生效
司法文书认定吉安集团需停止专利侵权且不得继续生产涂布白面牛卡纸，则由泰
盛实业承担吉安集团进行产品调整所需的全部技术改造费用。承诺期限为判决或
调解生效并执行完毕。
综上，上述诉讼事件尚在审理中，控股股东已承诺对实际产生的损失进行补
偿，故不会导致公司经济利益流出，不满足预计负债确认的条件，故公司无需对
上述专利诉讼进行账务处理，符合企业会计准则的规定。
2、浙江港升控股集团有限公司与子公司浙江山鹰的诉讼（2014 年 1 月）
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
2014 年 1 月 27 日，浙江港升控股集团有限公司（以下简称“浙江港升”）
向海盐县人民法院提起诉讼，要求浙江山鹰支付工程款（含水电安装工程）人民
币 13,389,982.1 元并支付逾期利息损失 1,020,639.4 元，合计 14,410,621.5 元。
2016 年 2 月 1 日，浙江港升向法院提交增加诉讼请求申请书，要求浙江山
鹰赔付工期延误损失 6,586,627.5 元；2016 年 3 月 23 日第一次开庭，双方进行了
证据交换并对审价报告向鉴定人进行质询。2018 年 1 月 5 日，浙江港升向法院
提交变更诉讼请求申请书，要求浙江山鹰支付工程款 14,480,575 元，并支付逾期
利息损失暂计 1,020,639.4 元。2018 年 9 月 29 日，浙江省海盐县人民法院作出
“（2018）浙 0424 民初 1005 号”《民事判决书》，判决：1）浙江山鹰支付浙
江港升工程款 526.83 万元，逾期付款利息损失，工期延误损失 23.10 万元，承兑
汇票贴息损失 29.85 万元，鉴定费 7.38 万元；2）浙江港升赔偿浙江山鹰工期延
误损失 19.80 万元。针对该案件，浙江山鹰与浙江港升均提出上诉，2019 年 5 月
10 日，浙江省嘉兴市中级人民法院作出“（2018）浙 04 民终 2715 号”《民事
判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
3、浙江港升控股集团有限公司与子公司浙江山鹰的诉讼（2013 年 12 月）
2013 年 12 月 30 日，浙江港升向海盐县人民法院提起诉讼，要求浙江山鹰
支付污水处理系统工程款（含水电安装工程）人民币 19,917,636 元并支付逾期利
息损失 1,267,211 元，合计 21,184,847 元。2016 年 2 月 1 日，浙江港升向法院提
交增加诉讼请求申请书，要求浙江山鹰赔付工期延误损失 2,603,000 元。
2016 年 3 月 23 日第一次开庭，双方进行了证据交换并对审价报告向鉴定人
进行质询。2018 年 1 月 5 日，浙江港升向法院提交变更诉讼请求申请书，要求
浙江山鹰支付工程款 16,381,326 元，并支付逾期利息损失暂计 1,267,211 元。根
据浙江省海盐县人民法院作出的“（2018）浙 0424 民初 1004 号”《民事判决书》
判决：1）浙江山鹰支付浙江港升工程款 946.92 万元，逾期付款利息损失 92.20
万，工期延误损失 91.35 万元，承兑汇票贴息损失 19.07 万元，鉴定费 11.44 万
元；2）浙江港升赔偿浙江山鹰工期延误损失 78.30 万元。针对该案件，浙江山
鹰与浙江港升均提出上诉，2019 年 5 月 10 日，浙江省嘉兴市中级人民法院作出
“（2018）浙 04 民终 2734 号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
4、子公司山鹰融资租赁未决诉讼
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2018 年 7 月，山鹰融资租赁向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求浙
江金盾风机股份有限公司、周纯、汪银芳共同承担其签署的《保证担保函》下的
连带担保责任，支付租金 15,185,897.5 元及该笔租金延迟支付的利息 10,6781.46
元，支付《融资租赁合同（回租）》项下的违约金 447,983.98 元。同月本案被裁
定移送至绍兴市上虞区人民法院。截至 2019 年 6 月 30 日，扣除保证金后，浙
江金盾风机股份有限公司尚欠公司 12,175,375.00 元。截至本募集说明书出具之
日，该诉讼尚在进行中。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况未来趋势
包装造纸及纸制品行业是典型的资金密集型行业，纸机设备购置、厂房兴建
和环保设施建设需要大量的初始投资资金，一般达到一定经济规模的造纸企业投
资额动辄数亿元。因此，资金问题成为进入本行业的最大障碍。
2019 年 6 月末、2018 年末、2017 年末和 2016 年末，公司的资产负债率分
别为 63.89%、62.30%、61.21%和 57.97%。公司资产负债率较高。同时公司为顺
应行业发展趋势，不断的加大投资淘汰落后产能并进行产业并购，都需要大量的
资金。仅靠公司内生增长的资金难以维持公司的高速增长，公司需要不断的外部
融资以维持公司的经营、扩产投资以及产业并购。
（二）盈利能力未来趋势
公司主要从事箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生纤
维贸易业务，其中主要产品为箱板原纸和纸制品，2019 年 1-6 月、2018 年度、2017
年度和 2016 年度，上述两项营业收入合计占主营业务收入的比例分别为 76.86%、
81.80%、86.97%和 91.10%。
造纸及纸制品行业属于竞争充分、市场化程度较高的行业，行业集中度较低，
其中以包装用纸为主导产品的企业普遍规模较大。目前整个行业落后产能不断淘
汰，行业集中度不断提升。公司为顺应行业发展趋势，一方面加大投建新的生产
线和改造老的生产线，另一方面积极进行产业并购，陆续收购了北欧纸业、联盛
纸业、WPT 及其子公司、凤凰纸业、云印技术等，提高公司的市场地位，优化
366
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产品结构，开拓海外市场，加快产业互联网生态建设。
随着供给侧改革的不断推进，国民经济运行平稳，在此宏观背景下，国家环
保整治、淘汰落后产能以及市场需求增长等因素进一步对大型造纸企业形成利好
效应为公司带来持续的利润增长点，公司通过产能扩建和产业并购，进一步增强
公司抗风险能力，提高公司的盈利能力。
（三）贸易政策与环保政策的影响分析
1、中美贸易摩擦对申请人的影响及具体应对措施
当前国际贸易环境复杂，中美贸易摩擦对于公司的采购、销售均造成一定影
响。其中，对公司销售端的影响体现在公司下游客户的出口业务受到中美贸易摩
擦影响而走弱，间接影响公司产品的销量与销售价格；而对公司采购端的影响主
要为原材料采购成本的上升，主要体现在关税与汇率两个方面：
（1）根据商务部 2018 年第 55 号公告和《国务院关税税则委员会关于对原
产于美国约 160 亿美元进口商品加征关税的公告》（税委会公告[2018]7 号），从
2018 年 8 月 23 日 12 时 01 分起，对废纸在内的固体废物美国输华商品加征 25%
关税，此前来源于美国的废纸进口实施零关税。
（2）根据 2019 年 8 月 23 日发布的《国务院关税税则委员会关于对原产于
美国的部分进口商品（第三批）加征关税的公告》（税委会公告[2019]4 号），从
2019 年 12 月 15 日 12 时 01 分起，对包含废纸在内的美国输华商品在现行适用
关税税率基础上加征 5%关税。
（3）2019 年以来，人民币兑美元汇率经历了先升后贬的过程；2019 年一季
度人民币兑美元整体保持升值态势，4 月人民币兑美元汇率较为平稳，而 2019
年 5 月上旬开始，随着中美贸易摩擦的加剧，人民币兑美元汇率呈现贬值的态势。
关税的实施与人民币的贬值使公司来源于美国的废纸采购成本提高，2018
年公司因此缴纳的关税金额为 0.86 亿元，2019 年 1 至 6 月缴纳的关税为 1.10 亿
元。
但是，当前中美贸易摩擦对于公司整体影响有限且可控，针对贸易摩擦公司
主要采取以下措施予以应对：
367
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（1）公司再生纤维回收业务板块下设立了包括位于美国、英国、澳大利亚、
日本、荷兰的境外废纸购销公司，除美废外还负责欧废、澳废和日废的回收。公
司将通过平衡海外废纸进口来源，在保证原料供应的基础上，比对境外各国进口
废纸的最终采购价格后合理分配外废进口配额，，尽可能降低关税造成的影响。
（2）通过开拓境外制浆渠道，将境外采购的美废加工后进口或转运。
（3）在行业普遍面临压力的形势下，继续发挥龙头企业的成本与规模优势，
维持较好的盈利水平，2019 年上半年公司的加权平均净资产收益率为 6.81%。
此外，公司持续在欧洲、澳洲等再生纤维主要来源地布局获取再生纤维资源。
在中美贸易升级导致美废进口成本增加的情况下，一方面公司能够更好的拓展欧
洲废纸回收渠道以应对美废进口的挑战，另一方面还可以积极开拓美废销售到欧
洲的贸易，这样不仅避开中美贸易摩擦，还形成了新的贸易机会。
综上，基于企业采取各项措施积极应对，中美贸易摩擦对于公司的持续经营
能力不会产生重大影响。
2、国家环保限制进口外废政策对申请人未来业绩的影响及具体应对措施
2017 年以来，我国废纸进口相关政策频出，推进废纸进口管控制度改革坚
定，未经分拣的废纸进口受到大幅限制。根据 2017 年 7 月国务院办公厅发布的
《关于印发禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案的通知》，
2019 年底前将逐步停止进口国内资源可以替代的固体废物，通过持续加强对固
体废物进口、运输、利用等各环节的监管，确保生态环境安全。2017 年 12 月《进
口废纸环境保护管理规定》与《进口可用作原料的固体废物环境保护控制标准—
废纸或纸板》相继发布，代表外废进口政策正式落地。上述规定规范了废纸进口
资质的相关主体为年产能 5 万吨的生产企业，取消贸易单位代理进口。此外根据
相关规定，2018 年 3 月 1 日起进口废纸的含杂率不得超过 0.5%，较之前的 1.5%
标准大幅度提高，高于目前海外同行业标准（美废标准 1%），所有企业废纸进口
执行海关当场抽查。一系列的政策限制导致外废供给缺口的扩大。同时，根据《中
国造纸工业可持续发展白皮书》，由于我国大约 30%的纸张总量作为出口包装物、
说明书和标牌等随工业品出口至海外，无法回收，目前我国废纸回收量占可回收
量的比例已达 90%以上，接近回收率的极限，国废供给暂无法完全填补外废缺口。
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2016 年至 2019 年 1-6 月，发行人获批进口外废配额分别为 305.42 万吨、
256.20 万吨、246 万吨和 111.66 万吨。从国家外废配额各企业占比上看，发行人
等行业龙头企业的进口废纸配额集中度较往年提升。2019 半年度发行人累计获
得进口配额 111.66 万吨，仅次于玖龙纸业位居行业第二，占上半年外废配额发
放总量的 13.48%，较公司 2015 年获取的配额占全国废纸总配额比重不到 7%有
明显增长。
发行人 2016 年至 2019 年 1-6 月分别进口外废 269.08 万吨，253.23 万吨、
236.52 万吨和 82.84 万吨，具体情况如下：
项目 2019 年半年度 2018 年 2017 年 2016 年
外废采购量（万吨） 82.84 236.52 253.23 269.08
注
外废采购占比 1 36.33% 49.16% 62.32% 65.67%
外废均价（元/吨） 1,519.18 1,606.09 1,675.81 1,241.30
国废均价（元/吨） 2,125.44 2,597.27 2,096.99 1,383.17
注2
吨采购价差（元/吨） 606.26 991.18 421.18 141.87
注
总采购价差（万元） 3 50,222.80 234,433.89 106,655.41 38,174.38
注：1）进口废纸占各期所有废纸采购量的比重；2）各外废采购均价与国废采购均价的差额；
3）各期吨采购价差与外废采购量的乘积。
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年上半年，发行人国内废纸吨采
购均价比进口废纸吨采购均价高 141.87 元，421.18 元、991.18 元和 606.26 元。
吨采购差价 2018 年达到最高，在 2019 年半年度有所回落。同时，公司外废采购
占总废纸采购比例逐年下降，从 2016 年的 65.67%降低至 2019 年上半年的
36.33%。若将进口废纸部分的采购量全部改为采购国内废纸，将分别增加采购成
本 3.82 亿元、10.67 亿元、23.44 亿元和 5.02 亿元。因而，最近一年一期进口外
废有较大的成本优势。
尽管相比同行业其他竞争对手，公司获取外废配额能力较强，获取的外废配
额占比较高，但由于外废配额总量下降，导致公司整体废纸采购中外废占比逐渐
下降，因低价的外废采购所带来的整体废纸采购成本优势逐年降低，因此，报告
期内，国家环保限制进口外废政策对公司的盈利能力产生了一定的影响。
针对进口废纸配额减少或取消的风险，公司现有及计划的资源和布局有助于
将相应风险降到较低水平，具体包括：
（1）公司获取进口配额的能力较强。虽然进口配额总量近年来在逐步减少，
但是公司对配额的获取能力一直在提升。2019 年上半年，公司获得进口配额
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111.66 万吨，占总配额发放量 13.48%，较 2015 年获取的配额占全国废纸总配额
比重不到 7%有明显增长。因此，相比同行业竞争对手，公司获取进口配额的能
力更强，更具成本优势。
（2）外废含杂率标准的大幅提高（含杂率标准由 1.5%调整为 0.5%）对海
外废纸回收提出了更高的要求。公司近年来在海外废纸回收渠道的布局，使得公
司在废纸质量把控上更具有主动权。在国家严控废纸进口质量标准的同时，仍然
能够保证获配的废纸额度可以用足。公司健全的海外废纸回收渠道使得公司的在
把控外废质量、控制外废采购成本方面更具优势。
（3）开拓境外制浆渠道，将境外采购的废纸就地打制成为废纸浆再进口至
国内造纸基地。目前，公司美国凤凰纸业 12 万吨再生浆生产线技改已启动，与
战略合作伙伴通过创新合作模式达成 30 万吨再生浆供应协议。至 2019 年底，在
现有外废额度基础上，公司预计将有合计 42 万吨再生浆资源，可在未来外废额
度进一步收紧的情况下保障公司优质再生纤维的供应，并降低未来的原料成本。
（4）利用公司全产业链布局在国内持续推进“绿盒子”计划，建设“纸厂——
包装厂——终端客户——废纸回收——纸厂”的产业链闭环，保证原料供应；
（5）加大工艺研发的投入，结合各类纤维的成本与供应量的未来趋势，优
化工艺与原料配比，保持公司持续成本领先；
（6）加强全国范围内废纸回收渠道的拓展，深入终端布局，推动城市垃圾
分类与垃圾综合处理体系的建设，提升国内回收纤维原料的供应效率和质量；同
时在西安、重庆、南昌、长沙等地设立中转站，进一步扩大再生纤维回收范围，
稳定原材料的供应和成本。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
（一）项目概况
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券
预计募集资金总额为 186,000.00 万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序 本次募集资金拟投入金
项目名称 项目投资总额（万元）
号 额（万元）
爱拓环保能源（浙江）有限公司造
1 108,195.25 78,000.00
纸废弃物资源综合利用项目
公安县杨家厂镇工业园固废综合利
2 56,930.00 40,000.00
用项目
山鹰国际控股股份公司资源综合利
3 77,618.00 68,000.00
用发电项目
合计 242,743.25 186,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次公开发行可转换
公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二）项目已经取得的批文情况
本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况如下：
1、爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目
本项目已取得嘉兴市环境保护局《关于爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸
废弃物资源综合利用项目环境影响报告书的批复》（嘉（盐）环建〔2018〕315
号）。
本项目已经向海盐县经济开发区管委会备案，并已取得造纸废弃物资源综合
利用项目备案文件，备案文号为 2018-330000-77-03-090188-000。
2、公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目
本项目已取得湖北省发改委（鄂发改审批服务〔2015〕498 号）文件核准及
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荆州市发展和改革委员会《关于公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目变更核
准有关建设内容的通知》（荆发改审批〔2017〕63 号）核准。
本项目已取得湖北省环境保护厅《关于公安县杨家厂镇工业园固体废物综合
利用项目环境影响报告书的批复》（鄂环审〔2015〕341 号）及湖北省环境保护
厅《关于同意杨家厂镇工业园固体废物综合利用项目变更企业名称的函》（鄂环
函〔2017〕47 号）。
3、山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目
本项目已取得马鞍山市环境保护局《关于山鹰国际控股股份公司资源综合利
用发电项目环境影响报告书的批复》（马环审〔2019〕8 号）。
本项目已经取得马鞍山市发改委《关于山鹰国际控股股份公司资源综合利用
发电项目核准的批复》（马发改秘〔2019〕44 号）。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用
项目
1、项目基本情况
本项目的建设地点位于浙江省嘉兴市海盐县经济开发区内，实施主体为公司
间接控股的全资子公司爱拓环保能源（浙江）有限公司。本项目建设规模为：项
目总装机容量 50MW，拟建 1 台 200t/h 高温高压循环流化床锅炉，配套建设一
台 50MW 凝汽式汽轮发电机组。
2、项目投资明细
爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目计划总投资为
108,195 万元，本次拟使用募集资金投入 78,000 万元，项目总装机容量 50MW，
拟建 1 台 200t/h 高温高压循环流化床锅炉，配套建设一台 50MW 凝汽式汽轮发
电机组，投资构成包括热力系统、燃料供应系统、烟气净化系统等主辅生产工程；
地基处理、取水工程等单项工程；建设场地征用及清理费、项目建设技术服务费
等其他工程费用；基本预备费；特殊项目费用；建设期贷款利息；铺底流动资金
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
等，根据中国联合工程公司出具的《爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物
资源综合利用项目可行性分析报告》，具体明细如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 设备购置费 安装工程费 建筑工程费 其他费用 合计
一 主辅生产工程 59,917 8,523 17,527 - 85,966
1 热力系统 24,461 4,662 3,771 - 32,894
2 燃料供应系统 21,547 233 9,607 - 31,387
烟气净化系统（含除灰、
3 6,228 72 234 - 6,534
脱硫、脱硝）
4 水系统 1,816 635 2,190 - 4,641
5 电气及热控系统 3,677 2,624 - 6,301
6 附属生产工程 2,187 298 1,725 - 4,210
二 与厂址有关的单项工程 - 715 1,685 - 2,400
1 地基处理 - - 1,200 - 1,200
2 土方工程 - - 100 - 100
3 厂外取水工程 - 715 385 - 1,100
三 其它工程费用 - - - 9,507 9,507
1 建设场地征用及清理费 - - - 3,827 3,827
2 项目建设管理费 - - - 2,087 2,087
3 项目建设技术服务费 - - - 2,860 2,860
4 整套启动试运费 - - - 144 144
5 生产准备费 - - - 590 590
四 基本预备费 - - - 4,902 4,902
五 特殊项目费用 - - - 1,000 1,000
1 接入系统 1,000 1,000
六 建设期贷款利息 - - - 4,147 4,147
七 铺底流动资金 - - - 272 272
八 项目计划总投入 59,917 9,238 19,212 19,829 108,195
3、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备购置及其安装工程
本次项目主要设备按照合同价或询价计列，并考虑了运杂费用。其他主要辅
机设备价格参考 2015 年《电力建设工程常用设备材料价格信息》，并参考近期同
容量工程设备价格及厂家询价计列。材料价格主要执行中国电力企业联合会中电
联技经[2013]470 号文颁发的《电力建设工程装置性材料综合预算价格（2013 年
版）》，并参考《电力建设工程装置性材料预算价格（2013 年版）》，且按工程所
在地市场信息价计算价差。具体测算过程如下：
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
单位：万元
序 安装工程费
工程项目名称 设备购置费
号 材料费 安装费 小计
一 主辅生产工程 59,917 3,816 4,707 8,523
（一） 热力系统 24,461 1,977 2,685 4,662
1 锅炉机组 21,403 431 1,371 1,802
2 汽轮发电机组 3,058 - 116 116
3 汽水管道 - 839 544 1,383
4 厂区蒸汽管道 - 5 4 10
5 保温油漆 - 702 497 1,199
6 调试工程 - - 153 153
（二） 燃料供应系统 21,547 27 206 233
1 燃料输送系统 21,520 20 197 217
2 点火油系统 27 7 9 16
（三） 烟气净化系统 6,228 30 42 72
1 除渣系统 97 10 21 31
2 除灰系统 232 20 21 41
3 脱硫装置系统(成套) 5,600 - - -
4 脱硝装置系统(成套) 300 - - -
（四） 水系统 1,816 413 222 635
1 化学水处理部分 465 45 59 104
2 给水炉水校正处理系统 143 14 21 35
3 厂区管道 - 14 10 24
4 水处理调试工程 - - 26 26
5 循环水系统 836 220 60 280
6 工业水系统 373 120 46 166
（五） 电气及热控系统 3,677 1,317 1,307 2,624
1 发电机电气及出线间 120 13 14 26
2 主变压器系统 402 - 9 9
3 配电装置 314 0 12 12
4 主控与直流系统 363 - 11 11
5 厂用电系统 1,441 121 152 273
6 全厂电缆及接地 - 897 506 1,403
7 全厂通讯系统 31 6 8 14
8 火灾报警系统 55 11 14 25
9 电气调试工程 - - 78 78
10 DCS 系统(含大屏幕) 201 - 63 63
11 锅炉热工控制 242 128 155 283
12 汽机热工控制 81 46 55 101
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序 安装工程费
工程项目名称 设备购置费
号 材料费 安装费 小计
13 辅助系统热工控制 141 80 103 183
14 电视监控系统 50 9 19 28
15 综合布线系统 35 6 11 17
16 在线分析系统(烟气、有毒气体、污水) 201 - 11 11
17 热控调试工程 - - 88 88
（六） 附属生产工程 2,187 53 245 298
1 空气压缩系统 190 25 35 60
2 机修车间 49 - 3 3
3 消防水系统(含全厂移动消防设备) 56 5 3 8
4 厂区其他动力管道 - 23 14 37
5 试验室设备 181 - - -
6 污水处理系统(成套) 1,260 - 140 140
7 化学除臭装置(成套) 450 - 50 50
二 与厂址有关的单项工程 - 600 115 715
1 厂外取水工程 - 600 115 715
合计 59,917 4,416 4,822 9,238
（2）建筑工程
建筑工程材料以 2013 版定额材料预算价格综合取定，按工程所在地最新公
布的市场信息价计算价差；建筑安装工程人工费调整系数、安装工程材机调整系
数以及建筑工程机械费调整系数执行定额[2018]3 号《关于发布 2013 版电力建
设工程概预算定额 2017 年度价格水平调整的通知》。测算过程如下：
单位：万元
序号 工程项目名称 设备费 建筑费 合计
一 主辅生产工程 351 17,176 17,527
（一） 热力系统 45 3,725 3,771
1 主厂房本体及设备基础 45 2,740 2,785
2 除尘排烟系统 - 985 985
（二） 燃料供应系统 242 9,365 9,607
1 燃料输送系统 242 9,340 9,582
2 燃油系统 - 25 25
（三） 烟气净化系统 - 234 234
1 渣库 - 100 100
2 灰库 - 120 120
3 水电暖等安装工程 - 4 4
4 氨水站 - 10 10
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序号 工程项目名称 设备费 建筑费 合计
（四） 水系统 12 2,177 2,190
1 化水站 - 254 254
2 水电暖等安装工程 8 13 21
3 综合水泵房 - 383 383
4 工业消防水池及净水基础 - 172 172
5 冷却塔 - 1,300 1,300
6 初期雨水收集池 - 21 21
7 工业、循环水管线埋地 - 20 20
8 水电暖等安装工程 4 16 20
（五） 附属生产工程 51 1,674 1,725
1 附属生产工程 6 754 759
2 厂区性建筑 45 792 838
3 厂区绿化 - 128 128
二 与厂址有关的单项工程 - 1,685 1,685
1 地基处理 - 1,200 1,200
2 土方工程 - 100 100
3 厂外取水工程 - 385 385
合计 351 18,861 19,212
（3）其他费用
① 设计费：参照原国家计委、建设部计价格（2002）年 10 号文“关于发布
《工程勘测设计收费管理规定》的通知”和国家发改委发改价格[2015]299 号文
《国家发改委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》综合估算。
② 土地使用及清理费：按拟征面积及 32 万元/亩计算。
③ 基本预备费按工程费用和其他费用的 5.0%计算。
④ 其他明细：按照 2013 年版《火力发电工程建设预算编制与计算标准》并
结合项目具体情况进行计算。
其他费用具体测算过程如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额
一 其他工程费用 9,507
1 建设场地征用及清理费 3,827
2 项目建设管理费 2,087
2.1 项目法人管理费 876
376
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序号 项目名称 金额
2.2 招标费 285
2.3 工程监理费 450
2.4 设备材料监造费 234
2.5 工程结算审核费 65
2.6 工程保险费 177
3. 项目建设技术服务费 2,860
3.1 项目前期工作费 418
3.2 知识产权转让与研究试验费 -
3.3 设备成套技术服务费 180
3.4 勘察设计费 1,963
3.5 设计文件评审费 56
3.6 项目后评价费 43
3.7 工程建设检测费 200
3.8 电力工程技术经济标准编制管理费 -
4 整套启动试运费 144
4.1 脱硫剂费 18
4.2 脱硝剂费 4
4.3 燃油费 196
4.4 其他材料费 15
4.5 厂用电费 69
4.6 售出电费 -119
4.7 垃圾处理费 -39
5 生产准备费 590
5.1 管理车辆购置费 288
5.2 工器具及办公家具购置费 43
5.3 生产职工培训及提前进厂费 259
二 基本预备费 4,902
三 特殊项目 1,000
四 建设期贷款利息 4,147
五 铺底流动资金 272
合计 19,829
4、项目资本性支出和非资本性支出情况
本项目投资总额 108,195 万元，拟使用募集资金 78,000 万元，剩余部分使用
自有资金。募集资金拟投入部分均为资本性支出，募集资金金额以资本性支出投
资为基础，扣减公司可转债董事会决议日前已经支付的款项，并取整数后确定，
具体情况如下：
377
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
单位：万元
序号 工程或费用名称 资本性支出 非资本性支出 合计
一 主辅生产工程 85,966 - 85,966
1 热力系统 32,894 - 32,894
2 燃料供应系统 31,387 - 31,387
3 烟气净化系统（含除灰、脱硫、脱硝） 6,534 - 6,534
4 水系统 4,641 - 4,641
5 电气及热控系统 6,301 - 6,301
6 附属生产工程 4,210 - 4,210
二 与厂址有关的单项工程 2,400 - 2,400
1 地基处理 1,200 - 1,200
2 土方工程 100 - 100
3 厂外取水工程 1,100 - 1,100
三 其它工程费用 8,917 590 9,507
1 建设场地征用及清理费 3,827 - 3,827
2 项目建设管理费 2,087 - 2,087
3 项目建设技术服务费 2,860 - 2,860
4 整套启动试运费 144 - 144
5 生产准备费 - 590 590
四 基本预备费 - 4,902 4,902
五 特殊项目费用 1,000 - 1,000
1 接入系统 1,000 - 1,000
六 建设期贷款利息 - 4,147 4,147
七 铺底流动资金 - 272 272
八 项目计划总投入 98,283 9,912 108,195
九 可转债董事会决议日前已投资金额 5,316 - 5,316
十 待投入金额 92,967 9,912 102,879
十一 募集资金拟投入金额 78,000 - 78,000
5、项目建设内容
本项目总装机容量 50MW，拟建 1 台 200t/h 高温高压循环流化床锅炉，配
套建设一台 50MW 凝汽式汽轮发电机组，同步建设烟气脱硫、脱硝装置。
6、项目选址及土地取得情况
本项目建设地点位于浙江省海盐县经济开发区内，本项目使用的土地已取得
浙（2018）海盐县不动产权第 0028263 号不动产权证书。
7、建设进度安排及资金的预计使用进度
378
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
（1）本项目建设期为 24 个月，投产期第一年至第三年预计达产分别为 70%、
80%、90%，投产期第四年完全达产，项目预计进度安排如下：
进度（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
1 可研报告编制及审批 ▲ ▲ ▲ ▲
2 三大主机订货 ▲
3 初步设计 ▲ ▲ ▲
4 初步设计审批 ▲
5 地质勘探 ▲ ▲
6 施工图设计 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
7 主机设备制造 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
8 主机设备到厂（分批） ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
9 土建工程施工 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
其中：主厂房 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
其他工程 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
10 安装工程施工 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
其中：进场、施工准备 ▲ ▲
设备安装 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
管道安装 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
电气仪表 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
单机试车 ▲ ▲ ▲
保温油漆 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
11 试运行、消缺 ▲ ▲
12 竣工验收、投运 ▲
（2）项目资金预计使用进度如下：
单位：万元
建设期 投产期 达产期
项目 合计
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
建设投资 63,623 40,153 - - - - 103,776
建设期利息 1,131 3,016 - - - - 4,147
流动资金 - - 225 16 16 16 272
项目总投资 64,754 43,169 225 16 16 16 108,195
注：T 为建设期开始年。
（3）项目准备和进展情况如下：
本项目已经开工建设，目前主体土建工程正在建设中，锅炉、汽轮发电机组、
垃圾衍生燃料预处理以及污泥干化等等主系统设备已经订货，主要辅助设备已完
成订货，部分材料与设备已经陆续到货安装中。
379
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8、经济效益估算
本项目为资源综合利用类工程项目，项目实施完成后，将有利于提高城市总
体环境质量，改善城市投资环境，并对公司的持续发展具有积极作用；同时通过
将热值较高的造纸废弃物、造纸渣浆等作为燃料进行发电，有利于改善环境、提
高能源综合利用率，对工业废物进行“无害化、减量化和资源化”的综合利用，
同时还将通过上网售电、处理城市垃圾等方式提升企业经济效益。
本项目建设期 2 年，运行期 20 年；投产后第 1、2、3 年产能利用率分别为
70%、80%、90%，投产后第 4 年开始至第 20 年产能利用率为 100%。经综合测
算，本项目全部投资所得税后内部收益率为 9.28%。
9、效益测算分析
（1）营业收入与净利润数据
部分投产 达产后年均
序号 项目
第三年 第四年 第五年 第六年及之后
1 售电收入（万元） 11,119 12,707 14,296 15,884
2 污泥处理费（万元） 3,612 4,128 4,644 5,160
3 销售收入合计（万元） 14,731 16,836 18,940 21,044
4 净利润（万元） -890 194 2,368 6,961
（2）内部收益率的具体计算过程及依据
① 本项目主要测算指标具体如下：
序号 参数名称 参数取值
1 项目建设期 2年
2 项目运营期 20 年
3 年发电量 39.41×104MWh
4 售电价格(元/KWh，不含税) 0.47
5 市政污泥处理价格（元/吨，不含税） 172
6 修理费率 2.5%
7 保险费率 0.25%
8 平均材料费 45 元/MWh
9 残值率 5%
10 折旧 15 年直线折旧
11 所得税率 25%
12 城市维护建设税率 7%
380
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13 教育费附加 5%
14 法定盈余公积金 10%
② 主要成本费用测算
序号 项目 运营期年均（万元）
1 燃料费 188
2 材料费 1,733
3 工资及福利 1,048
4 折旧费 4,334
5 修理费 2,281
6 财务费用 980
③ 现金流量表和内部收益率测算过程
根据建设期和达产期的税后现金净流量测算，项目内部收益率为 9.28%，内
部收益率按历年所得税后净现金流量的现值测算。项目现金流量测算如下：
单位：万元
满产后年
建设期 投产前三年
序 均
项目
号 第六年及
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
以后
一 现金流入 - - 16,540 18,939 21,339 21,682
二 现金流出 63,623 40,153 6,259 5,979 6,395 6,945
所得税前净现
三 -63,623 -40,153 10,281 12,960 14,943 14,737
金流量
四 调整所得税 - - 735 1,157 1,580 2,454
所得税后净现
五 -63,623 -40,153 9,545 11,803 13,364 12,283
金流量
（3）关于募投项目效益测算谨慎性的说明
① 销售收入
本募投项目销售收入计算了电价收入与市政垃圾处理费，其中电价依据目前
在执行的《浙江省物价局关于电价调查有关事项的通知》（浙价资[2016]2 号）中
“未经权限部门认定的非省统调公用资源综合利用发电机组上网电价”测算。市
政污泥处理费参考当地市场价格谨慎测算。募投项目的销售收入中未包含自身造
纸基地垃圾处理费用的成本节省，销售收入的测算谨慎合理。
② 成本费用
381
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燃料费、原辅材料费及用水费用等根据产品材料消耗及现行市场价格测算，
同时也充分考虑了折旧、修理费、人员薪酬等影响。折旧、摊销等费用以投入的
固定资产及土地为基础，按照设备预计可使用年限进行折旧和摊销；人工工资考
虑了公司目前人工水平及项目所在地工资水平列支；修理费率以历史维修费用为
基础，预计以固定资产原值的 2.5%列支。
综上，公司本次募投项目内部收益率及投资回收期测算方法、测算过程及测
算依据谨慎合理。
（二）公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目
1、项目基本情况
本项目位于湖北公安县杨家厂镇工业园内，实施主体为公司全资子公司山鹰
华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”），与华中山鹰新建年产 220 万吨高
档包装纸工程项目进行整体规划。本项目建设规模为：项目总装机容量 2x15MW，
拟建 2 台 90t/h 高温高压循环流化床锅炉，配套建设 2 台 15MW 凝汽式汽轮发电
机组，项目分两期建设。
本项目建成投产后，将处理华中山鹰造纸制浆项目生产过程中产生的废渣和
废水处理车间产生的污泥，并向造纸制浆项目提供所需部分热负荷，余热供园区
其他企业使用；同时为造纸制浆项目提供电力，余量上网。
2、项目投资明细
公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目计划总投资 56,930 万元，募集资
金拟投入 40,000 万元，建设规模为 2 台额定蒸发量为 90t/h 的焚烧炉，配套 2 台
15MW 抽汽凝汽式汽轮发电机组，项目分两期进行建设。项目投资主要由热力系
统、燃料供应系统（含固废预处理）、除灰系统、脱硫脱硝等主辅工程；其他工
程费用、基本预备费、建设期贷款利息、铺底流动资金等构成，根据中国轻工业
长沙工程有限公司出具的《公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目可行性研究
报告》，主要明细如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 设备购置费 安装工程费 建筑工程费 其它费用 合计
一 主辅生产工程 37,648 4,268 6,416 - 48,332
382
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序号 工程或费用名称 设备购置费 安装工程费 建筑工程费 其它费用 合计
1 热力系统 19,995 2,471 3,185 - 25,651
燃料供应系统（含固废物预处
2 10,065 24 2,873 - 12,962
理）
除灰系统（除灰系统、脱硫系
3 3,893 175 121 - 4,189
统、脱硝系统）
4 水系统 382 126 237 - 745
5 电气及热控系统 3,313 1,472 - - 4,785
二 其他工程费用 - 75 71 3,727 3,873
1 项目建设管理费 - - - 959 959
2 项目建设技术服务费 - - - 2,088 2,088
3 整套启动试运费 - - - 132 132
4 生产准备费 - - - 548 548
5 编制年价差 - 75 71 - 146
三 基本预备费 - - - 2,610 2,610
四 建设期贷款利息 - - - 1,726 1,726
五 铺底流动资金 - - - 389 389
六 项目计划总投资 37,648 4,343 6,487 8,452 56,930
3、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备购置及其安装工程
本项目主要设备投资金额采用厂家询价，其他设备按现行市场价计取；安装
工程执行国能电力[2013]第 289 号文《国家能源局关于颁布 2013 版电力建设工
程定额和费用计算规定》的通知，即《电力建设工程概算定额——建筑工程》 2013
版）、《电力建设工程概算定额——热力设备安装工程》（2013 版）、《电力建设工
程概算定额—电气设备安装工程》（2013 版）、《电力建设工程概算定额—调试工
程》（2013 版）、《火力发电工程建设预算编制与计算标准》2013 年版，并计算编
制年价差。测算明细如下：
单位：万元
安装工程费
序号 项目或费用名称 设备购置费
装置性材料 安装费 小计
一 主辅生产工程 37,648 1,590 2,678 4,268
（一） 热力系统 19,995 678 1,793 2,471
1 锅炉机组 18,534 8 906 914
2 汽轮发电机组 1,461 - 515 515
3 汽水管道 - 196 101 297
4 热网系统 - 52 15 67
383
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安装工程费
序号 项目或费用名称 设备购置费
装置性材料 安装费 小计
5 保温油漆 - 422 256 678
燃料供应系统（含固废预处
（二） 10,065 - 24 24
理）
1 输送系统 94 - 4 4
2 固废物预处理车间 9,971 - 20 20
（三） 除灰系统（含脱硫脱硝） 3,893 26 149 175
1 机械除渣系统 114 - 8 8
2 气力除灰系统 91 26 23 49
3 脱硫工程设备 3,688 - 118 118
（四） 供水系统 382 75 51 126
1 循环水冷却系统 382 - 35 35
2 压力水管道 - 75 16 91
（五） 电气系统 2,062 587 310 897
1 发电机电气与引出线 113 75 20 95
2 主变压器系统 913 - 20 20
3 主控及直流系统 234 - 4 4
4 厂用电系统 801 - 35 35
5 全厂电缆及接地 - 512 231 744
（六） 热工控制系统 1,251 224 351 575
1 主厂房内控制系统 1,251 - 138 138
2 电缆及辅助设施管 - 224 213 437
二 编制年价差 - - 75 75
1 定额人工调整 - - 51 51
2 材机价差 - - 24 24
合计 37,648 1,590 2,753 4,343
（2）建筑工程费用
建筑工程执行国能电力[2013]第 289 号文《国家能源局关于颁布 2013 版电
力建设工程定额和费用计算规定》的通知，即《电力建设工程概算定额——建筑
工程》（2013 版）、《电力建设工程概算定额——热力设备安装工程》（2013 版）、
《电力建设工程概算定额—电气设备安装工程》（2013 版）、《电力建设工程概算
定额—调试工程》（2013 版）。
人工工资：依据电力工程造价与定额管理总站定额（2016）50 号《关于发
布 2013 版电力建设工程概预算定额 2016 年度价格水平调整的通知》中电力建设
384
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工程概预算定额人工费调整系数汇总表执行，湖北省建筑工程调整系数为
17.09%，安装工程调整系数为 14.62%。
材料价格：执行电力工程造价与定额管理总站定额（2016）50 号《关于发
布 2013 版电力建设工程概预算定额 2016 年度价格水平调整的通知》中电力建设
建筑工程概预算定额材料价差调整汇总表，主要建筑材料参考湖北省 2017 年第
一季度市场预算价进行价差计算，计入工程造价。
依据上述测算标准，建筑工程测算明细如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 建筑工程费
一 主辅生产 6,487
（一） 热力系统 3,185
1 主厂房本体及设备基础 2,581
2 除尘排烟系统 604
（二） 燃料供应系统 2,873
1 输煤地道及栈桥 824
2 转运站 48
3 固废物预处理车间、固废物接收 2,001
（三） 除灰系统 121
1 灰库及渣库基础 81
2 脱硫工程 40
（四） 供水系统 237
1 冷却塔 237
二 其他 71
1 定额人工调整 114
2 材料价差 -62
3 机械价差 19
（3）其他费用测算过程
其他费用主要包含项目建设管理费、项目建设技术服务费、整套启动试
运费、生产准备费等。其他费用执行《火力发电工程建设预算编制与计算标
准》2013 年版以及《热电联产项目可行性研究技术规定》中的“热电联产项
目可行性研究投资估算编制方法”，并结合本项目实际特点予以适当调整，其
中，基本预备费按 5%计列，具体测算明细如下：
单位：万元
385
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序号 项目或费用名称 其他费用
（一） 项目建设管理费 959
1 项目法人管理费 329
2 招标费 222
3 工程监理费 241
4 设备监造费 141
5 工程结算审核费 25
（二） 项目建设技术服务费 2,088
1 前期工程费 224
2 设备成套技术服务费 113
3 勘测设计费 1,595
4 设计文件评审费 69
5 工程建设检测费 77
6 电力工程技术经济标准编制管理费 11
（三） 整套启动试运费 132
1 燃煤发电工程 122
2 脱硫装置 10
（四） 生产准备费 548
1 管理车辆购置费 226
2 工器具及办公家具购置费 44
3 生产职工培训及提前进厂费 278
合计 3,727
4、项目资本性支出和非资本性支出情况
本项目投资总额 56,930 万元，拟使用募集资金 40,000 万元，剩余部分使用
自有资金。募集资金拟投入部分均为资本性支出，募集资金金额以资本性支出投
资为基础，扣减公司可转债董事会决议日前已经支付的款项，并取整数后确定，
具体情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 资本性支出 非资本性支出 合计
一 主辅生产工程 48,332 - 48,332
1 热力系统 25,651 - 25,651
2 燃料供应系统（含固废物预处理） 12,962 - 12,962
除灰系统（除灰系统、脱硫系统、脱硝
3 4,189 - 4,189
系统）
4 水系统 745 - 745
5 电气及热控系统 4,785 - 4,785
二 其他工程费用 3,179 694 3,873
386
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
1 项目建设管理费 959 - 959
2 项目建设技术服务费 2,088 - 2,088
3 整套启动试运费 132 - 132
4 生产准备费 - 548 548
5 编制年价差 - 146 146
三 基本预备费 - 2,610 2,610
四 建设期贷款利息 - 1,726 1,726
五 铺底流动资金 - 389 389
六 项目计划总投资 51,511 5,419 56,930
七 可转债董事会决议日前已投资金额 11,446 - 11,446
八 待投入金额 40,065 5,419 45,484
九 募集资金拟投入金额 40,000 - 40,000
5、项目建设内容
本项目建设规模为：项目总装机容量 2x15MW，拟建 2 台 90t/h 高温高压循
环流化床锅炉，配套建设 2 台 15MW 凝汽式汽轮发电机组，项目分两期建设。
6、项目选址及土地取得情况
本项目建设地点位于湖北省荆州市公安县杨家厂镇工业园内。本项目使用土
地已取得鄂（2018）公安不动产权第 0001896 号不动产权证书。
7、建设进度安排及资金的预计使用进度
（1）项目预计进度安排
项目总体建设进度分两期建设，项目建设期共 24 个月，投产期第一年至第
三年预计达产分别为 70%、80%、90%，投产期第四年完全达产，项目预计进度
安排如下：
项目实施进度表
进度（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
1 初步设计及审批 ▲ ▲ ▲
2 主设备选型订货 ▲ ▲ ▲
3 施工准备工作 ▲ ▲ ▲ ▲
4 施工图设计 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
5 土建施工阶段 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
6 安装开始至机组投产 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲▲
（2）项目资金预计使用进度如下：
387
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
单位：万元
建设期 投产期 达产期
项目 合计
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
建设投资 21,472 33,343 - - - - 54,815
建设期利息 375 1,351 - - - - 1,726
流动资金 - - 272 39 39 39 389
项目总投资 21,847 34,693 272 39 39 39 56,930
注：T 为建设期开始年。
（3）项目准备和进展情况如下：
本项目第一期主体厂房尚在建设中，锅炉本体安装接近尾声，汽轮发电机土
建工程和其他辅助工程正在建设中。
8、经济效益估算
本项目属于固废物综合利用项目，根据国家发展和改革委员会《产业政策产
业结构调整指导目录（2011 年本,2013 年修改）》，本项目属于国家鼓励的环境
保护与资源节约综合利用工程，符合行业的发展方向及产业政策，也将推动山鹰
华中纸业有限公司固体废物综合利用的环保项目的顺利实施。
本项目分为两期，每期建设期 2 年，运行期 20 年；每期投产后第 1、2、3
年产能利用率分别为 70%、80%、90%，投产后第 4 年开始至第 20 年产能利用
率为 100%。经综合测算，本项目全部投资所得税后内部收益率为 9.42%。
9、效益测算分析
（1）营业收入与净利润数据
运营期
序号 项目名称 第六年及
第三年 第四年 第五年
之后
1 售电收入（万元） 5,149 5,884 6,620 7,356
2 供热收入（万元） 5,384 6,153 6,922 7,691
3 销售收入合计（万元） 10,533 12,037 13,542 15,047
4 净利润（万元） -825 312 1,280 4,432
（2）内部收益率的具体计算过程及依据
① 本项目主要测算指标具体如下：
序号 参数名称 参数取值
388
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1 项目建设期 2年
2 项目运营期 20 年
3 年发电量 24.48×104MWh
4 年供热量 147.91×104GJ
5 售电价格(元/KWh，不含税) 0.34
6 供热价格(元/GJ，不含税) 52
7 修理费率 2.5%
8 原煤耗量 40,412 t
9 原煤价格 601 元/t
10 轻柴油耗量 40 t
11 轻柴油价格 5,200 元/t
12 平均材料费 47 元/MWh
13 残值率 5%
14 折旧 15 年直线折旧
15 所得税率 25%
16 城市维护建设税率 7%
17 教育费附加 5%
18 法定盈余公积金 10%
② 主要成本费用测算
序号 项目 运营期年均（万元）
1 燃料费 2,376
2 材料费 1,108
3 工资及福利 747
4 折旧费 2,353
5 修理费 1,239
6 财务费用 546
③ 现金流量表和内部收益率测算过程
根据建设期和达产期的税后现金净流量测算，项目内部收益率为 9.42%，内
部收益率按历年所得税后净现金流量的现值测算。项目现金流量测算如下：
单位：万元
满产后年
建设期 投产前三年
序 均
项目
号 第六年及
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
以后
一 现金流入 - - 11,803 13,489 15,175 15,408
二 现金流出 21,472 33,343 7,121 6,721 7,100 7,558
所得税前净现
三 -21,472 -33,343 4,682 6,768 8,075 7,850
金流量
389
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四 调整所得税 - - 289 570 852 1,318
所得税后净现
五 -21,472 -33,343 4,394 6,198 7,224 6,533
金流量
（3）关于募投项目效益测算谨慎性的说明
① 销售收入
本募投项目销售收入考虑计算了电费收入与供热收入。项目所发电量可以自
发自用，余量上网，自发自用所替代的企业用电价格高于余量上网的上网电价。
为谨慎测算募投项目效益，本募投项目假设电量全部上网，以湖北省燃煤电厂标
杆上网电价（含脱硫脱硝和除尘电价）为基础，按照 0.34 元/千瓦时（不含税）
测算。供热价格以湖北省内附近城市的市场供热价格为基础，按照 52 元/GJ（不
含税）测算。募投项目的销售收入中未包含自身造纸基地垃圾处理费用的成本节
省，销售收入的测算谨慎合理。
② 成本费用
燃料费、原辅材料费及用水费用等根据产品材料消耗及现行市场价格测算，
同时也充分考虑了折旧、修理费、人员薪酬等影响。折旧、摊销等费用以投入的
固定资产及土地为基础，按照设备预计可使用年限进行折旧和摊销；人工工资考
虑了公司目前人工水平及项目所在地工资水平列支；修理费率以历史维修费用为
基础，预计以固定资产原值的 2.5%列支。
综上，公司本次募投项目内部收益率及投资回收期测算方法、测算过程及测
算依据谨慎合理。
（三）山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目
1、项目基本情况
本项目位于安徽马鞍山，项目东面、南面均临马鞍山山体，西临马鞍山勤俭
路，北面是公司马鞍山基地老厂区及原有的热电厂厂区，项目建设主体为山鹰国
际控股股份公司。本项目建设规模：项目总装机容量 30MW，拟建 1 台 130t/h
进口循环流化床锅炉，配套建设一台 30MW 凝汽式汽轮发电机组。本项目是山
鹰马鞍山基地造纸污泥及浆渣处理综合利用的配套工程。
本项目建成后，将处理山鹰国际造纸过程中产生的渣浆、污泥等造纸废弃物，
390
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
同时将产生的热和电力供造纸制浆使用。
2、项目投资明细
山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目计划投资 77,618 万元，募集
资金拟投入 68,000 万元，建设规模为 1 台 130t/h 进口循环流化床锅炉，配套建
设一台 30MW 凝汽式汽轮发电机组。项目投资主要由热力系统、燃料供应系统、
烟气净化系统（除灰系统、脱硫脱硝）等主辅工程；与厂址有关的单项工程、其
他建设费用、基本预备费、建设期贷款利息、铺底流动资金等构成，根据中国能
源建设集团安徽省电力设计院有限公司出具的《山鹰国际控股股份公司资源综合
利用发电项目可行性研究报告》，具体投资明细如下：
单位：万元
设备购置 安装工程 建筑工程
序号 工程或费用名称 其他费用 合计
费 费 费
一 主辅生产工程 37,436 6,074 16,797 - 60,307
1 热力系统 18,042 1,981 3,751 - 23,774
2 燃料供应系统 8,233 142 7,010 - 15,384
烟气净化系统（含除灰、脱
3 5,469 1,097 1,256 - 7,822
硫、脱硝）
4 水系统 1,303 606 1,658 - 3,567
5 电气及热控系统 4,268 2,186 524 - 6,977
6 附属生产工程 122 61 2,600 - 2,784
二 与厂址有关的单项工程 - - 4,129 - 4,129
1 地基处理 - - 3,185 - 3,185
厂区、施工区土石方工程
2 - - 865 - 865
（包括山坡治理工程）
3 临时工程 - - 79 - 79
三 其他费用 - - - 8,416 8,416
1 建设场地征用及清理费 - - - 3,565 3,565
2 项目建设管理费 - - - 1,358 1,358
3 项目建设技术服务费 - - - 2,765 2,765
4 整套启动试运费 - - - 488 488
5 生产准备费 - - - 240 240
四 基本预备费 - - - 2,019 2,019
五 建设期贷款利息 - - - 2,611 2,611
六 铺底流动资金 - - - 136 136
七 项目计划总资金 37,436 6,074 20,927 13,181 77,618
3、投资数额的测算依据和测算过程
391
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（1）设备购置费及其安装工程
① 本项目主机设备根据询价所得，循环流化床锅炉进口锅炉岛 16,000 万元
/台，汽轮发电机组 1,400 万元/套，主要辅机及其它设备参考近期同类工程订货
合同价。设备运杂费只计算卸保费，主机设备运杂费率为 0.5%，其他设备运杂
费为 0.7%。
② 安装工程定额：执行国家能源局国能电力[2016]45 号“关于发布电力工
程计价依据营业税改征增值税估价表的通知”的“建筑工程、热力设备安装工程、
电气设备安装工程、通信工程、调试工程”等定额。
③ 项目建设工程量：根据各设计专业提供的资料、图纸、说明及设备材料
清册，按《电力工程建设概算定额》工程量计算规则进行计算后计列。
④ 安装工程价格调整：装置性材料按《发电工程装置性材料综合预算价格
（2013 年版）》中装材综合价计列，定额消耗材料及机械价差执行定额[2018]3
号《关于发布 2013 版电力建设工程概预算定额 2017 年度价格水平调整的通知》。
根据上述测算依据，设备购置及其安装工程测算过程明细如下：
单位：万元
设备购置 安装工程费
序号 工程项目名称
费 装置性材料费 安装费 小计
一 主辅生产工程 37,436 2,249 3,825 6,074
（一） 热力系统 18,042 855 1,127 1,981
1 锅炉机组 16,409 234 409 644
2 汽轮发电机组 1,632 3 111 114
3 热力系统汽水管道 - 363 142 504
4 热网系统设备及管道 - 12 5 18
5 热力系统保温及油漆 - 242 252 494
6 全厂调试工程 - - 207 207
（二） 燃料供应系统 8,233 34 108 142
1 燃料储存系统 7,573 - 29 29
2 皮带机上煤系统 601 8 36 44
3 水力清扫系统 48 26 41 67
4 检修起吊设备 10 - 1 1
烟气净化系统（含除灰、
（三） 5,469 35 1,063 1,097
脱硫、脱硝）
1 厂内除渣系统(干除渣) 93 - 16 16
392
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2 除灰系统（气力除灰） 154 28 38 66
3 水力清扫系统 2 6 9 16
4 脱硫系统 2,920 - 600 600
5 脱硝系统 2,300 - 400 400
（四） 水系统 1,303 305 302 606
凝汽器冷却系统（二次循
1 127 167 114 282
环水冷却）
2 锅炉补充水处理系统 - 106 75 181
3 给水炉水校正处理 76 25 62 87
4 供水系统防腐 - - 39 39
5 汽水取样系统 101 6 11 17
6 老厂化水系统改造 1,000 - - -
（五） 电气及热控系统 4,268 987 1,199 2,186
1 发电机电气与引出线 27 42 60 101
2 主变压器系统 931 - 22 22
3 配电装置 478 - 37 37
4 主控及直流系统 417 - 18 18
5 厂用电系统 1,185 18 45 63
6 电缆及接地 - 762 613 1,375
7 厂内通信系统 56 2 5 7
8 调试工程 - - 62 62
9 电气改造 81 - 2 2
10 系统控制 751 - 108 108
11 机组控制 316 - 30 30
12 辅助车间控制系统及仪表 25 - 1 1
13 电缆及辅助设施 - 163 196 359
（六） 附属生产工程 122 34 28 61
1 辅助生产工程 36 19 17 37
2 附属生产安装工程 40 - - -
3 生活污水处理 2 6 4 10
4 消防水泵房设备及管道 31 8 5 13
5 厂区加压泵系统 14 1 1 2
合计 37,436 2,249 3,825 6,074
（2）建筑工程
建筑工程主要包含热力系统、燃料供应系统、烟气净化系统（含除灰、脱硫、
脱硝）等工程，执行国家能源局国能电力[2016]45 号“关于发布电力工程计价依
据营业税改征增值税估价表的通知”的建筑工程定额依据；并根据各设计专业提
393
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供的资料、图纸、说明及设备材料清册，按《电力工程建设概算定额》工程量计
算规则进行计算后计列。具体测算过程如下：
单位：万元
序号 工程项目名称 建筑工程费
一 主辅生产工程 16,797
（一） 热力系统 3,751
1 主厂房本体及设备基础 2,558
2 除尘排烟系统 1,193
（二） 燃料供应系统 7,010
轻渣处理车间+卸料大厅+轻渣成品仓+渣浆污泥处
1 3,187
理车间+生物质成型大棚
2 轻渣成品仓地下坑 473
3 轻渣来料仓地下坑 415
4 浆渣仓、污泥仓地下坑 396
5 渗滤液收集池 138
6 渗滤液地下廊道廊道 588
7 廊道 1 114
8 廊道 2 81
9 廊道 3 54
10 栈桥 1 434
11 栈桥 2 16
12 浆渣污泥车间地下转运站 167
13 生物质成型燃料棚转运站 226
14 轻渣处理车间转运站 113
15 转运站 1 165
16 转运站 2 440
（三） 烟气净化系统（含除灰、脱硫、脱硝） 1,256
1 厂内除渣系统（干除渣） 134
2 除灰系统（气力除灰） 340
3 脱硫系统 480
4 脱硝系统 301
（四） 水系统 1,658
1 凝汽器冷却系统（二次循环水冷却） 1,458
2 锅炉补给水处理系统 200
（五） 电气及热控系统 524
1 变配电系统建筑 174
2 控制系统建筑 350
（六） 附属生产工程 2,600
1 辅助生产工程 112
394
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3 环境保护设施 208
4 消防系统 381
5 厂区性建筑 1,423
6 全厂暖通设备 476
二 与厂址有关的单项工程 4,129
（一） 地基处理 3,185
1 热力系统 1,303
2 燃料供应系统 747
3 除灰系统 199
4 供水系统 446
5 电气系统 96
6 附属生产工程 394
（二） 厂区、施工区土石方工程 865
1 生产区土石方工程 165
2 山体边坡处理 700
（三） 临时工程 79
合计 20,927
（3）其他费用
其他费用主要包含建设场地征用及清理费、项目建设管理费、项目建设技术
服务费等。编制主要依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013 年
版），具体投资测算过程如下：
单位：万元
序号 工程或费用项目名称 金额
1 建设场地征用及清理费 3,565
1.1 土地征用费 3,252
1.2 拆除工程及清运费 313
2 项目建设管理费 1,358
2.1 项目法人管理费 748
2.2 招标费 122
2.3 工程监理费 354
2.4 设备材料监造费 71
2.5 工程结算审核费 62
3 项目建设技术服务费 2,765
3.1 项目前期工作费 567
3.2 设备成套技术服务费 112
3.3 勘察设计费 1,810
3.4 设计文件评审费 51
395
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3.5 项目后评价费 41
3.6 工程建设检测费 157
3.7 电力工程技术经济标准编制管理费 27
4 整套启动试运费 488
4.1 燃煤费 18
4.2 燃油费 495
4.3 其他材料费 9
4.4 厂用电费 40
4.5 售出电费 -74
5 生产准备费 240
5.1 管理车辆购置费 120
5.2 工器具及办公家具购置费 70
5.3 生产职工培训及提前进厂费 50
小计 8,416
4、项目资本性支出和非资本性支出情况
本项目投资总额 77,618 万元，拟使用募集资金 68,000 万元，剩余部分使用
自有资金。募集资金拟投入部分均为资本性支出，募集资金金额以资本性支出投
资为基础，扣减公司可转债董事会决议日前已经支付的款项，并取整数后确定，
具体情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 资本性支出 非资本性支出 合计
一 主辅生产工程 60,307 - 60,307
1 热力系统 23,774 - 23,774
2 燃料供应系统 15,384 - 15,384
3 烟气净化系统（含除灰、脱硫、脱硝） 7,822 - 7,822
4 水系统 3,567 - 3,567
5 电气及热控系统 6,977 - 6,977
6 附属生产工程 2,784 - 2,784
二 与厂址有关的单项工程 4,129 - 4,129
1 地基处理 3,185 - 3,185
厂区、施工区土石方工程（包括山坡治
2 865 - 865
理工程）
3 临时工程 79 - 79
三 其他费用 8,176 240 8,416
1 建设场地征用及清理费 3,565 - 3,565
2 项目建设管理费 1,358 - 1,358
3 项目建设技术服务费 2,765 - 2,765
396
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4 整套启动试运费 488 - 488
5 生产准备费 - 240 240
四 基本预备费 - 2,019 2,019
五 建设期贷款利息 - 2,611 2,611
六 铺底流动资金 - 136 136
七 项目计划总资金 72,612 5,006 77,618
八 可转债董事会决议日前已投资金额 2,468 - 2,468
九 待投入金额 70,144 5,006 75,150
十 募集资金拟投入金额 68,000 - 68,000
5、建设进度安排及资金的预计使用进度
（1）项目预计进度安排
本项目建设期为 24 个月，投产期第一年至第三年预计达产分别为 70%、80%、
90%，投产期第四年完全达产，项目预计进度安排如下：
进度（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
1 可研审查及收口 ▲
2 主机招标 ▲
3 初步设计 ▲▲▲
4 初步设计审查与批准 ▲
5 施工图设计 ▲▲▲▲▲▲▲
6 现场施工准备 ▲▲
7 扩建场地拆除及清理 ▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲
8 主厂房开工至可浇筑垫层砼 ▲▲▲▲
9 主厂房浇筑垫层至安装开始 ▲▲▲
10 安装开始至水压试验 ▲▲▲▲
11 水压试验至点火吹管 ▲▲▲▲
12 点火吹管至机组投产 ▲▲▲▲▲
13 主厂房开工至机组投产 ▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲
（2）项目资金预计使用进度如下：
单位：万元
建设期 投产期 达产期
项目 合计
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
建设投资 37,436 37,436 - - - - 74,871
建设期利息 644 1,966 - - - - 2,611
流动资金 117 4 5 5 6 - 136
项目总投资 38,196 39,406 5 5 6 - 77,618
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注：T 为建设期开始年。
（3）项目准备和进展情况如下：
本项目正在进行前期准备工作，如地质勘测、预定设备等。
6、项目选址及土地取得情况
本项目建设地点位于安徽马鞍山，项目北面是公司马鞍山基地老厂区及原有
的热电厂厂区。本项目使用土地已取得皖（2019）马鞍山市不动产权第 0030053
号不动产权证书。
7、项目建设内容
本项目建设内容：项目总装机容量 30MW，拟建 1 台 130t/h 进口循环流化
床锅炉，配套建设一台 30MW 凝汽式汽轮发电机组。
8、经济效益估算
本项目建设期 2 年，运行期 20 年；投产后第 1、2、3 年产能利用率分别为
70%、80%、90%，投产后第 4 年开始至第 20 年产能利用率为 100%。经综合测
算，本项目全部投资所得税后内部收益率为 9.50%。
9、效益测算分析
（1）营业收入测算
运营期
序号 项目名称 第六年及
第三年 第四年 第五年
之后
1 售电收入(万元) 8,428 9,632 10,836 12,040
2 供热收入(万元) 1,492 1,706 1,919 2,132
3 销售收入合计(万元) 9,920 11,337 12,754 14,172
4 净利润（万元） -1,025 302 1,533 4,786
（2）内部收益率的具体计算过程及依据
① 本项目主要测算指标具体如下：
序号 参数名称 参数取值
1 项目建设期 2年
2 项目运营期 20 年
3 年发电量 23.76×104MWh
4 年供热量 41.00×104GJ
398
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
序号 参数名称 参数取值
5 售电价格(元/KWh，不含税) 0.596
6 供热价格(元/GJ，不含税) 52
7 修理费率 2.5%
8 平均材料费 42 元/MWh
9 残值率 5%
10 折旧 15 年直线折旧
11 所得税率 15%
12 城市维护建设税率 7%
13 教育费附加 5%
14 法定盈余公积金 10%
② 主要成本费用测算
序号 项目 运营期年均（万元）
1 燃料费 258
2 材料费 969
3 工资及福利 800
4 折旧费 3,134
5 修理费 1,588
6 财务费用 1,100
③ 现金流量表和内部收益率测算过程
根据建设期和达产期的税后现金净流量测算，项目内部收益率为 9.50%，内
部收益率按历年所得税后净现金流量的现值测算。项目现金流量测算如下：
单位：万元
满产后年
建设期 投产前三年
序 均
项目
号 第六年及
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
以后
一 现金流入 - - 9,920 11,337 12,754 14,392
二 现金流出 37,825 37,447 2,463 2,491 2,534 4,391
所得税前净现
三 -37,825 -37,447 7,457 8,846 10,220 10,001
金流量
四 调整所得税 - - 254 433 610 971
所得税后净现
五 -37,825 -37,447 7,203 8,413 9,611 9,031
金流量
（3）关于募投项目效益测算谨慎性的说明
① 销售收入
399
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
本募投项目销售收入计算了电费收入与供热收入。因为本项目为自备热电
厂，电价与供热价格依据当地市场购电价格及附近城市的购热价格测算。募投项
目的销售收入中未包含自身造纸基地垃圾处理费用的成本节省，销售收入的测算
谨慎合理。
② 成本费用
燃料费、原辅材料费及用水费用等根据产品材料消耗及现行市场价格测算，
同时也充分考虑了折旧、修理费、人员薪酬等影响，折旧、摊销等费用以投入的
固定资产等为基础，按照设备预计可使用年限进行折旧和摊销；人工工资考虑了
公司目前人工水平及项目所在地工资水平列支；修理费率以历史维修费用为基
础，预计以固定资产原值的 2.5%列支。
综上，公司本次募投项目内部收益率及投资回收期测算方法、测算过程及测
算依据谨慎合理。
三、本次募集资金投资项目必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
公司是大型的造纸及纸制品企业，截至 2018 年底，公司在海内外拥有 9 家
造纸企业（位于安徽马鞍山、浙江嘉兴、湖北荆州、福建漳州、北欧瑞典／挪威、
美国肯塔基州），在全国各地拥有 23 家包装印刷设计、销售及生产企业，19 家
国际贸易企业，5 家陆路物流、港口码头企业，2 家投融资企业，以及 2 家环保
企业,其中有 3 家造纸企业为高新技术企业。
1、贯彻循环经济、可持续发展的环保政策
造纸企业每天产生较多的造纸轻渣、浆渣及污泥等工业垃圾，需进行合理处
置，以保护环境，随着国家对节能和环保要求的不断提高，造纸企业对伴生的固
废物的处理已成为企业发展的核心之一。若能将造纸轻渣、浆渣及污泥进行无害
化处理和资源化利用，将对环境和造纸行业发展带来积极影响。目前国内较为普
遍的处理方式主要有填埋和资源循环利用发电，资源循环利用发电是较为成熟、
可靠的处理方案，不仅将资源回收，还可大幅减少污染、节约燃煤支出、获取经
济效益，同时将较好的提升企业形象，改善企业周边环境。
400
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
2、实现资源综合利用，提升经济效益
我国既是能源消耗大国，也是能源缺乏的国家。本次募投项目采用造纸废弃
物、造纸渣浆、造纸污泥等作为燃料进行发电，属于国家支持和鼓励的环境保护
与资源综合利用工程，符合国家资源综合利用政策，有利于改善环境、提高能源
综合利用率，既保障企业的供电需求，又对工业废物进行“无害化、减量化和资
源化”的综合利用，同时还将通过自发自用或者上网售电、节约成本等方式提升
企业经济效益。
3、协助解决区域性垃圾处理能力不足的问题
本次募投的爱拓环保能源（浙江）有限公司（以下简称“爱拓环保”）造纸
废弃物资源综合利用项目将协助解决浙江海盐区域性垃圾处理能力不足的问题，
随着嘉兴市海盐县工业化、城市化的发展进程不断加快，市政污泥的产生量持续
急剧增加。因此，寻求经济有效的减量化、资源化的污泥与垃圾处理利用技术，
具有重要意义。爱拓环保将在处理公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司造纸废
弃物、造纸渣浆、造纸污泥等工业垃圾的同时，处理部分市政污泥和海盐县其他
的工业垃圾等。
4、优化企业不可持续的废弃资源处置模式
公司前次可转债募投项目为公安县杨家厂镇工业园热电联产项目与年产
220 万吨高档包装纸板项目（三期），热电联产为年产 220 万吨高档包装纸板项
目的配套热电项目，前次可转债募投项目主要建设目的是用于开拓公司在中部地
区的造纸市场，响应国家实施的中部崛起战略与长江经济带思路，为公司推进华
中地区造纸战略布局，提高公司的综合竞争优势。
而公司本次募投项目主要用于公司在浙江海盐、湖北公安与安徽马鞍山三处
造纸基地的工业固废处理，与前次可转债募投项目建设目的不同，且本次募投项
目覆盖企业三处生产基地的工业固废处理，范围更广。
企业现有的废弃资源处置模式不可持续，因国家环保政策要求日趋严格，企
业的工业固废处置已逐渐面临困境，自身垃圾处置能力不足，外部的垃圾处理渠
道逐渐减少，亟需新建工业固废综合处理项目，因此本次募投项目的建设主要是
为了优化企业目前不可持续的废弃资源处置模式，与前次可转债募投项目的建设
401
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
目的不同。
5、优化公司资本结构，降低偿债风险
公司合并资产负债率较高，截至 2019 年 6 月 30 日为 63.89%，同行业可比
上市公司平均资产负债率仅为 43.57%。公司本次通过发行可转债的方式募集资
金，用于固废处理、资源综合利用项目的建设有利于公司实现资源综合利用，提
升经济效益；长期来看，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的
资产负债率将逐步降低，有利于优化公司资本结构，降低偿债风险。
（二）本次募集资金投资项目可行性分析
1、本次募投项目符合国家政策鼓励发展方向
本次募投项目中有三个募投项目属于固废物综合利用项目，根据国家发展和
改革委员会《产业政策产业结构调整指导目录（2011 年本,2013 年修改）》，本项
目属于第一类鼓励类：第 38 类“环境保护与资源节约综合利用”中第 15 条“‘三
废’综合利用及治理工程”和第 20 条“城镇固废物及其他固体废弃物减量化、
资源化、无害化处理和综合利用工程”的范畴，国家鼓励的环境保护与资源节约
综合利用工程，符合行业的发展方向及产业政策。
2、公司主营业务发展稳定，募投项目达产计划可靠
公司主要从事箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生纤
维贸易业务。近年来，为优化造纸产业布局，实现外延式发展，公司正式踏上国
际化、多元融合的新征程，取得了里程碑式突破。2017 年下半年，公司启动兴
建华中造纸基地；2017 年 10 月公司完成收购北欧纸业，进入全球高档防油纸、
牛皮纸生产领域，对提升整体造纸技术，完善产品结构，具有重要的战略意义；
2018 年 1 月完成收购福建联盛纸业，为公司在华南区域扩展了重要的市场份额。
公司主营业务快速发展，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司营业收入分别
为 1,213,481.08 万元、1,746,968.26 万元和 2,436,653.60 万元；公司业务呈现良好
发展态势，形成了较强的竞争优势和较为完善的产业布局。
公司主营业务稳定发展，造纸产量持续提升，造纸产生的垃圾供应来源稳定，
募投项目按计划达产、实现收益的可靠性较强。
402
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
3、技术和人才储备为本次募投项目奠定坚实的基础
（1）人员储备
公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富创新精神，在
知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司管理团队具有多
年从业经验，使公司能够准确把握环境治理行业发展的大方向，制定科学的发展
战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。此外，公司建有省级企业技术中心
及博士后科研工作站，有较强的科研实力和持续创新能力。
（2）技术储备
在技术储备方面，公司是国家高新技术企业，具备一流的技术装备和完善的
配套设施，公司建有博士后科研工作站，有较强的科研实力和持续创新能力。截
至 2019 年 6 月末，公司拥有研发人员数量 797 名，占公司总人数的比例为 7.32%；
公司拥有专利 178 项，其中发明专利 35 项。丰富的技术储备为顺利实施本次募
投项目的建设提供保障。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目作为公司主营业务的配套建设项目，符合国家有关产
业政策及环保政策，有利于改善环境、提高能源综合利用率，进一步降低成本、
增加公司盈利，提升公司的核心竞争力和行业影响力，巩固公司的市场地位，增
强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。
本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，资本实力将显著增强，有助于
进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和全流程服务能力，优化公司未来的可
持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，将为公司进一步发展提供资金保障，公司的总资产规模将
增加，负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险、改善财务状况、提高公司
资金实力和抗风险能力。
本次公开发行可转换公司债券后，募集资金投资项目经营效益需要一定时间
403
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才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程
度的下降，但随着相关项目效益的实现，未来公司的盈利能力和经营业务将会得
到较大提升。
五、募集资金专项管理制度
2014 年 12 月 1 日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于修订<
募集资金管理制度>的议案》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变
更、募集资金使用管理与监督等事项作了详细规定。
六、募投项目与同行业对比情况
（一）上市公司相关业务毛利率对比情况
鉴于目前公司内部没有与本次三个募投项目可比的项目，因此公司选取部分
主营业务为垃圾焚烧发电的上市公司，将其 2018 年年报中披露的垃圾发电相关
业务板块的毛利率与公司本次募投项目毛利率进行对比，具体情况如下：
类别 公司名称 项目名称 毛利率（%）
爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物
45.96
资源综合利用项目
本次募投 公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目 34.83
山鹰纸业
项目 山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项
44.99
目
平均毛利率 41.93
伟明环保 项目运营 67.09
绿色动力 固废处理 62.05
旺能环境 生活及餐厨垃圾项目运行 52.14
联美控股 清洁能源业务 50.98
其他上市
永清环保 运营 46.48
公司相关
中国天楹 垃圾焚烧发电 41.65
业务毛利
泰达股份 垃圾处理及发电 40.73
率
上海环境 固体废弃物处理 38.78
瀚蓝环境 固废业务 35.20
富春环保 资源综合利用机组 24.03
长青集团 热电联产&垃圾处理 23.79
其他上市公司垃圾发电相关业务平均毛利率 43.90
注：1、伟明环保年报中披露的项目运营业务是城市生活垃圾焚烧发电项目运营业务。
2、绿色动力年报中披露的固废处理业务是生活垃圾焚烧发电业务。
3、旺能环境年报中披露的生活及餐厨垃圾项目运行业务是生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污泥处
理处置及其他固体废物资源综合利用。
4、联美控股年报中披露的清洁能源业务采用包括水源热泵、生物质机组、垃圾发电机组等多种清洁能
源业务。
5、永清环保年报中披露的运营业务是垃圾清运、渗滤液处理、垃圾焚烧发电、尾气处理，最后到焚烧
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飞灰处理全流程运营管理体系。
6、上海环境年报披露的固体废物处理是废弃物焚烧及发电工程项目投资建设和管理。
7、瀚蓝环境年报披露的固废业务是前端垃圾分类、环卫清扫、垃圾收转运；中端的垃圾填埋、生活垃
圾焚烧发电、污泥干化处理、餐厨垃圾处理、工业危险废物处理处置、农业废弃物无害化处理；以及末端
的渗滤液处理、飞灰处理。
从上表可知，其他上市公司相关业务板块主要是生活垃圾焚烧发电相关业
务，平均毛利率为 43.90%。公司本次募投项目平均毛利率 41.93%，与其他上市
公司相关业务板块毛利率相比处于合理水平。
1、本次募投华中项目相对于另外两个项目毛利率较低的原因
本次募投项目中，公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目的热源除了山鹰
华中基地的造纸废渣和造纸污泥外，还可使用不超过 20%的煤炭，所需燃料成本
较高，且该项目上网电价较低，因此虽然与造纸废弃物相比，煤炭热值较高，更
易转化为电能和热能，进而项目的资产周转率较高，折旧与摊销等固定成本占收
入的比例较低，但总体来看，该项目毛利率依然低于本次募投另外两个项目。同
时也因为项目资产周转率高，综合各项因素后，该项目内部收益率与另两个项目
差异不大。
2、上市公司垃圾发电业务板块毛利率差异较大的原因
其他上市公司垃圾发电相关板块的毛利率差异较大，主要原因有如下几点：
（1）根据各上市公司年报，各个上市公司垃圾发电相关板块覆盖不同的业
务。例如伟明环保与绿色动力主要为生活垃圾焚烧发电项目运营；而上海环境、
瀚蓝环境除生活垃圾发电业务之外，还包括垃圾填埋、垃圾中转等业务。
（2）各公司之间及具体项目之间的实际情况差异较大，比如项目之间垃圾
来源与热值可能不同，项目是否添加煤炭或其他燃料作为热源对毛利率影响较
大，项目是否供热以及供热价格之间差异也较大，且各公司的运营效率也存在差
异，这些因素均导致项目毛利率差异较大。
综上所述，公司本次募投项目毛利率与其他上市公司垃圾发电相关业务毛利
率相比处于合理水平。
（二）上市公司相关募投项目内部收益率对比情况
公司选取了 2014 年以来已发行的再融资项目中，在正常经营的上市公司的
相关募投项目（包括已披露再融资预案的募投项目），将其披露的内部收益率与
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
公司本次募投项目内部收益率进行对比，具体情况如下：
类别 公司名称 募投项目名称 内部收益率（%）
爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废
9.28
弃物资源综合利用项目
公安县杨家厂镇工业园固废综合利用
本次募投 9.42
山鹰纸业 项目
项目
山鹰国际控股股份公司资源综合利用
9.50
发电项目
平均内部收益率 9.40
铁岭长青生物质热电联产项目 11.65
永城长青生物质能源有限公司生物质
长青集团 10.63
能热电联产工程项目
蠡县热电联产项目 9.9
南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工
7.00
程项目
瀚蓝环境 安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目 6.53
漳州南部生活垃圾焚烧发电厂 6.71
威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目 5.56
上海环境
蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP 项目 5.18
武义县生活垃圾焚烧发电项目 8.07
伟明环保 苍南县云岩垃圾焚烧发电厂扩容项目 7.05
瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建项目 6.87
和田生活垃圾焚烧 PPP 项目一期工程 6.04
其他上市
贺州生活垃圾焚烧发电厂项目一期工
公司相关 高能环境
9.07
程
募投项目
泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工
6.68
程
兰陵垃圾发电项目 8.68
启迪桑德 鸡西垃圾发电项目 8.00
辛集垃圾发电项目 8.99
中国天楹 延吉垃圾焚烧发电项目（一期） 8.08
联美控股 生物质发电项目 8.80
荣成环保垃圾焚烧发电项目 8.49
长青集团
鱼台环保生物质发电工程项目 18.08
滨州市生活垃圾焚烧发电项目（一期） 10.18
中国天楹
辽源市生活垃圾焚烧发电项目 10.80
投资建设张掖市生活垃圾焚烧发电项
华西能源 8.61
目
其他上市公司相关募投项目平均内部收益率 8.57
从上表可知，其他上市公司相关募投项目内部收益率在 5.18%—18.08%之
间，平均值为 8.57%。各募投项目之间主要热源种类、垃圾成分繁杂程度、垃圾
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含水量和平均热值等要素各不相同，采用的设备和技术路线也不同，这些因素导
致各项目之间内部收益率差异较大。
山鹰纸业本次募投项目平均内部收益率为 9.40%，与其他上市公司相关募投
项目平均内部收益率相比略高，主要原因包括生活垃圾发电项目垃圾成分繁杂、
平均热值较低，且生活垃圾发电项目较多使用的炉排炉焚烧设备垃圾燃烧不够充
分，燃烧效率较低。而本次募投项目处理的主要是造纸废弃物等工业垃圾，成分
较为简单稳定，平均热值较高；且项目采用的高温高压循环流化床设备垃圾燃烧
较为充分，燃烧效率较高。因此本次募投项目内部收益率略高是合理的。且山鹰
纸业本次募投项目平均内部收益率为 9.40%，绝对值较低，公司募投项目效益测
算是谨慎的。
七、募投项目与主营业务的关系
发行人主营箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售，以及国内外再生
纤维贸易业务。公司在制浆造纸的生产过程中会产生较多造纸固体废弃物、造纸
渣浆、造纸污泥等工业垃圾。随着国家对节能环保要求的不断提高，对造纸企业
生产过程中产生的固废物处理已成为当务之急。目前国内较为普遍的处理方式主
要有填埋和资源循环利用发电，资源循环利用发电是较为成熟、可靠的处理方法，
该方法能将其热能进行有效回收利用，减少环境污染的同时节约一定燃煤。
本次募投项目分别坐落于浙江海盐县、安徽马鞍山市与湖北荆州市公安县，
配合发行人浙江、安徽和华中的三处造纸基地，采用将造纸固体废弃物、造纸渣
浆、造纸污泥等工业垃圾作为燃料的方式进行发电和供热，既对工业废物进行了
“无害化、减量化和资源化”的综合利用，同时还将通过自发自用或者上网售电、
节约成本等方式提升企业经济效益。
综上，本次募集资金投资项目作为公司主营业务的配套建设项目，符合国家
有关产业政策及环保政策，有利于改善环境、提高能源综合利用率，进一步降低
成本、增加公司盈利，提升公司的核心竞争力和行业影响力，巩固公司的市场地
位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。
八、募投项目实施不存在重大不确定性或实施障碍
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本次募投项目已经取得相关部门备案/核准文件、环评批复。爱拓环保能源
（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目和公安县杨家厂镇工业园固废综
合利用项目已经取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；山鹰国际控股
股份公司资源综合利用发电项目尚在前期勘测阶段，相关许可证正在准备办理
中。本次募投项目不存在开工建设和实施的法律障碍。
九、有关募投项目的其他信息
（一）浙江海盐、湖北公安及安徽马鞍山生产基地相关废弃资源目前的处
理模式
浙江海盐与安徽马鞍山基地在生产过程中产生的固体废弃物主要为造纸轻
渣、浆渣与污泥，湖北公安造纸基地目前仍在建设中，尚未进行生产，不存在相
关废弃资源的处理情况。
固体废弃物中可循环利用部分以前主要对外出售，其他部分委托外部机构处
理，部分送至自备电厂掺烧处理。近年来，政府对造纸制浆企业、塑料加工企业
的环保要求日趋严格，大批环保不达标、落后产能的小型造纸厂及塑料加工厂被
迫关停，原先对外出售处理造纸废弃物的渠道逐渐减少，同时环保趋严也提高了
固废委外处置成本，现有项目的掺烧处理能力也远不足以消化公司造纸业务产生
的固废。因此公司目前的固废处理模式难以为继，亟需本次募投项目投产后解决
后续固废处置问题。
（二）本次募投项目与现有废弃资源处置模式的优劣势
首先，公司原先废弃资源的处置部分依赖外部塑料生产企业、其他小型造纸
企业或第三方固废处理企业。随着国家环保政策趋严，原本可处置公司造纸废弃
物的塑料生产企业、造纸企业逐步关停退出，公司面临造纸废弃物处置模式不可
持续的困境。本次募投项目实施后，可以实现固废的内部消化，同时还能通过自
发自用或者上网售电、节约成本等方式提升企业经济效益。
其次，现有部分造纸废弃物通过自备电厂掺烧，由于现有国产锅炉并非专为
处理工业固废物所设计，掺烧固废物后燃烧不稳定，导致停运检修频率增加，设
备故障率上升，加剧设备老化。本次募投项目通过引进国外先进的设备与固废处
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理技术，不仅可以解决企业目前垃圾掺烧处置能力不足的问题，对造纸废弃物进
行了“无害化、减量化和资源化”的综合利用，同时也提升企业经济效益。本次
募投项目采用欧洲进口的专业的前道预处理设备与工业固废处理锅炉，相较于使
用自备热电厂非专业处置工业固废的国产锅炉掺烧处置，具有燃烧充分、运行稳
定、节能减排、处置效率更高，处理能力更强等优势，工业固废物经欧洲先进的
前道预处理设备破碎、除铁、除有色金属与石块等步骤加工成合适尺寸及热值的
物料，利于锅炉给料，保证锅炉的稳定、长周期运行。
本次募投项目新建专业处置工业固废的资源综合利用项目，对废弃资源的处
置更符合国家有关产业政策及环保政策，同时也有利于改善环境、提高能源综合
利用率，进一步降低公司成本、增加公司盈利，提升公司的核心竞争力和行业影
响力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。
（三）浙江海盐、湖北公安和安徽马鞍山生产基地配套热电联厂项目的基
本情况，本次募投项目与热电联厂的区别与联系
1、浙江海盐、湖北公安和安徽马鞍山生产基地现有的配套热电联厂项目的
基本情况
是否具备
项目名称 地点 总装机规模 使用状态 RDF 预处理
注
设施
浙江省嘉兴市海盐经
浙江吉安纸容器有限公司造纸热
济开发区杭州湾大桥 37MW 运行中 否
电项目配套自备热电厂
新区
浙江省嘉兴市海盐经
浙江吉安纸容器有限公司 30MW
济开发区杭州湾大桥 30MW 运行中 否
热电背压机组扩建项目
新区
马鞍山市垃圾焚烧发电综合利用 马鞍山市山鹰公司一
24MW 运行中 否
工程 分厂内
安徽山鹰纸业股份有限公司纸板 马鞍山市山鹰公司一
27MW 运行中 否
生产线技术改造项目 分厂内
安徽山鹰纸业股份有限公司造纸 马鞍山市山鹰公司一
60MW 运行中 否
污泥及浆渣焚烧发电项目 分厂内
安徽山鹰纸业股份有限公司 1×
马鞍山市山鹰公司一
50MW 背压式汽轮发电机组热电 50MW 运行中 否
分厂内
联产项目
公安县杨家厂镇工业园热电联产 湖北省荆州市公安县
240MW 在建 否
项目 杨家厂镇工业园内
注：垃圾经加工成热值更高、更稳定的固体燃料后称为垃圾衍生燃料（Refuse Derived Fuel，RDF），具有
热值高、燃烧稳定、易于运输、易于储存、二次污染低和二噁英类物质排放量低等特点。
2、本次募投和热电联厂的区别及联系
（1）本次募投项目与公司生产基地配套燃煤热电厂的区别
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
首先，本次募投项目为工业固废综合利用项目，焚烧使用的燃料主要为公司
生产过程中产生的工业固废；而目前公司自有燃煤热电厂主要燃料为煤炭，两者
所使用的燃料不同。
其次，本次募投项目主要采用了欧洲先进成熟的工业固废处理技术，引进来
自芬兰维美德集团的高温高压循环流化床锅炉，以及德国 Merry、奥地利安德理
茨集团、芬兰 BMH Technology 的前道预处理设施，专门用于处理工业固废。而
目前公司自有热电厂的技术路线与设备主要针对燃料以燃煤为主的热电联产而
设计，两者技术路线与设备不同。
另外，本次募投项目主要用于公司在浙江海盐、湖北公安与安徽马鞍山三处
造纸基地的工业固废处理，优化企业目前不可持续的废弃资源处置模式；而目前
公司自有热电厂主要用于辅助生产基地，为造纸生产供电供热，两者建设目的不
同。
最后，本次募投项目中爱拓环保能源(浙江)有限公司造纸废弃资源综合利用
项目（以下简称“爱拓项目”）由公司设立了爱拓环保能源（浙江）有限公司来
单独实施，生产运营独立于浙江海盐生产基地；爱拓项目垃圾焚烧后仅发电并全
部对外上网；爱拓项目不仅处理公司造纸业务产生的工业固废，而且将协助解决
浙江海盐区域部分市政污泥和海盐县其他的工业垃圾等。
（2）本次募投项目与马鞍山现有的造纸垃圾焚烧项目的区别
首先，本次募投项目山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目（以下简
称“马鞍山项目”）的燃料全部为工业固废，而马鞍山现有的造纸垃圾焚烧项目
只能掺烧部分造纸产生的固废，燃料与处置能力存在较大差异。
其次，马鞍山现有造纸垃圾焚烧项目使用的是国内制造的非专业处理工业固
废的锅炉，掺烧固废后燃烧不稳定，导致锅炉运行故障率较高，需频繁停运检修，
加剧设备老化。而本次募投项目采用了欧洲先进成熟的工业固废处理技术，引进
来自欧洲的专业工业固废处理锅炉，其炉膛结构、出渣、返料、烟气处理等均有
独特设计，可以做到在无需掺煤只燃烧固废物的基础上，确保固废的充分燃烧与
设备的稳定运行；与此同时，由于专业工业固废处理锅炉对燃料的尺寸、热值要
求更严格，因此本次募投项目配套了前道垃圾衍生燃料（RDF）预处理设施对造
410
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
纸产生的固废燃料进行预加工，保障锅炉的稳定运行。因此本次募投项目与马鞍
山造纸垃圾焚烧项目具有显著的差异。
（3）本次募投项目与现有热电厂的联系
首先，本次募投项目与公司现有热电厂均系围绕公司现有主营造纸业务展开
的项目，且本次募投项目在节约企业生产成本、提升经济效益的同时，更加高效
合理地处置了主营造纸业务产生的工业固废垃圾，优化公司目前不可持续的废弃
资源处置模式。
其次，尽管本次募投项目为工业固废的资源综合利用项目，在燃料预处理与
锅炉焚烧的技术工艺与设备方面与现有热电厂存在较大差异，但在运行操作过程
中均可以借鉴和利用企业现有热电联产方面的技术、经验积累和人才储备。公司
安徽马鞍山生产基地和浙江海盐生产基地均有多年热电联产项目的运营经验，可
以确保本次募投项目的顺利推进。
（四）募投项目独立核算的可行性
1、爱拓项目独立核算可行性
公司设立了爱拓环保能源(浙江)有限公司单独实施爱拓项目，运营、管理、
财务等均独立于浙江海盐生产基地，因此本募投项目独立核算具有可行性。
2、公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目（以下简称“华中项目”）、马
鞍山项目独立核算可行性
公司将为华中项目和马鞍山项目设置独立的利润中心，与之相关的收入及人
工、折旧、原材料等成本可以直接计入上述项目的利润中心进行核算。华中项目
与前次可转债的热电联产项目分为不同的利润中心，公司生产、销售各个环节均
能分开核算其效益。
综上，本次募投项目独立核算具有可行性。
（五）本次募投项目实施的技术来源
随着国家环保政策的日趋严格，现有废弃资源处置模式不可持续，工业固废
的处置关系到企业未来的经营发展。为此，公司多次组织各子公司相关管理及技
术人员赴欧洲考察学习。本次募投项目主要采用了欧洲先进成熟的固废处理技
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术，引进来自芬兰维美德集团的专业固废处理锅炉，以及德国 Merry、奥地利安
德理茨集团、芬兰 BMH Technology 的前道预处理设施。工业固废处理技术的关
键在于两个方面，一是废弃物的前道预处理，通过一套功能齐全的处理设施将工
业固废加工成尺寸、热值合适焚烧的垃圾衍生燃料（RDF），是固废锅炉稳定长
久运行的前提条件；二是专门设计用于处置固废的焚烧炉与相配套的稳定的给料
设备以及排渣设备。因此，公司引进芬兰维美德集团的专业固废处理锅炉，相较
普通非专业固废处理锅炉具有燃烧效率高、污染物排放低、使用耐久度更高、结
构设计更加优化合理、维护量更少、辅机系统设备更高效等优势，保障了本次募
投项目达产后整体运行的稳定、可靠和高效。
（六）本次募投项目环境影响评价履行的相关公众参与程序
根据《中华人民共和国环境影响评价法(2018 年修正)》第二十一条：“除国
家规定需要保密的情形外，对环境可能造成重大影响、应当编制环境影响报告书
的建设项目，建设单位应当在报批建设项目环境影响报告书前，举行论证会、听
证会，或者采取其他形式，征求有关单位、专家和公众的意见。建设单位报批的
环境影响报告书应当附具对有关单位、专家和公众的意见采纳或者不采纳的说
明。”本次募投项目进行的相关论证会、听证会或其他形式的意见征询情况如下：
1、爱拓环保能源(浙江)有限公司造纸废弃资源综合利用项目
根据《环境影响评价公众参与暂行办法》（环发[2006]28 号）、《关于印发<
浙江省环境保护厅建设项目环境影响评价公众参与和政府信息公开工作的实施
细则（实行）>的通知》（浙环发[2014]28 号）及《浙江省建设项目环境保护管理
办法》的相关要求，本项目环评期间建设单位张贴公示项目情况，公示内容主要
包括：（1）建设项目基本情况；（2）环境影响评价范围内主要环境敏感目标分布
情况；（3）主要环境影响预测情况；（4）拟采取的主要环境保护措施、环境风险
防范措施以及预期效果；（5）环境影响报告评价初步结论。于 2018 年 11 月 7 日
至 2018 年 11 月 20 日在海盐县人民政府网（http://www.haiyan.gov.cn）及新城社
区、新海社区、雅山社区、滨海中学及海盐经济开发区管委会公告栏进行了公示。
公示期间建设单位、环评单位及当地环保局均未接到村民和有关单位的来电、来
函（包括书面和电子邮件）。
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另外，海盐县经济开发区委托第三方专业机构，对本项目进行社会稳定风险
评估并出具“低风险”的评估结果。同时，本项目启动实施过程中，海盐县为保
证本项目的顺利实施和推进，对海盐县经济开发区人民群众进行了知识普及和宣
传，并组织了干部、群众进行同类项目的参观考察和座谈交流，征求民意。从公
众参与过程中的言行表现、座谈会上的意见以及问卷调查的结果来看，本项目的
建设，取得了大多数群众的认可和支持。
因此，本次募投项目在编制环境影响报告书以及项目启动实施的过程中，履
行了相关法规规定的公众参与程序，公众参与的座谈会情况、问卷调查结果显示
项目建设取得大多数群众的认可和支持。
2、公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目
根据湖北省环境科学研究院出具的，经湖北省环境保护厅批复的《公安县杨
家厂镇工业园固废综合利用项目环境影响报告书》，本项目环境影响评价按照《环
境影响评价公众参与暂行办法》环发 2006（28 号文）中有关规定，进行的主要
公众参与活动的形式与内容如下：
（1）在政府官方网站上进行公示
在湖北省环境科学研究院进行项目环境影响评价工作后 7 日内，湖北省环境
科学研究院在湖北省环保厅网站和公安县人民政府网站上公布了项目的环境影
响评价等基本情况。
（2）简本公示
项目编制完成后，湖北省环境科学研究院在湖北省环保厅网站和公安县人民
政府网站上进行项目环境影响报告书的简本公示，公示期限 10 天。
（3）发放公众参与调查表
简本公示后第 3 天，对项目所在地周围公众进行了实地问卷调查，在此过程
中向参与调查的公众介绍项目概况及潜在的环境影响、环境影响评价的初步结论
等，然后发放公众参与调查表并回收，征求当地村民与单位团体的意见。本次共
参与调查一共发放并回收个人调查表 100 份，团体调查表 3 份。
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本次募投项目在编制环境影响报告书的过程中，履行了相关法规规定的公众
参与程序，参与调查的公众和团体最终均支持项目建设。
3、山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目
根据河北奇正环境科技有限公司出具的，经马鞍山市环境保护局批复的《山
鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目环境影响报告书》，本项目环境影响
评价进行的主要公众参与活动的形式与内容如下：
2017 年 12 月 25 日，山鹰国际控股股份公司在马鞍山市花山区人民政府网
站上对《山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目环境影响评价公众参与第
一次公示》进行了公示；公示期间，在拟建项目厂址周边的居民区对项目的基本
情况以及环境影响评价工作程序进行了现场张贴公示。
2018 年 4 月 8 日，在完成拟建项目环境影响评价报告书初稿、报送环境保
护行政主管部门审批前，山鹰国际控股股份公司在马鞍山市花山区人民政府网站
上对《山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目环境影响评价公众参与第二
次公示》进行了公示；公示期间，在拟建项目选址周边的居民区对项目的可能产
生的环境影响、拟采取的污染防治措施以及环境影响评价结论进行了现场张贴公
示和问卷调查。公众代表包括公司职工、工人、农民等，基本反应了周边区域内
公众对本项目的态度和建议。经统计，该次公众参与调查共发放个人调查问卷
100 份，回收 100 份，回收率 100%。
公众参与调查显示，88%的被调查者表示支持本项目建设，12%的被调查者
表示对本项目建设无所谓，无人反对。被调查公众认为在工程建设过程中应按国
家现行环保法律、法规要求，做好环保工作，采取切实可行的措施，扩大项目建
设及相应环保设施、监控设施内容的宣传，最大限度地减少对居民和环境的影响。
本次募投项目在编制环境影响报告书的过程中，履行了相关法规规定的公众
参与程序，在规定的公示时间内未收到公众的反对意见，参与调查的公众无人反
对本项目的建设。
综上，本次募投项目均履行了公众参与程序，符合国家相关法规的规定。
（七）本次募投项目未来的“三废”排放是否符合法律法规要求，是否会
对项目周边环境产生重大影响
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本次募投项目环境影响评价报告书已获得相应环境保护部门的批复同意，根
据各项目的环境影响评价报告书与环评批复，公司在项目建设和未来运营期间将
采取必要的污染物治理措施并严格落实，使得项目建设和投产后排放的污染物得
到及时治理并达到国家规定的标准后排放，通过对废水、废气、固废等影响环境
的因素分析，本次募投项目不会对环境产生重大影响。
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第九节 前次募集资金运用
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2016 年非公开发行股票实际募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]529 号文）核准，本公司向特定对象非公开发行
人民币普通股（A 股）股票 784,313,725 股，发行价为每股人民币 2.55 元，共计
募集资金 1,999,999,998.75 元，扣除承销和保荐费、会计师费、律师费等与发行
权益性证券直接相关的发行费用后，公司本次募集资金净额为 1,970,482,610.66
元。该募集资金已于 2016 年 7 月 1 日全部到位。上述募集资金到位情况业经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验[2016]257 号）。
2、2018 年公开发行可转换公司债券实际募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转
换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622 号)核准，本公司公开发行面值总额为
人民币 2,300,000,000 元的可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，共计
23,000,000 张，按票面金额平价发行。扣除相关发行费用后，本次发行募集资金
净额为人民币 2,268,157,565.09 元。上述募集资金已于 2018 年 11 月 27 日全部到
位。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具
《验资报告》（天健验[2018]430 号）。
（二）前次募集资金存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
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年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的
规定。
（1）2016 年非公开发行股票实际募集资金
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金
的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情
形。
2016 年 7 月 11 日，公司与保荐机构国金证券、浙商银行股份有限公司上海
分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与全资子公司吉安集团有限公
司（募集资金项目实施主体，已于 2017 年 10 月更名为浙江山鹰纸业有限公司）、
保荐机构国金证券、中国银行股份有限公司海盐支行签订了《募集资金专户存储
四方监管协议》。鉴于公司募集资金投资项目的变更情况，公司于 2017 年 11 月
3 日与保荐机构国金证券、浙商银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》；与全资子公司山鹰华中纸业有限公司（募集资金项
目实施主体）、保荐机构国金证券、中国银行股份有限公司公安支行签署了《募
集资金专户存储四方监管协议》。
2019 年 6 月，因公司持续督导保荐机构由国金证券变更为平安证券股份有
限公司（以下简称“平安证券”），公司与保荐机构平安证券、浙商银行股份有限
公司上海分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，公司与全
资子公司山鹰华中纸业有限公司、保荐机构平安证券分别与中国银行股份有限公
司海盐支行、中国银行股份有限公司公安支行重新签订《募集资金专户存储四方
监管协议》。
（2）2018 年公开发行可转换公司债券实际募集资金
公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位后，严格按照《募集资金管理
制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反
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《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规文件的规
定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情形。
2018 年 11 月 29 日，公司与保荐机构国金证券、徽商银行股份有限公司马
鞍山幸福路支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；2018 年 12 月 25 日，
公司与全资子公司山鹰华中纸业有限公司、保荐机构国金证券分别与中国银行股
份有限公司海盐支行、中国银行股份有限公司公安支行签订《募集资金专户存储
四方监管协议》。
2019 年 6 月，因公司持续督导保荐机构由国金证券变更为平安证券，公司
与保荐机构平安证券、徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行重新签订《募集
资金专户存储三方监管协议》；2019 年 6 月，公司与全资子公司山鹰华中纸业有
限公司、保荐机构平安证券分别与中国银行股份有限公司海盐支行、中国银行股
份有限公司公安支行重新签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
三方及四方监管协议与上海证券交易所三方及四方监管协议范本不存在重
大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
募集资金的初始和截至 2019 年 06 月 30 日止存放情况
（1）2016 年非公开发行股票实际募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：元
银行名称 银行账号 2019 年 06 月 30 日 初始存放金额
浙商银行股份有限公
2900000010120100350510 40,026.68 1,970,482,610.66
司上海分行
中国银行股份有限公
370171202152 - -
司海盐支行
中国银行股份有限公
572972686707 9,831.20 -
司公安支行
合计 —— 49,857.88 1,970,482,610.66
公司募集资金账户实际收到募集资金 197,400.00 万元，包括募集资金净额
197,048.26 万元及未支付的发行费用 351.74 万元。截至 2019 年 06 月 30 日止，
公司累计使用募集资金 198,892.47 万元，其中募集资金项目投资 198,892.47 万元。
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募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额 1,497.45 万元，募集资金专
户 2019 年 06 月 30 日余额合计为 4.98 万元（含尚未支付的发行费用 351.74 万元）。
（2）2018 年公开发行可转换公司债券实际募集资金在银行账户的存放情况
如下：
单位：元
银行名称 银行账号 2019 年 06 月 30 日 初始存放金额
徽商银行股份有限公
520741591021000021 274,763.09 2,268,157,565.09
司马鞍山幸福路支行
中国银行股份有限公
355875473023 170,972,431.08 -
司海盐支行
中国银行股份有限公
559975518012 - -
司公安支行
合计 —— 171,247,194.17 2,268,157,565.09
公司募集资金账户实际收到募集资金 226,934.60 万元，包括募集资金净额
226,815.76 万元及未支付的发行费用 118.85 万元。截至 2019 年 06 月 30 日止，
公司累计使用募集资金 209,875.77 万元，其中募集资金项目投资 29,875.77 万元，
暂时补充流动资金 180,000.00 万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额
为 17,058.83 万元，募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额 65.89
万元，募集资金专户 2019 年 06 月 30 日余额合计为 17,124.72 万元（含尚未支付
的发行费用 118.85 万元）。
二、前次募集资金的实际使用情况
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（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
截至 2019 年 06 月 30 日
编制单位：山鹰国际控股股份公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：423,864.02 已累计使用募集资金总额：228,768.24
变更用途的募集资金总额：197,048.26 各年度使用募集资金总额：228,768.24
2017 年：11,640.77；
2018 年：145,543.04（其中以募集资金置换预先投入募集资金项目的
变更用途的募集资金总额比例：46.49%
自筹资金的金额 13,617.51 万元）；暂时补充流动资金 235,222.00
2019 年 1-6 月：71,584.44：暂时补充流动资金 180,000.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到
实际投资金
预定可以
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 使用状态
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 承诺投资金
日期
额的差额
承诺投资项目
年产 50 万吨低定量 年产 42 万吨低定量瓦
强韧牛卡纸生产线 楞原纸/T 纸生产线项
项目、年产 43 万吨 目、年产 38 万吨高定
1 197,048.26 197,048.26 198,892.47 197,048.26 197,048.26 198,892.47 -1,844.21 2019 年
低定量高强瓦楞原 量瓦纸和年产 47 万吨
注1 注1 注4
纸生产线项目、年产 低定量 T2/T 纸生产线
27 万吨渣浆纱管原 项目
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纸生产线项目
公安县杨家厂镇工 公安县杨家厂镇工业
2 128,200.21 128,200.21 29,875.77 128,200.21 128,200.21 29,875.77 98,324.44 2022 年
业园热电联产项目 园热电联产项目
注2 注2 注2
年产 220 万吨高档
年产 220 万吨高档包
包装纸板项目（三
装纸板项目（三期）(即
3 期）(即年产 49 万吨 98,615.55 98,615.55 - 98,615.55 98,615.55 - 98,615.55 注3
年产 49 万吨 PM26 银
PM26 银杉/红杉生
杉/红杉生产线项目)
产线项目)
承诺投资项目合计 423,864.02 423,864.02 228,768.24 423,864.02 423,864.02 228,768.24 195,095.78 ——
注 1、根据公司 2017 年 8 月 31 日的第六届董事会第三十一次会议以及 2017 年 9 月 13 日第三次临时股东大会通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司
对募集资金投资项目进行变更，变更后的投资项目尚处于工程建设当中。
注 2、根据项目可行性研究报告，项目总投资为 18.16 亿元，建设期为四年，预计投产可实现年利润总额 2.26 亿元。截止 2018 年 12 月 31 日，该项目尚处于工程
建设中。
注 3、根据项目可行性研究报告，项目总投资为 13.21 亿元，建设期为两年，预计投产可实现年利润总额 2.56 亿元。截止 2018 年 12 月 31 日，该项目尚未开始建
设。
注 4、投资金额与募集后承诺投资金额差异为募集资金利息扣除手续费后差额和含尚未支付的发行费用
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（二）前次募集资金投资项目变更情况
1、2016年非公开发行股票募集资金
根据公司 2017 年 8 月 31 日的第六届董事会第三十一次会议以及 2017 年 9
月 13 日第三次临时股东大会通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，由于
原募集资金承诺项目的重要配套工程取得批文的时间无法确定，为避免募集资金
长期闲置，尽早发挥募集资金投资项目的效益，公司拟将原募集资金承诺项目“年
产 50 万吨低定量强韧牛卡纸生产线项目、年产 43 万吨低定量高强瓦楞原纸生产
线项目、年产 27 万吨渣浆纱管原纸生产线项目”变更为“年产 42 万吨低定量瓦楞
原纸/T 纸生产线项目、年产 38 万吨高定量瓦纸和年产 47 万吨低定量 T2/T 纸生
产线项目”（以下简称“新募投项目”）。新募投项目的实施主体由公司全资子公司
浙江山鹰纸业有限公司变更为公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司，实施地点
变更为湖北省荆州市公安县青吉工业园。为保障新募投项目的顺利实施，公司以
该次非公开发行募集资金净额 1,970,482,610.66 元人民币及其孳息分期对募投项
目实施主体华中山鹰进行增资。
2、2018年可转换公司债券募集资金
截至 2019 年 06 月 30 日，2018 年可转换公司债券募集资金不存在募集资金
实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原
因说明
根据公司 2017 年 8 月 31 日的第六届董事会第三十一次会议以及 2017 年 9
月 13 日第三次临时股东大会通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司
对 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目进行变更，变更后的投资项目目前
处于建设中,预计在 2019 年 9-12 月之间分批投产。原募投项目投资总额
277,372.00 万元，变更后的募投项目投资总额为 450,797.00 万元，拟使用募集资
金皆为扣除发行费用后的募集资金净额 197,048.26 万元。
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（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2019 年 03 月 19 日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资
金等额置换的议案》，同意使用募集资金 8,951.53 万元置换已投入募投项目的自
筹资金。
（五）闲置募集资金情况说明
1、2016年非公开发行募集资金
公司于 2016 年 7 月 11 日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 150,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公
司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自 2016 年 7 月 11 日起不超过 12 个
月，独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。公司已于 2017 年 6 月 19
日将暂时用于补充流动资金的募集资金 150,000.00 万元全部归还至公司募集资
金专户。
公司于 2017 年 6 月 21 日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过 150,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用
于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自 2017 年 6 月 21 日起不超过
12 个月，独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。公司已于 2018 年 5 月
2 日和 2018 年 5 月 16 日分别将暂时用于补充流动资金的募集资金 15,000.00 万
元和 135,000.00 万元提前归还至公司募集资金专项账户。
公司于 2018 年 5 月 18 日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过人民币 120,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用
于与公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司第七届董事会第九次会
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议审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意
见。公司已分别于 2018 年 6 月 25 日、6 月 26 日、6 月 27 日、7 月 3 日和 7 月 4
日将暂时用于补充流动资金的募集资金中的 11,500.00 万元、15,000.00 万元、
10,000.00 万元、25,578.00 万元和 2,700.00 万元提前归还至公司募集资金专户。
2019 年 4 月 2 日和 5 月 15 日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金中的
33,109.90 万元和 22,112.10 万元归还至公司募集资金专户；截至 2019 年 6 月 30
日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的 120,000.00 万元募集资金全部提前归
还至募集资金账户。
2、2018年可转债募集资金
公司于 2018 年 12 月 4 日召开了第七届董事会第十六次会议、第七届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，决定使用不超人民币 180,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、保荐机构对上述事项发
表同意意见。截至 2019 年 06 月 30 日，公司募集资金暂时补充流动资金余额
180,000.00 万元暂未归还。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
实际投资项目 可研报告承诺项目达 截止日累计实 是否达到预
序号 项目名称 产年年平均效益 现效益 计效益
年产 42 万吨低定量瓦楞原纸/T
纸生产线项目、年产 38 万吨高
1 年利润总额 7.10 亿 *注 不适用
定量瓦纸和年产 47 万吨低定
量 T2/T 纸生产线项目
公安县杨家厂镇工业园热电联
2 年利润总额 2.26 亿元 *注 不适用
产项目
年产 220 万吨高档包装纸板项
3 目（三期）(即年产 49 万吨 年利润总额 2.56 亿元 *注 不适用
PM26 银杉/红杉生产线项目)
注：项目截至 2019 年 06 月 30 日尚未建成投产。
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含
20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上
的情况。
四、会计师事务所出具的专项报告结论
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行
了鉴证，并出具了“会专字[2019]2658 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
鉴证报告认为：山鹰纸业董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国
证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，
如实反映了山鹰纸业截至 2018 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴明武 潘金堂 连巧灵
孙晓民 房桂干 魏雄文
陈菡
山鹰国际控股股份公司
年 月 日
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
占正奉 张家胜 朱皖苏
山鹰国际控股股份公司
年 月 日
427
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
吴明武 潘金堂 孙晓民
熊辉 石春茂 江玉林
吴星宇
山鹰国际控股股份公司
年 月 日
428
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
马 岱
保荐代表人：
朱翔坚 汪 颖
保荐机构总经理：
何之江
保荐机构董事长：
何之江
保荐机构法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
429
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保荐人（主承销商）管理层声明
本人已认真阅读山鹰国际控股股份公司募集说明书及其摘要的全部内容，确
认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说
明书及其摘要真实性、准确性、完整性、及时性承担应法律责任。
保荐机构总经理：
何之江
保荐机构董事长：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
430
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对公司在募集
说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说
明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
吕崇华 张 声 傅肖宁
律师事务所负责人签名：
章靖忠
浙江天册律师事务所
年 月 日
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》（以下简称募集说明书）及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本所2017年及2018年出具的《审计报告》 天健审〔2017〕1978号、天健审〔2018〕
798号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对山鹰国际控股股份公司在
募集说明书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认募集说明书及其摘要不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
沃巍勇 黄加才
刘 芳
天健会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年 月 日
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
关于签字注册会计师离职的说明
中国证券监督管理委员会：
本所作为山鹰国际控股股份公司申请公开发行可转换公司债券审计机构，出
具了《审计报告》（天健审﹝2017﹞1978 号），签字注册会计师为沃巍勇同志、
黄加才同志和潘磊同志。磊同志已于 2017 年 11 月从本所离职，故无法在《山鹰
国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》之“审计机构声明”中签
字。
专此说明，请予察核！
事务所负责人签字：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一
年 月 日
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的《审计报告》（会审字[2019]0186 号）的内容无矛盾之处。本所
及签字注册会计师对公司在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异
议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
占铁华
郑少杰
张冉冉
会计师事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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变更名称说明
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资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人
员对公司在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集
说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员签名：
刘冰华 蒲雅修
资信评级机构负责人签名：
万华伟
联合信用评级有限公司
年 月 日
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第十一节 备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作
为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报告及审计报告、2019 年 1-6
月财务报告
2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告
3、法律意见书及律师工作报告
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
5、资信评级机构出具的资信评级报告
6、中国证监会核准本次发行的文件
7、其他与本次发行有关的重要文件
自本募集说明书公告之日起，投资者可至公司、主承销商住所查阅募集说明
书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查
阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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