平安证券股份有限公司

                       关于山鹰国际控股股份公司

          使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为山鹰
国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）2019 年公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
规定，对山鹰纸业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核
查情况如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国
际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2315 号)核
准，公司公开发行面值总额人民币 1,860,000,000.00 元可转换公司债券，扣除
发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币 1,845,778,301.89 元。本次发行
募集资金已于 2019 年 12 月 19 日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《验资报告》（会验字[2019]8430 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。

       二、募集资金投资项目情况

       公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如
下：



                                                                单位：万元
序号                    项目名称                  拟投资总额   募集资金拟投资金额
         爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物
  1                                               108,195.25            78,000.00
         资源 综合利用项目
  2      公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目      56,930.00            40,000.00
         山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项
  3                                                77,618.00            68,000.00
         目
                      合计                        242,743.25           186,000.00

      三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

      根据募集资金投资项目工程进度和支付安排，为提高募集资金的使用效率，
降低运营成本，维护公司及全体股东的利益，在保证不影响募集资金投资项目的
建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，公司
拟使用不超过人民币 90,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约
财务费用约人民币 4,306.50 万元（以目前一年期贷款基准利率上浮 10%即 4.785%
测算），使用期限自公司第七届董事会第二十九次会议审议通过之日起不超过 12
个月。

      公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务
相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目
的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等交易。如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动
资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确
保不影响募集资金投资项目的正常实施。

      四、履行的审议程序情况

      2019 年 12 月 19 日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第
二十七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，公司独立董事发表了同意意见。

      五、保荐机构结论性意见

      经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意见，履行了必要的审批程序，符
合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅
用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目正常进行，有利
于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，符合公司和全
体股东的利益。

    保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：___________________              ____________________

                  朱翔坚                             汪    颖




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                                                          年    月   日