平安证券股份有限公司

                        关于山鹰国际控股股份公司

         使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

      平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为山鹰
国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要
求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，
对山鹰纸业使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查
情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际
控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2315 号）核准，
山鹰纸业公开发行面值总额人民币 1,860,000,000 元可转换公司债券，扣除发行
费用后，本次发行募集资金净额为人民币 1,845,778,301.89 元。本次发行募集资
金已于 2019 年 12 月 19 日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《验资报告》（会验字[2019]8430 号）。公司设立了相关募集资金专项账户，募
集资金已全部存放于募集资金专项账户内。

      二、本次募集资金承诺投资项目情况

      山鹰纸业《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计
划如下：

                                                                     单位：万元
序号                  项目名称                   拟投资总额      拟募集资金投资
        爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物
  1                                                 108,195.25         78,000.00
        资源 综合利用项目
  2     公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目         56,930.00         40,000.00
  3     山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电         77,618.00         68,000.00
        项目
                     合计                               242,743.25       186,000.00

     本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次公开发行可转换
公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。

     三、以自筹资金预先投入募投项目情况

     根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山鹰国际控股股份公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2019] 8475 号），
截至 2019 年 12 月 19 日止，公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 39,042.98 万元。具体情况如下：

                                                                        单位：万元
                            本次募集资金   自筹资金预先投入   拟使用本次公开发行可
序
          项目名称            拟投资       募集资金投资项目   转换公司债券募集资金
号
                                金额             金额               置换金额
     爱拓环保能源（浙江）
1    有限公司造纸废弃物        78,000.00          17,799.19             17,799.19
     资源 综合利用项目
     公安县杨家厂镇工业
2                              40,000.00          12,483.90             12,483.90
     园固废综合利用项目
     山鹰国际控股股份公
3    司资源综合利用发电        68,000.00           8,759.89              8,759.89
     项目
          合计                186,000.00          39,042.98             39,042.98

     四、公司履行的内部决策程序情况

     公司于 2019 年 12 月 25 日召开了第七届董事会第三十一次会议、第七届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金
投资项目自筹资金的议案》。同时，全体独立董事对该事项发表了同意意见。

     五、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：

     1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董
事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审核程序，置换时间
距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

    2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，与募投
项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
资投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资
金。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：___________________              ____________________

                  朱翔坚                            汪    颖




                                                 平安证券股份有限公司




                                                         年    月   日