平安证券股份有限公司

                         关于山鹰国际控股股份公司

              使用募集资金对募投项目实施主体增资的核查意见

      平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为山鹰
国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要
求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，
对山鹰纸业使用募集资金对募投项目实施主体增资事项进行了核查，核查情况如
下：

       一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际
控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2315 号）核准，
山鹰纸业公开发行面值总额人民币 1,860,000,000 元可转换公司债券，扣除发行
费用后，本次发行募集资金净额为人民币 1,845,778,301.89 元。本次发行募集
资金已于 2019 年 12 月 19 日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《验资报告》（会验字[2019]8430 号）。公司设立了相关募集资金专项账户，
募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。

       二、募集资金投资项目情况

      山鹰纸业《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计
划如下：

                                                                      单位：万元
序号                   项目名称                   拟投资总额      拟募集资金投资
         爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物
  1                                                  108,195.25         78,000.00
         资源综合利用项目
  2      公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目         56,930.00         40,000.00
  3      山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电         77,618.00         68,000.00
         项目
                     合计                             242,743.25      186,000.00

       三、本次增资情况

   公司本次募集资金投资项目“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资
源综合利用项目” 由全资孙公司爱拓环保能源（浙江）有限公司（以下简称“爱
拓环保”）负责实施，“公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目”由全资子公司
山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）负责实施。

   为保障上述两个募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司拟以
本次公开发行可转换公司债券的募集资金分别向爱拓环保增资人民币
78,000.00 万元，向华中山鹰增资人民币 40,000.00 万元。前述增资款将根据募
投项目的进度分期拨付到位。

       四、本次增资对象的基本情况

   （一）爱拓环保能源（浙江）有限公司

   爱拓环保基本情况如下表所示：

公司名称           爱拓环保能源（浙江）有限公司
法定代表人         朱国良
注册资本           43,200.00 万元人民币
成立日期           2017 年 12 月 14 日
住所               浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道东港路 98 号
                   固体废物治理（不含危险废物处理）；垃圾及生物质发电；销售垃圾
                   及生物质发电所产生的电力、灰渣、蒸汽、热水及相关附属产品；固
经营范围           废治理、固废焚烧发电、垃圾焚烧发电技术研究及应用；提供相关技
                   术咨询、技术及运维服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                   方可开展经营活动）

   截至 2019 年 9 月 30 日，爱拓环保总资产人民币 295,403,162.14 元，净资
产人民币 113,500,284.34 元；2019 年前三季度营业收入人民币 0.00 元，净利
润人民币-3,961,385.99 元。（以上数据未经审计)

   山鹰纸业全资子公司环宇集团国际控股有限公司和浙江山鹰纸业有限公司
系爱拓环保股东，分别持有爱拓环保 85.00%和 15.00%股权。本次增资完成后，
爱拓环保的股权结构如下：
 序号                股东名称                 出资额（万元）       持股比例
   1       山鹰国际控股股份公司                      78,000.00               64.36%
   2       环宇集团国际控股有限公司                  36,720.00               30.30%
   3       浙江山鹰纸业有限公司                       6,480.00                5.35%
                   合计                             121,200.00           100.00%
    注：1、环宇国际和浙江山鹰作为爱拓环保的股东，放弃本次同比例增资的权利； 2、
本次增资前的有关爱拓环保注册资本、股权结构的工商变更登记手续正在办理中。

       （二）山鹰华中纸业有限公司

   华中山鹰基本情况如下表所示：

公司名称            山鹰华中纸业有限公司
法定代表人          冯军贤
注册资本            276,921.9753 万元人民币
成立日期            2017 年 1 月 16 日
住所                公安县青吉工业园友谊东路以南，观绿路以东，疏港公路以西
                    纸板、瓦楞纸、箱板纸、生活用纸的生产及国内外销售；固体废物治
                    理、销售（不含危险废物处理）；污水处理；烟气治理及其技术研发、
                    技术咨询；再生资源回收、加工(不含固体废物、危险废物、报废汽车
                    等需经相关部门批准的项目)；热电生产、供应（并网运行）；蒸汽生
经营范围            产、供应；蒸汽管道及设备的出让、安装、维修保养；经营本企业生
                    产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进
                    出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；经
                    营进料加工和“三来一补”业务；普通货物道路运输。（涉及许可经
                    营项目,应取得相关部门许可后方可经营）

       截至 2019 年 9 月 30 日，华中山鹰总资产为人民币 4,872,061,335.87 元，
净资产为人民币 2,845,580,826.77 元；2019 年前三季度营业收入为人民币 0.00
元，净利润为人民币-12,098,519.51 元。（以上数据未经审计）

       山鹰纸业持有华中山鹰 100%股权，华中山鹰为山鹰纸业全资子公司。

       五、本次增资对公司的影响及风险分析

       本次增资的资金来源为公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集的资金。

       公司对全资孙公司爱拓环保和全资子公司华中山鹰增资是基于募集资金投
资项目实际运营的需要，不存在投资风险。募集资金的使用方式、用途等符合公
司主营业务发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金投资项目的
顺利实施。
    此次增资是公司 2019 年公开发行可转换公司债券项目的后续管理，增资资
金已募集完成。

    六、增资后募集资金的管理

    本次增资资金将存放于募集资金专户管理。公司已根据相关法律法规及《募
集资金管理办法》的有关规定，与保荐机构、募集资金专户开户银行及爱拓环保、
华中山鹰签订《募集资金专项存储四方监管协议》，对该募集资金存放和使用实
施有效监管。

    七、本次增资履行的程序

    公司于 2019 年 12 月 25 日召开了第七届董事会第三十一次会议、第七届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金对募投项目实施主体增
资的议案》。同时，全体独立董事对该事项发表了同意意见。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次增资
事项无需提交公司股东大会审议。

    公司本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，山鹰纸业本次使用募集资金对募投项目实施主体增资事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
符合相关法律法规的要求。公司通过向爱拓环保、华中山鹰增资的方式实施本次
公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营
的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司
及全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用募集资金对募投项目实施主体增资
事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用募集
资金对募投项目实施主体增资的核查意见》之签章页）




保荐代表人：___________________              ____________________

                  朱翔坚                             汪    颖




                                                   平安证券股份有限公司




                                                          年    月   日