股票简称：山鹰纸业           股票代码：600567       公告编号：临 2019-123
债券简称：山鹰转债           债券代码：110047



                      山鹰国际控股股份公司
 关于使用募集资金对募投项目实施主体增资的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
   增资标的名称及增资金额：向全资孙公司爱拓环保能源（浙江）有限公司（以
   下简称“爱拓环保”）增资人民币78,000.00万元；向全资子公司山鹰华中
   纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）增资人民币40,000.00万元。
   本次增资的资金来源为公司2019年公开发行可转换公司债券（以下简称“可
   转债”）募集的资金，增资金额将用于本次可转债募集资金投资项目（以下
   简称“募投项目”）的建设。前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到
   位。
   此次增资是公司2019年公开发行可转换公司债券项目的后续管理，增资资金
   已募集完成。


       一、使用募集资金增资的概述
    （一）使用募集资金增资的基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国
际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2315 号)核
准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行面值总
额人民币 1,860,000,000 元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资
金净额为人民币 1,845,778,301.89 元。本次发行募集资金已于 2019 年 12 月 19
日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字
[2019]8430 号）。
    公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如
下：
                                                                  单位：人民币万元
                                                                   募集资金拟投资
序号                   项目名称                   拟投资总额
                                                                       金额
         爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物
  1                                                  108,195.25          78,000.00
         资源综合利用项目
  2      公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目         56,930.00          40,000.00
         山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电
  3                                                   77,618.00          68,000.00
         项目
                     合计                            242,743.25         186,000.00

      其中，“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目”由
全资孙公司爱拓环保负责实施，“公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目”由
全资子公司华中山鹰负责实施。
      为保障上述两个募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司拟以
本次公开发行可转换公司债券的募集资金分别向爱拓环保增资人民币
78,000.00 万元，向华中山鹰增资人民币 40,000.00 万元。前述增资款将根据募
投项目的进度分期拨付到位。
      （二）董事会审议情况
      公司第七届董事会第三十一次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通
过了《关于使用募集资金对募投项目实施主体增资的议案》。
      （三）本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。根据《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案无需提交公司股东大
会审议。
      二、增资对象基本情况
      （一）爱拓环保能源（浙江）有限公司
      1、法定代表人：朱国良
      2、注册资本：人民币 43,200 万元
      3、成立日期：2017 年 12 月 14 日
      4、住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道东港路 98 号
      5、股权架构：环宇集团国际控股有限公司（以下简称“环宇国际”）持有
爱拓环保的股权比例为 85.00%，浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）
持有爱拓环保的股权比例为 15.00%。
      6、经营范围：固体废物治理(不含危险废物处理);垃圾及生物质发电;销售
垃圾及生物质发电所产生的电力、灰渣、蒸汽、热水及相关附属产品;固废治理、
固废焚烧发电、垃圾焚烧发电技术研究及应用;提供相关技术咨询、技术及运维
服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       截至 2019 年 9 月 30 日，爱拓环保总资产人民币 295,403,162.14 元，净资
产人民币 113,500,284.34 元；2019 年前三季度营业收入人民币 0.00 元，净利
润人民币-3,961,385.99 元。（以上数据未经审计)
      环宇国际和浙江山鹰为本公司的全资子公司，爱拓环保为本公司的全资孙公
司。本次增资完成后，爱拓环保的股权结构如下：
    序号           股东名称               出资额（万元）            持股比例

1          山鹰国际控股股份公司                     78,000.00              64.36%

2          环宇集团国际控股有限公司                 36,720.00              30.30%

3          浙江山鹰纸业有限公司                      6,480.00                  5.35%

合计                                               121,200.00             100.00%

      注：1、环宇国际和浙江山鹰作为爱拓环保的股东，放弃本次同比例增资的权利；2、本

次增资前的有关爱拓环保注册资本、股权结构的工商变更登记手续正在办理中。

      （二）山鹰华中纸业有限公司
      1、法定代表人：冯军贤
      2、注册资本：人民币 276,921.9753 万元
      3、成立日期：2017 年 1 月 16 日
      4、住所：公安县青吉工业园友谊东路以南，观绿路以东，疏港公路以西。
      5、经营范围：纸板、瓦楞纸、箱板纸、生活用纸的生产及国内外销售;固体
废物治理、销售(不含危险废物处理);污水处理;烟气治理及其技术研发、技术咨
询;再生资源回收、加工(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批
准的项目);热电生产、供应(并网运行);蒸汽生产、供应;蒸汽管道及设备的出让、
安装、维修保养;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及技术的进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外);经营进料加工和“三来一补”业务;普通货物道路运输。(涉及许可经营项目,
应取得相关部门许可后方可经营)
    截至 2019 年 9 月 30 日，华中山鹰总资产人民币 4,872,061,335.87 元，净
资产人民币 2,845,580,826.77 元；2019 年前三季度营业收入 0.00 元，净利润
人民币-12,098,519.51 元。（以上数据未经审计)
   本公司为华中山鹰唯一股东，持有华中山鹰 100%股权，华中山鹰为本公司全
资子公司。
    三、本次增资对公司的影响及风险分析
    本次增资的资金来源为公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集的资金。
    公司对全资孙公司爱拓环保和全资子公司华中山鹰增资是基于募集资金投
资项目实际运营的需要，不存在投资风险。募集资金的使用方式、用途等符合公
司主营业务发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金投资项目的
顺利实施。
    此次增资是公司 2019 年公开发行可转换公司债券项目的后续管理，增资资
金已募集完成。
    四、增资后募集资金的管理
    本次增资资金将存放于募集资金专户管理。公司已根据相关法律法规及《募
集资金管理办法》的有关规定，与保荐机构、募集资金专户开户银行及爱拓环保、
华中山鹰签订《募集资金专项存储四方监管协议》，对该募集资金存放和使用实
施有效监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求
规范使用募集资金。
    五、专项意见
    （一）独立董事意见
    公司通过向全资孙公司爱拓环保、全资子公司华中山鹰增资的方式实施公司
2019 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，符合公司公开发行可转换
公司债券的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，能有效使用募集资金，
符合公司及全体股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海
证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。我们同意公司使用募集资金分别对
爱拓环保增资人民币 78,000.00 万元、华中山鹰增资人民币 40,000.00 万元。
    （二）监事会意见
    公司监事会认为：经审核，公司通过向全资孙公司爱拓环保、全资子公司华
中山鹰增资的方式实施公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项
目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金投资项
目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司
使用募集资金分别对爱拓环保增资人民币 78,000.00 万元、华中山鹰增资人民币
40,000.00 万元。
    （三）保荐机构意见
    经核查，山鹰纸业本次使用募集资金对募投项目实施主体增资事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
符合相关法律法规的要求。公司通过向爱拓环保、华中山鹰增资的方式实施本次
公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营
的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司
及全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用募集资金对募投项目实施主体增资
事项无异议。
    六、备查文件
    1、第七届董事会第三十一次会议决议
    2、第七届监事会第二十九次会议决议
    3、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
    4、《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用募集资金对募
投项目实施主体增资的核查意见》


    特此公告。


                                            山鹰国际控股股份公司董事会
                                              二〇一九年十二月二十六日