平安证券股份有限公司

                        关于山鹰国际控股股份公司

           使用募集资金对募投项目实施主体增资的核查意见

      平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为山鹰
国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要
求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，
对山鹰纸业使用募集资金对募投项目实施主体增资事项进行了核查，核查情况如
下：

       一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际
控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622 号)核准，
山鹰纸业公开发行面值总额人民币 2,300,000,000 元可转债公司债券，扣除发行
费用后，本次发行募集资金净额为人民币 2,268,157,565.09 元。本次发行募集
资金已于 2018 年 11 月 27 日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《验资报告》（天健验[2018]430 号）。

      为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机
构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。

       二、募集资金投资项目情况

      根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计
划如下：

                                                                  单位：万元
序号                   项目名称                项目总投资     拟募集资金投资
  1      公安县杨家厂镇工业园热电联产项目           181,572         130,000
  2       年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）          132,134          100,000
                       总计                              313,706          230,000
注：年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）即年产 49 万吨 PM26 银杉/红杉生产线项目。

       三、本次增资情况

       为优化产能投放进度，完善公司区域布局，公司第七届董事会第三十二次会
议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司 2018 年公开发行
可转换公司债券募集资金投资项目中的“年产 220 万吨高档包装纸板项目（三
期）”拟变更为“100 万吨高档箱板纸扩建项目”（以下简称“新项目”）。新项
目实施主体由全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）变更
为全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广东山鹰”），实施地点变
更为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园。

       公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公
司增资的议案》，同意以公司 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金净额人民
币 2,268,157,565.09 元及其孳息全部对募投项目实施主体华中山鹰进行增资。
鉴于上述募投项目以及项目实施主体发生变更，为保障募投项目的顺利实施，经
公司第七届董事会第三十二次会议审议同意，拟将前述向华中山鹰增资总额中的
人民币 100,000 万元变更为对新项目实施主体广东山鹰进行增资，前述增资款将
根据募投项目的进度分期拨付到位。

       四、本次增资对象的基本情况

      公司本次增资对象广东山鹰的基本情况如下：
公司名称             山鹰纸业（广东）有限公司
法定代表人           陈银景
注册资本             50,000 万元
成立日期             2019 年 6 月 21 日
住所                 肇庆高新区白沙街 3 号
                     纸板、瓦楞纸、箱板纸、高档包装纸、特种纸、生活用纸的制造、加
经营范围             工、销售;固体废物治理(不含危险废物处理)；污水处理、烟气治理。
                     (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

       截至 2019 年 11 月 30 日，广东山鹰总资产人民币 607,064,944.72 元，净资
产人民币 560,115,583.02 元；2019 年 1-11 月的营业收入人民币 8,847,605.04 元，
净利润人民币 115,583.02 元。（以上数据未经审计）
    山鹰纸业持有广东山鹰 100%股权，广东山鹰为公司全资子公司。

    五、本次增资对公司的影响及风险分析

    本次增资的资金来源为公司 2018 年公开发行可转换公司债券募集的资金。

    公司第七届董事会第三十二次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
的议案》，拟将 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产 220
万吨高档包装纸板项目（三期）”拟变更为“100 万吨高档箱板纸扩建项目”，同
时变更新项目实施主体由和实施地点。上述议案尚须提请公司债券持有人会议及
股东大会审议。

      公司本次通过向广东山鹰增资的方式实施变更后的募集资金投资项目将
在《关于变更部分募集资金投资项目的议案》经公司债券持有人会议及股东大会
审议通过后实施。公司对全资子公司广东山鹰增资是基于募集资金投资项目实际
运营的需要，不存在投资风险。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务
发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

    六、增资后募集资金的管理

    为保证募集资金安全，公司拟与广东山鹰并连同保荐机构及相关银行签署
《募集资金专项存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存
放和使用实施有效监管。

    七、本次增资履行的程序

    公司于 2020 年 1 月 10 日召开了第七届董事会第三十二次会议、第七届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。
同时，全体独立董事对该事项发表了同意意见。

    公司本次通过向广东山鹰增资的方式实施变更后的募集资金投资项目将在
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》经公司债券持有人会议及股东大会审
议通过后实施。

    本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，无需提交公司股东大会审议。
    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    山鹰纸业本次通过向广东山鹰增资的方式实施变更后的募集资金投资项目
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项尚需在《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》经公司债券持有人会议及股东大会审议通
过后实施。

    公司通过向广东山鹰增资的方式实施变更后的募集资金投资项目，是基于募
集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效
使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用募集资金
对募投项目实施主体增资事项无异议。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用募集
资金对募投项目实施主体增资的核查意见》之签章页）




保荐代表人：___________________              ____________________

                  朱翔坚                             汪    颖




                                                   平安证券股份有限公司




                                                          年    月   日