股票简称：山鹰纸业           股票代码：600567           公告编号：临 2020-006
债券简称：山鹰转债           债券代码：110047
债券简称：鹰 19 转债         债券代码：110063



                       山鹰国际控股股份公司
             第七届董事会第三十二次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、会议召开情况
    山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三
十二次会议通知于 2020 年 1 月 5 日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于
2020 年 1 月 10 日以现场和通讯相结合的表决方式在公司会议室召开。会议应参加
表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监
事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。
    二、会议审议情况
    经审议表决，本次会议形成如下决议：
    （一）审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注
销部分权益的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案）》和
《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司首次授予股票期权第三
个行权期的 70 名激励对象中有 4 名激励对象已离职，不具备激励对象的资格，应注
销其所获授但尚未行权的剩余最后一期股票期权数量共 124.8 万份。调整后，公司
首次授予股票期权的激励对象由 70 名调整为 66 名，首次授予但尚未行权的剩余股
票期权数量由 1,523.1 万份调整为 1,398.3 万份。鉴于上述 70 名激励对象中，有
20 名激励对象 2018 年度个人综合考评未达标，不符合公司《股票期权激励计划（草
案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的可行权条件，应注销其
所获授但尚未行权的本期期权权益共 278.4 万份。
    综上，公司本次合计注销股票期权数量为 403.2 万份。注销后，公司首次授予
股票期权数量剩余 1,119.9 万份。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中，董事、副总裁潘金堂先生、
董事连巧灵女士和董事、副总裁孙晓民先生为本次行权的激励对象，三位董事作为
关联董事回避表决。
    《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的公告》
的具体内容刊登于 2020 年 1 月 11 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2020-008），公司
监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，公司董事会薪酬与考核委员会已事
先审议通过该议案，浙江天册律师事务所出具的相关法律意见书及独立董事对该事
项发表同意的独立意见的具体内容刊登于 2020 年 1 月 11 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    （二）审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符
合行权条件的议案》
   根据公司《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，经董事会薪酬与考
核委员会考核，公司董事会认为《股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件
（含第三个行权期业绩考核指标）已满足。同意本次符合条件的 46 名激励对象行权，
并确定行权日为 2020 年 2 月 5 日，对应股票期权的行权数量为 1,119.9 万份。第三
个行权期的股票期权行权将采用批量行权方式。
   本次行权为公司首次授予股票期权的最后一期行权，本次行权结束后，经公司
第六届董事会第十五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激
励计划即全部实施完毕。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中，董事、副总裁潘金堂先生、
董事连巧灵女士和董事、副总裁孙晓民先生为本次行权的激励对象，三位董事作为
关联董事回避表决。
    《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的公
告》的具体内容刊登于 2020 年 1 月 11 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2020-009），
公司监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，公司董事会薪酬与考核委员会
已事先审议通过该议案，浙江天册律师事务所出具的相关法律意见书及独立董事对
该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于 2020 年 1 月 11 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    （三）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
   为优化产能投放进度，完善公司区域布局，公司本次拟将 2018 年公开发行可转
换公司债券募集资金投资项目中的“年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）”变
更为“100 万吨高档箱板纸扩建项目”（以下简称“新项目”），新项目总规模 100
万吨，包含年产 54 万吨高档箱板纸和年产 46 万吨高档箱板纸两条生产线，项目总
投资人民币 259,556 万元，募集资金人民币 100,000 万元全部用于新项目建设，不
足部分将由公司自筹资金解决。新项目实施主体变更为公司全资子公司山鹰纸业（广
东）有限公司，实施地点变更为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交债券持有人会议和公司股东大会审议。
    公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于变
更部分募集资金投资项目的公告》的具体内容刊登于 2020 年 1 月 11 日《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（公告编号：临 2020-010）。
    （四）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
    公司 2018 年公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目中的“年产 220 万吨
高档包装纸板项目（三期）”变更为“100 万吨高档箱板纸扩建项目”后的实施主
体为公司全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广东山鹰”）。鉴于
上述募投项目以及项目实施主体发生变更，为保障募投项目的顺利实施，经公司第
七届董事会第三十二次会议审议同意，拟将公司原第七届董事会第十六次会议审议
通过的向华中山鹰增资的总额（2018 年公开发行可转换公司债券的募集资金净额人
民币 2,268,157,565.09 元及其孳息）中的人民币 100,000 万元变更为对新项目实施
主体广东山鹰进行增资，前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位。本次增
资将在《关于变更部分募集资金投资项目的议案》经债券持有人会议及公司股东大
会审议通过后实施。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使
用募集资金对全资子公司增资的公告》的具体内容刊登于 2020 年 1 月 11 日《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（公告编号：临 2020-011）。
    （五）审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募
集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》
    为满足生产经营需要，公司拟在 2019 年公开发行可转换公司债券的募集资金投
资项目“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目”、“公安
县杨家厂镇工业园固废综合利用项目”及“山鹰国际控股股份公司资源综合利用发
电项目”（以上合称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、
信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款
等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使
用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等
额置换的公告》的具体内容刊登于 2020 年 1 月 11 日《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临
2020-012）。
    （六）审议通过了《关于调整内部组织机构设置的议案》
    为更好地适应公司整体运营和未来发展，公司决定将原“投资中心”职能与原
“战略规划中心”职能合并，“投资中心”与“战略规划中心”合并为“战略投资
中心”。其余部门保持不变。
    调整后，公司部门设置为：财经中心、创新研发中心、风险合规中心、公共事
务中心、供应链中心、流程信息中心、人力资源中心、战略投资中心、证券部、总
裁办、产业事业部。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）审议通过了《关于召开 2020 年第一次“山鹰转债”债券持有人会议的议
案》
    鉴于公司 2018 年公开发行可转换公司债券部分募投项目拟进行变更，公司拟于
2020 年 2 月 4 日下午 1:00 以现场投票的方式召开 2020 年第一次“山鹰转债”债券
持有人会议，审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于召开 2020 年第一次“山鹰转债”债券持有人会议的通知》的具体内容刊
登于 2020 年 1 月 11 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2020-013）。
    （八）审议通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2020 年 2 月 4 日（星期二）下午 2:30 以现场投票和网络投票相结合
的方式召开公司 2020 年第一次临时股东大会，审议如下议案：
       1、《关于公司所属企业北欧纸业境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企
业到境外上市有关问题的通知>的议案》；
       2、《关于公司所属企业北欧纸业境外上市方案的议案》；
       3、《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》；
       4、《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》；
       5、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司所属企业北欧纸
业境外上市有关事宜的议案》；
       6、《关于为全资子公司提供担保的议案》；
       7、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》；
       8、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》的具体内容刊登于 2020 年 1
月 11 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-014）。
       三、备查文件
1、第七届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。


特此公告。




                                          山鹰国际控股股份公司董事会
                                                二○二〇年一月十一日