山鹰国际控股股份公司独立董事
    关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的
                              独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律法规规定，作为山鹰国际控
股股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础
上，对公司第七届董事会第三十二次会议审议的相关议案，基于独立判断的立场，
发表独立意见如下：
    一、关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益

的独立意见

    在公司首次授予股票期权第二个行权期的 70 名激励对象中，鉴于 4 名激励
对象离职以及 20 名激励对象 2018 年度个人综合考评未达标，根据公司《股票期
权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
应注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 403.2 万份。调整后，公
司首次授予股票期权激励对象人数由 70 名调整为 66 名，首次授予股票期权数量
由 1,523.1 万份调整为 1,119.9 万份。
    我们认为，公司股票期权激励计划部分激励对象因离职以及 2018 年度个人
综合考评未达标等原因，公司董事会对首次授予股票期权的激励对象进行了调整
并注销对应的权益，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的
规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核
管理办法》的规定，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效。调整
后，本次行权的激励对象人数为 46 名，对应行权权益为 1,119.9 万份。本次行
权为公司首次授予股票期权的第三个行权期行权，暨最后一期行权。本次行权及
调整后，公司首次授予股票期权剩余数量为 0。我们同意公司对首次股票期权激
励对象名单、期权数量的调整并注销对应的权益。
    二、关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权

条件的独立意见
    经审核，我们认为：公司《股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件
（含第三个行权期业绩考核指标）已满足。公司董事会同意本次符合条件的 46
名激励对象行权，并确定行权日为 2020 年 2 月 5 日，对应股票期权的行权数量
为 1,119.9 万份。第三个行权期的股票期权行权将采用批量行权方式。公司首次
授予股票期权第三次行权的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》以及
公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》
的相关规定。
    董事会就本次股票期权激励行权有关议案表决时，关联董事做了回避表决，
表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定。
    三、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项，可优化产能
投放进度，完善公司区域布局，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的共
同利益。决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害公
司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更部分募集资金
投资项目，并将该事项提交债券持有人会议和公司股东大会审议。
    四、关于使用募集资金对全资子公司增资的独立意见
    经审核，我们认为：公司通过向山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广
东山鹰”）增资的方式实施变更后的募集资金投资项目，是基于募集资金投资项
目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，
符合公司及全体股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海
证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。我们同意公司使用募集资金人民币
100,000 万元对全资子公司广东山鹰进行增资。
    五、关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资
项目并以募集资金等额置换的独立意见
    我们认为：公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书
转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资
金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募集资金投资项目款项
支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募集资金
投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
   公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》及公司《募集资金管理制度（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文
件的规定，决策程序合法、有效。同意公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、
信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置
换。



                                       独立董事：房桂干、魏雄文、陈菡
                                                 二○二〇年一月十一日