山鹰国际控股股份公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二○二〇年二月
山鹰纸业（600567） 2020 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2020 年第一次临时股东大会会议资料....................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
会议议程........................................................................................................................ 3
议案一、关于公司所属企业北欧纸业境外上市符合<关于规范境内上市公司所属
企业到境外上市有关问题的通知>的议案 ................................................................. 4
议案二、关于公司所属企业北欧纸业境外上市方案的议案.................................... 6
议案三、关于公司维持独立上市地位承诺的议案.................................................... 7
议案四、关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案............................................ 8
议案五、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司所属企业北欧纸
业境外上市有关事宜的议案........................................................................................ 9
议案六、关于为全资子公司提供担保的议案.......................................................... 10
议案七、关于续聘 2019 年度审计机构的议案........................................................ 12
议案八、关于变更部分募集资金投资项目的议案.................................................. 13
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会议议程
会议时间：2020 年 2 月 25 日 14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市杨浦区安浦路 645 号滨江国际 6 号楼
会议主持人：吴明武先生
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权
股份数；
二、会议审议议案
1．《关于公司所属企业北欧纸业境外上市符合<关于规范境内上市公司所
属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》
2．《关于公司所属企业北欧纸业境外上市方案的议案》
3．《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》
4．《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》
5．《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司所属企业北欧
纸业境外上市有关事宜的议案》
6．《关于为全资子公司提供担保的议案》
7．《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
8．《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
三、股东发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东的提问；
四、股东及代理人对议案进行投票表决；
五、宣布表决结果及股东大会决议；
六、律师宣读见证法律意见；
七、主持人宣布现场会议结束。
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议案一、关于公司所属企业北欧纸业境外上市符合<关于规
范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议
案
各位股东及代理人：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内
上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67 号）（以下
简称“《通知》”），经核查，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本
公司”）作为 Nordic Paper Holding AB（以下简称“北欧纸业”）的控股股东，
符合《通知》相关要求，具体如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年度、2017 年度《审
计报告》和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度《审计报告》，
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为
人民币 35,280.40 万元、201,451.83 万元及 320,386.33 万元，公司最近三年连
续盈利。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不
得作为对所属企业的出资申请境外上市：
最近三个会计年度，公司曾于 2016 年非公开发行股票，募集资金投向的业
务和资产未作为对北欧纸业的出资申请境外上市。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润
未超过上市公司合并报表净利润的 50%：
本公司 2018 年度合并报表中按权益享有的北欧纸业的净利润未超过本公司
合并报表净利润的 50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不
得超过上市公司合并报表净资产的 30%：
本公司于 2018 年 12 月 31 日按权益享有的北欧纸业的净资产未超过本公司
合并报表净资产的 30%。
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5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不
存在交叉任职：
公司与北欧纸业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉
任职。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的
股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的 10%：
截至公司第七届董事会第三十次会议决议日，公司及所属企业董事、高级管
理人员及其关联人员持有的北欧纸业股份未超过北欧纸业截至上述决议日总股
本的 10%。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织
及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易：
公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联
人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为：
公司最近三年不存在重大违法违规行为。
综上所述，公司所属企业北欧纸业境外上市符合《通知》的相关规定。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案二、关于公司所属企业北欧纸业境外上市方案的议案
各位股东及代理人：
公司为进一步推动国际化战略的实施，增强海外业务的核心竞争力，拟分拆
境外所属公司北欧纸业于瑞典上市（以下简称“本次分拆上市”或“北欧纸业境
外上市”）。北欧纸业境外上市的方案为：
1、发行主体：Nordic Paper Holding AB；
2、上市地点：纳 斯 达 克 OMX 斯 德 哥 尔 摩 交 易 所 ；
3、发行规模：本次发行规模将根据拟上市地交易所规则和北欧纸业的实际
资金需求等因素确定；
4、发行方式：市场公开发售；
5、定价方式：根据国际惯例，发行价格将结合发行时境外资本市场情况、
行业可比公司估值水平和市场认购情况，根据路演和簿记的结果确定；
6、募集资金用途：根据公司审议批准的用途确定；
7、上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进
展及其他情况决定。
由于上述方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会及相关证券交
易所核准。为确保北欧纸业境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授
权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整北欧纸业境外上市方案。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案三、关于公司维持独立上市地位承诺的议案
各位股东及代理人：
公司与北欧纸业之间将在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，
做到各自独立核算，独立承担责任和风险。公司认为：
北欧纸业境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何
不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律法规和《通知》的规定。
本公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的
证券经营机构担任公司维持持续上市地位的财务顾问，就确保公司在北欧纸业到
境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营
能力发表财务顾问意见，并持续督导本公司维持独立上市地位。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案四、关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案
各位股东及代理人：
公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，北欧纸业与公司的其他业务板
块之间保持高度的业务独立性，并在财务、人员、机构等方面保持独立。公司认
为：
北欧纸业境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作造成任何实质
性影响。本次北欧境外分拆上市将优化其公司治理和资本结构，有利于北欧纸业
在全球特种纸市场进一步做大做强，继续扩大其在全球特种纸行业的领先优势，
并有利于提升公司作为控股股东的声誉和投资回报。此外，分拆北欧纸业上市也
将丰富北欧纸业管理团队的长期激励方式，推动北欧纸业实现长期增长，进一步
巩固公司的核心竞争力，促进公司的高质量发展。
综上所述，北欧纸业境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与盈利
能力。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案五、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与
公司所属企业北欧纸业境外上市有关事宜的议案
各位股东及代理人：
为保证本次分拆上市工作的顺利进行，提议授权公司董事会，并由董事会转
授权公司总裁或其授权代表，在股东大会审议通过的本次分拆上市方案框架和原
则下，全权处理本次分拆上市事宜，包括但不限于：
1、代表公司全权行使在北欧纸业的股东权利，做出与本次分拆上市事宜相
关的决议和决定（法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外）；
2、制定和实施本次分拆上市的具体方案，包括但不限于确定具体上市地点、
发行股票类别、发行规模、发行方式、发行对象、上市时间等事宜。根据法律法
规的变化情况、相关监管部门和证券交易所的要求和意见以及市场情况对有关北
欧纸业境外上市相关事宜、北欧纸业境外上市方案及其内容进行必要和适当的调
整（法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外）；
3、就本次分拆上市事宜，全权处理向相关外部监管机构，包括中国证监会、
相关证券交易所等，提交相关申请，并处理相关事宜；
4、修改、签署、递交、接受、发布、执行本次分拆上市过程中涉及公司的
相关协议、合同、承诺和法律文件；
5、本次分拆上市涉及的其他必要事宜。
上述授权有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案六、关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及代理人：
一、担保情况概述
为促进全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广东山鹰”）的
业务发展，满足其资金使用需求，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，山鹰国际控
股股份公司拟为全资子公司广东山鹰于2020年1月至2020年12月期间所签订的贷
款授信合同，提供总额不超过人民币10亿元的连带责任担保，在担保额度内可滚
动使用，并提请股东大会授权公司董事长签署担保协议等相关法律文件。
2019年12月23日，公司召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于
为全资子公司提供担保的议案》。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立
意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本
议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
公司名称：山鹰纸业（广东）有限公司
注册资本：50,000 万元
成立日期：2019 年 6 月 21 日
住所：肇庆高新区白沙街 3 号
法定代表人：陈银景
经营范围：纸板、瓦楞纸、箱板纸、高档包装纸、特种纸、生活用纸的制造、
加工、销售;固体废物治理(不含危险废物处理)；污水处理、烟气治理。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2019 年 11 月 30 日，广东山鹰总资产人民币 607,064,944.72 元，净资
产人民币 560,115,583.02 元；2019 年 1-11 月的营业收入人民币 8,847,605.04
元，净利润人民币 115,583.02 元。（以上数据未经审计)
2、本公司为广东山鹰唯一股东，持有广东山鹰 100%股权，广东山鹰为本公
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司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司本次为广东山鹰提供担保的相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内
容由本公司及被担保人广东山鹰与相关金融机构共同协商确定。
四、专项意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：为全资子公司广东山鹰提供担保是为满足其资金使用需
求，促进其业务发展，提高其经营效益和盈利能力，符合公司整体利益；本次担
保是公司为全资子公司提供担保，担保风险可控，不存在损害公司及广大投资者
利益的情形。同意公司为全资子公司提供担保，并将该议案提交公司临时股东大
会审议，同时提请股东大会授权公司董事长签署担保协议等相关法律文件。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司为全资子公司广东山鹰于 2020 年 1 月至 2020 年
12 月期间所签订的贷款授信合同提供连带责任担保，主要是为了满足广东山鹰
资金使用需求，有利于广东山鹰的业务发展，提高其经营效益和盈利能力，符合
公司整体利益；本次担保符合相关法律法规的规定，决策程序合法、有效；本次
担保是公司为全资子公司提供担保，担保风险可控，不存在损害公司及广大投资
者利益的情形。同意公司为全资子公司提供担保，并同意将该议案提交公司临时
股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
（一）截至 2019 年 9 月 30 日，公司提供担保余额人民币 895,068.69 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 67.90%，均为对控股子公司的担保。
（二）本公司无逾期对外担保。因担保总额超过公司最近一期经审计净资产
50%，该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司临时股东大会审议批准。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案七、关于续聘 2019 年度审计机构的议案
各位股东及代理人：
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（原名称“华普天健会计师事务所(特殊
普通合伙)”）为国内知名会计师事务所之一，具有证券期货相关业务审计资格以
及多年为上市公司提供审计服务的经验。作为公司 2018 年度审计机构，该所在
2018 年度审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提
供了较好的审计服务，公司拟续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2019 年度审计机构，为公司提供 2019 年度财务报告审计和内部控制审计服务，
并提请公司股东大会授权董事会确定财务报告审计报酬和内部控制审计报酬事
宜。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案八、关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及代理人：
为优化产能投放进度，完善公司区域布局，公司拟将 2018 年公开发行可转
换公司债券募集资金投资项目中的“年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）”
变更为“100 万吨高档箱板纸扩建项目”，具体情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
经中国证监会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的
批复》(证监许可[2018]1622 号)核准，山鹰国际控股股份公司 2018 年公开发行
面值总额人民币 2,300,000,000 元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行
募集资金净额为人民币 2,268,157,565.09 元。本次发行募集资金已于 2018 年
11 月 27 日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验[2018]430 号）。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除不含税的发行费用
后，募集资金将投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资金额
1 公安县杨家厂镇工业园热电联产项目 181,572 130,000
2 年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期） 132,134 100,000
总计 313,706 230,000
注：年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）即年产 49 万吨 PM26 银杉/红杉生产线项
目。
公司本次拟变更募集资金投资项目为年产 220 万吨高档包装纸板项目（三
期），即年产 49 万吨 PM26 银杉/红杉生产线项目（以下简称“原项目”）。该项目
为公司年产 220 万吨高档包装纸板项目（一期、二期）的后续建设项目，实施主
体为公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”），原计划
使用募集资金投资金额 100,000 万元，占项目拟使用募集资金投资金额的
43.48%。截至该公告出具日，原项目尚未使用募集资金。
为优化产能投放进度，完善公司区域布局，公司本次拟将上述年产 220 万吨
高档包装纸板项目（三期）变更为山鹰纸业（广东）有限公司“100 万吨高档箱
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板纸扩建项目”（以下简称“新项目”），新项目总规模 100 万吨，包含年产 54
万吨高档箱板纸和年产 46 万吨高档箱板纸两条生产线，项目总投资人民币
259,556 万元，募集资金人民币 100,000 万元全部用于新项目建设，不足部分将
由公司自筹资金解决。
新项目实施主体变更为公司全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司，实施地
点变更为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园。广东山鹰于 2019 年 6 月
设立并取得营业执照，注册资本为 50,000 万元人民币。住所位于肇庆高新区白
沙街 3 号。经营范围：纸板、瓦楞纸、箱板纸、高档包装纸、特种纸、生活用纸
的制造、加工、销售；固体废物治理(不含危险废物处理)；污水处理、烟气治理。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2020 年 1 月 10 日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第三
十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事就上
述事项发表了同意的独立意见，并同意将本议案提交债券持有人会议和公司股东
大会审议。
本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、变更部分募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目实施主体为公司全资子公司华中山鹰，建设地点位于湖北省荆州市公
安县青吉工业园。原项目总投资为人民币 132,134 万元，建设期 2 年，内部收益
率为 14.75%（所得税税后指标），静态投资回收期为 7.92 年（所得税税后指标）。
截至该公告出具日，根据华中基地建设项目总体规划安排，公司对原项目仅
进行了项目相关前期技术交流等工作，原项目尚未开工建设，募集资金尚未使用。
（二）变更的具体原因
山鹰是一家以客户为中心的全球绿色包装服务提供商，公司在海内外拥有
10 家造纸企业（分别位于安徽马鞍山、浙江嘉兴、湖北荆州、福建漳州、广东
肇庆、北欧瑞典／挪威、美国肯塔基州），国内箱板纸现有落地产能近 600 万吨，
位列行业前三。公司持续做强国内箱板瓦楞纸布局，做深包装产业链，做大全球
特种纸，促进箱板瓦楞纸、包装及特种纸产业协同发展，以优化产业结构、推进
公司产业布局进程。通过自建和并购，抓住行业升级转型的契机，完善区域布局，
并持续扩大公司在国内箱板瓦楞纸市场的份额和规模优势；发挥产业链一体化优
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势和上游造纸资源的协同优势，加快产业链垂直整合，持续做强包装利润；进军
高毛利特种纸市场，在丰富产品种类的同时，平抑箱板瓦楞纸价波动，扩大公司
竞争新优势。
年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）为前次募投项目年产 220 万吨高档
包装纸板项目（一期、二期）的后续建设项目，因项目整体投资较大，公司采用
总体规划分期实施的策略。凭借一、二期产能的陆续投放，华中基地成为继马鞍
山、海盐造纸基地以外的第三个百万吨级生产基地，公司在华中区域已经具备规
模产能优势。而纵观国内整体区域布局，公司国内现有落地产能主要分布在华东
和华中地区，包括安徽马鞍山 170 万吨/年，浙江嘉兴 135 万吨/年（不含已批未
建的 2015 年非公开发行募投项目产能 120 万吨/年，后经公司 2017 年第三次临
时股东大会审议变更为华中山鹰年产 220 万吨高档包装纸板项目（一、二期）），
湖北荆州 127 万吨/年（不含已批未建的年产 220 万吨高档包装纸板项目（三、
四期）93 万吨/年）、福建漳州 75 万吨/年、广东肇庆 12 万吨/年。作为工业包
装纸重点消费区域的华南片区，公司现有产能尚未形成足量规模。公司全资子公
司广东山鹰地处粤中，在经济发达、水陆交通便利、人口稠密的地区，市场活跃、
客户集中度高，其产能辐射珠江三角洲经济区，远至中南和西南地区，具备建设
造纸基地的区位和交通优势。
经慎重研究，为优化产能投放进度，完善公司区域布局，公司从全体股东利
益出发，拟将“公司年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）”的募集资金人民
币 100,000 万元投入“100 万吨高档箱板纸扩建项目”。原项目将根据公司整体
规划安排择期实施。
三、新项目的具体内容
募投项目具体变更内容如下：
序 实施 投资总额 拟使用募集资金
项目名称 实施地点
号 主体 （万元） （万元）
原 湖北省荆州市
年产 220 万吨高档包装纸 华中
项 公安县青吉工 132,134 100,000
板项目（三期） 山鹰
目 业园
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广东省肇庆高
新
100 万吨高档箱板纸扩建项 广东 新技术产业开
项 259,556 100,000
目 山鹰 发区临江工业
目
园
注：100 万吨高档箱板纸扩建项目系华东山鹰高档包装纸合作升级技术改造项目的重要
组成部分，包含年产 54 万吨高档箱板纸和年产 46 万吨高档箱板纸两条生产线。
（一）建设方式
新项目总投资人民币 259,556 万元，资金来源为募集资金，不足部分将由公
司自筹资金解决。上述项目拟使用募集资金金额未包含募集资金专户产生的利
息，原募集资金专户利息全部用于公安县杨家厂镇工业园热电联产项目。
新项目由广东山鹰实施建设，建设地点为广东省肇庆高新技术产业开发区临
江工业园，项目建设期 18 个月。
（二）资金投向
100 万吨高档箱板纸扩建项目总投资人民币 259,556 万元。具体投资明细如
下：
单位：万元
序号 项目 100万吨高档箱板纸扩建项目投资额
1 设备投资 151,406
2 污水处理及土建等工程费用 100,100
3 其他费用 8,050
合计 259,556
（三）预计经济收益
新项目建设期为 18 个月。
100 万吨高档箱板纸扩建项目达产后，预计年销售收入为 396,303 万元，净
利润 41,254 万元，所得税后内部收益率 10.56%，投资回收期（含建设期）为 7
年。
由此可见，此项目盈利前景可观，经济社会效益良好，具有投资价值。从财
务收益角度，建设此项目也是可行的。
因此，通过新项目的建设实施，能够完善公司区域布局，持续提升公司行业
竞争力。
（四）本次拟变更募集资金投资项目的后续安排
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1、本次变更经债券持有人会议和公司股东大会表决通过后，以募集资金
100,000 万元对广东山鹰进行增资的方式实施。
2、变更公司与华中山鹰并连同保荐机构与开户银行签订的《募集资金专户
存储三方监管协议》，终止公司与华中山鹰并连同保荐机构于 2019 年 6 月 28 日
与中国银行股份有限公司公安支行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》，
并注销现有募集资金专项账户（账号：559975518012）。
3、公司拟与广东山鹰并连同保荐机构及相关银行签署《募集资金专项存储
四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存放和使用实施有效监
管。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
纸质包装以其成本低、重量轻、运输方便、节约木材等优点，广泛应用于工
业制品、食品饮料、电子电器、电商物流等领域。随着居民生活水平及消费能力
的提高，包装纸板的生产量和消费量在逐年增加。然而与世界发达国家相比，我
国人均纸消费水平还有很大的提升空间。随着外废进口政策收紧、落后产能的出
清，行业集中度加速提升，未来行业内资源优势明显、整合能力强的大型企业有
望取得竞争优势，获得较好的发展。
造纸行业是我国国民经济中具有循环经济特征的重要基础原材料产业和新
的经济增长点。公司箱板纸业务以回收利用的再生资源为主要原料，对原生木浆
的耗用量小，可减少林木资源的砍伐，有助于保护生态环境，是典型的“资源、
产品再到资源”的绿色循环经济模式，公司积极拓宽国外再生资源回收渠道，现
已在东南亚落实 30 万吨再生浆资源和北美技改 12 万吨再生浆资源，未来可以为
广东基地扩建项目提供稳定优质的原料，以满足其生产需求。
广东山鹰地处中国经济发达的珠江三角洲地区，是我国重要的加工制造业基
地和外贸出口基地。此外，广东省也是全国单一省份需求量最大的造纸大省，产
能辐射范围涵盖华南、中南和西南地区，区域内箱板纸、瓦楞原纸的需求量旺盛。
公司现有产能主要分布在华东和华中地区，在华南尚未形成足量规模，本次广东
基地投产后，其总设计产能将达 112 万吨，成为公司继马鞍山、海盐和华中造纸
基地外的第四个百万吨级生产基地。未来公司的国内各造纸基地相互协同，规模
优势和区位优势进一步凸显，促进公司加快完善产业布局地图。
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（二）新项目的风险提示
1、宏观经济波动风险
本公司所属的造纸及纸制品行业与宏观经济发展息息相关，受国内外宏观经
济波动影响较大。在全球经济一体化的大背景下，若未来经济环境发生不利变化，
经济增长放缓，可能导致造纸及纸制品行业市场需求下降，进而对本公司的财务
状况和经营业绩造成影响。
2、产业政策变动风险
公司业务发展受我国造纸行业政策的影响较大。近年来，受益于供给侧改革
和日趋严格的环保政策的推进，造纸行业持续淘汰落后产能，产能日趋集中，行
业竞争格局有所改善。未来若行业整体出现产能过剩，可能会导致主管部门对行
业采取措施调整产业结构，从而会对公司届时的日常经营和盈利能力造成影响。
3、原材料价格波动风险
公司主要原材料为废纸、化学品及煤、电力等辅助材料，其中废纸、电力和
煤等原材料占生产成本的比重达 80%以上。近年来，随着宏观经济的变化，废纸、
煤等主要原材料价格波动较大，对公司盈利产生一定影响，因此，公司将密切跟
踪原材料市场的价格走势，提高预测能力，同时采取灵活的采购策略，利用区域
价格差异，选购最佳性价比的原材料，通过合理利用国内外采购渠道，优化原材
料成本，以此化解原材料价格提升可能带来的影响，从而保持公司经营业绩的稳
定增长。
五、新项目审批情况
100 万吨高档箱板纸扩建项目系广东山鹰高档包装纸合作升级技术改造项
目的一期工程。2018 年 12 月 7 日，肇庆市经济和信息化局出具《广东省技术改
造投资项目备案证》（编号 181285222130003），对高档包装纸合作升级技术改造
项目进行了备案，项目总投资额人民币 500,000 万元，项目主要内容包括，1、
扩建 2 条废纸制浆、造纸生产线，配套建设相应的生产厂房、仓库、原料堆场、
废物堆场、污水处理设施、资源综合利用生产设施、办公楼等，项目建成投产后
可年产高档包装纸 112 万吨，以及固废资源综合利用年产纤维水泥板 480 万张、
免烧污泥砖 1020 万块和再生塑料粒 2.64 万吨。2、研发投入总额占营业收入比
例约 2.5%，通过优化技术、推广应用，人均产出比可达到 900 吨/人年。3、
组建省级及以上企业重点实验室。项目初始建设主体为肇庆科伦纸业有限公司，
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后公司全资子公司广东山鹰承接了该项目。2019 年 8 月 7 日，肇庆市工业和信
息化局（原名称经济和信息化局）出具《广东省技术改造投资项目备案证变更函》
（[2019]1312 号），对项目主体和项目名称进行了变更。
2019 年 2 月 21 日，广东省肇庆市生态环境局出具《关于肇庆科伦纸业有限
公司高档包装纸合作升级技术改造项目环境影响报告书的审批意见》（肇环高新
建[2019]1 号）。2019 年 8 月 26 日，广东省肇庆市生态环境局出具《关于肇庆科
伦纸业有限公司变更申请的复函》，项目实施主体由肇庆科伦纸业有限公司变更
为广东山鹰。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项，可优化产能投放
进度，完善公司区域布局，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的共同利
益。决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害公司和
公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更部分募集资金投资
项目，并将该事项提交债券持有人会议和公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为本次募集资金投资项目的变更，符合公司的发展战略及全体股东
利益，有利于完善公司区域布局，促进公司长远发展，不存在违反中国证监会、
上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司
和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司变更该募集资金投
资项目，并同意提交债券持有人会议和公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次变更部分募集资金投资项目事项经公司第七届董事会第三十二次会议、
第七届监事会第三十次会议审议通过，独立董事均发表了同意的意见，该事项尚
需山鹰纸业债券持有人会议和股东大会审议通过，公司履行了必要的决策审批程
序，符合相关法律法规的要求。
公司本次募集资金投资项目变更事项，有利于提高公司募集资金的使用效
率，符合公司及全体股东利益，符合公司长远发展战略，不存在损害上市公司和
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股东利益的情况。保荐机构对山鹰纸业变更部分募集资金投资项目事项无异议。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二〇年二月二十五日
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