股票简称：山鹰纸业           股票代码：600567           公告编号：临 2020-045
债券简称：山鹰转债           债券代码：110047
债券简称：鹰 19 转债         债券代码：110063



                       山鹰国际控股股份公司
             第七届董事会第三十五次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、会议召开情况
    山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三
十五次会议通知于 2020 年 4 月 7 日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于
2020 年 4 月 12 日以现场和通讯相结合的表决方式在公司会议室召开。会议应参加
表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监
事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。
    二、会议审议情况
    经审议表决，本次会议形成如下决议：
    （一）审议通过了《关于出售山鹰（上海）融资租赁有限公司 100%股权暨关联
交易的议案》
    为聚焦主业发展，控制类金融业务风险，降低新冠疫情给公司带来的不确定性，
公司及公司全资子公司 Cycle Link International Holdings Limited（以下简称
“环宇国际”）拟向控股股东福建泰盛实业有限公司及其关联方泰盛（香港）国际
控股有限公司（以下简称“香港泰盛”）出售山鹰（上海）融资租赁有限公司（以
下简称“融资租赁公司”）100%股权，股权转让价格为人民币 56,000.00 万元。受
让方以自有资金分两期完成股权转让款的支付。2020 年 4 月 29 日（含）前向出让
方支付首期股权转让款人民币 29,000.00 万元；2020 年 12 月 31 日（含）前支付剩
余尾款人民币 27,000.00 万元。
    上述股权转让价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为
定价依据，综合考虑了融资租赁公司 2020 年第一季度因新冠疫情产生的亏损，交易
价格较评估结果高出 1,400.00 万元。本次交易完成后，公司将不再持有融资租赁公
司股权，融资租赁公司将不再纳入公司合并报表范围。
    因前期经营往来，截至 2020 年 3 月 31 日，融资租赁公司欠公司借款本息合计
为人民币 198,508.47 万元，应付本公司和环宇国际的股利款为人民币 8,636.82 万
元。根据双方签订的《还款协议》的约定，融资租赁公司应于 2020 年 4 月 29 日前
归还借款人民币 63,000.00 万元；2021 年 4 月 28 日前，归还剩余的借款本金及利
息。自 2020 年 4 月 1 日起，公司按年化 7.5%的利率对上述借款人民币 198,508.47
万元的未偿还部分收取资金利息。根据《股权转让协议》的约定，融资租赁公司应
于 2020 年 12 月 31 日前将上述应付股利款人民币 8,636.82 万元支付完毕。
    公司实际控制人吴明武先生对上述借款、应付股利款及香港泰盛股权转让款的
支付承担连带责任担保。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事长兼总裁吴明武先生作为关
联董事回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司全体独立董事对上述事项发表事先认可及同意的独立意见，董事会审计委
员会、监事会和保荐机构发表了同意意见。《关于出售山鹰（上海）融资租赁有限
公司 100%股权暨关联交易的公告》的具体内容刊登于 2020 年 4 月 14 日《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（公告编号：临 2020-047）。
    （二）审议通过了《关于终止前次变更部分募集资金专项账户的议案》
    公司于 2019 年 11 月 26 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金专项账户的议案》，决定在平安银行股份有限公司上海分行设
立新的募集资金专项账户，作为公司 2018 年公开发行可转换公司债券（以下简称
“2018 年可转债”）的募集资金专项账户之一，并将 2018 年可转债的原募集资金
专项账户之一徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行 的募集资金专项账户
（520741591021000021）内的募集资金本息余额全部转入新设立的平安银行股份有
限公司上海分行专项账户，注销徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行专项账户。
    由于公司与平安银行股份有限公司上海分行业务合作调整，上述变更部分募集
资金专项账户等相关事宜尚未实施。为提高募集资金的管理效率，董事会同意终止
前次变更部分募集资金专项账户等相关事宜，徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路
支行的募集资金专项账户（520741591021000021）仍作为公司 2018 年可转债的募集
资金专项账户之一，公司于 2020 年 3 月 23 日与保荐机构平安证券股份有限公司、
徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行签订的募集资金专项存储三方监管协议继
续有效。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于终止前次变更部分募集资金专项账户的公告》和独立董事对此发表同意
的独立意见的具体内容刊登于 2020 年 4 月 14 日《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2020-048）。
    （三）审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2020 年 4 月 29 日（星期三）下午 2:30 以现场投票和网络投票相结合
的方式召开公司 2020 年第二次临时股东大会，审议如下议案：
    1、《关于出售山鹰（上海）融资租赁有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》的具体内容刊登于 2020 年 4
月 14 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-049）。
    三、备查文件
    1、第七届董事会第三十五次会议决议；
    2、独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                                  山鹰国际控股股份公司董事会
                                                        二○二〇年四月十四日