山鹰纸业 600567 2020 年第二次临时股东大会会议资料
山鹰国际控股股份公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二○二〇年四月
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目 录
2020 年第二次临时股东大会 .......................................................................................................... 1
会议资料........................................................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
会议议程........................................................................................................................................... 3
议案一、关于出售山鹰（上海）融资租赁有限公司 100%股权暨关联交易的议案 ................. 4
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会议议程
会议时间：2020 年 4 月 29 日 14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼
会议主持人：吴明武先生
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权
股份数；
二、会议审议议案
1．《关于出售山鹰（上海）融资租赁有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》。
三、股东发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东的提问；
四、股东及代理人对议案进行投票表决；
五、宣布表决结果及股东大会决议；
六、律师宣读见证法律意见；
七、主持人宣布现场会议结束。
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议案一、关于出售山鹰（上海）融资租赁有限公司 100%股
权暨关联交易的议案
各位股东及代理人：
为聚焦主业发展，控制类金融业务风险，降低新冠疫情给公司带来的不确定
性，公司拟向控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）及其关
联方泰盛（香港）国际控股有限公司（以下简称“香港泰盛”）出售山鹰（上海）
融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）100%股权。本次交易的具体情
况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2020 年 4 月 12 日，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）、公司全资
子公司 Cycle Link International Holdings Limited（以下简称“环宇国际”）
与福建泰盛实业有限公司及其关联方泰盛（香港）国际控股有限公司签署了《股
权转让协议》。公司拟将其持有的山鹰（上海）融资租赁有限公司的 75%内资股
转让给泰盛实业，环宇国际拟将其持有的融资租赁公司 25%外资股转让给香港泰
盛。
本次股权转让价格以具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限
公司出具的评估报告为定价依据参考，评估值为 54,600.00 万元。经协商，确定
融资租赁公司 100%股权转让价格为人民币 56,000.00 万元，较评估值高 1,400.00
万元。泰盛实业及香港泰盛以现金方式支付上述转让价款。上述交易完成后，公
司将不再持有融资租赁公司股权，融资租赁公司将不再纳入公司合并报表范围。
（二）关联交易审议情况
泰盛实业系公司控股股东，吴明华先生系公司董事长吴明武先生胞弟，且担
任泰盛实业董事职务，遵照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（一）、
（三）项之规定，在本次交易中，泰盛实业及香港泰盛为公司关联法人，本次交
易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
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2020 年 4 月 12 日，公司召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于出售山鹰（上海）融资租赁有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司全体
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会和保荐机构发
表了同意的审核意见。公司与泰盛实业及其控制企业的关联交易（含本次出售股
权产生的关联债务）超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大
会审议。
二、关联方介绍
（一）公司名称：福建泰盛实业有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股）
成立日期：1993 年 8 月 9 日
注册资本：8,000 万元人民币
法定代表人：吴明武
住所：莆田市荔城区黄石工业园区梅雪东路 2003 号
经营范围：卫生纸原纸、生活用纸、湿纸巾、纸尿裤、卫生巾的制造与加工；
非医用日用防护口罩和医用防护口罩的研发、生产和销售；塑料切片、包装装潢
印刷品、其他印刷品；房产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本
企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；对制造业、
农林业进行投资及资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东及持股情况：自然人吴明武先生持有泰盛实业 81%股权，其配偶徐丽凡
女士通过莆田天鸿木制品有限公司间接持有泰盛实业 13%股权，其胞弟吴明华先
生持有泰盛实业 6%股权。
关联关系介绍：泰盛实业系公司控股股东，截至本公告披露日，泰盛实业持
有公司股份数量为 1,341,930,378 股，占本公司总股本的 29.20%。
主要财务数据：经厦门市梓西会计师事务所合伙企业（普通合伙）审计，2019
年 12 月 31 日，泰盛实业的总资产 944,607.05 万元，净资产 356,867.70 万元；
2019 年 1-12 月实现营业收入 4,499.84 万元，净利润 110,203.69 万元。
（二）公司名称：W.R. Fibers （Hong Kong）International Holdings Limited
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泰盛（香港）国际控股有限公司
公司类型：私人股份有限公司
成立日期：2012 年 7 月 17 日
注册资本：400 万美元
董事：吴明华
住 所 ： Suite No.4 on 10F,Tower 6,China Hongkong City,33 Canton
Road,Tsim Sha Tsui,Kowloon, HongKong.
营业范围：废纸，废塑料，废金属，纸浆，竹浆的相关品种加工制造和贸易。
股东及持股情况：关联自然人吴明华先生持有香港泰盛 100%股权。
关联关系介绍：吴明华先生系公司董事长吴明武先生胞弟，且担任泰盛实业
董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）项之规定， 香
港泰盛为公司关联法人。
主要财务数据： 2019 年 12 月 31 日，香港泰盛的总资产 32,650,879.43 港
元，净资产 30,622,205.23 港元；2019 年 1-12 月实现营业收入 0 港元，净利润
-9,305.53 港元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：山鹰（上海）融资租赁有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期：2016 年 4 月 22 日
注册资本：50,000 万元人民币
法定代表人：孙晓民
住所：中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢三层 D330 室
股东及持股情况：公司及全资子公司环宇国际分别持有融资租赁公司 75%和
25%股权。
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）权属状况说明
融资租赁公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三方权利，也不存
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在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的最近一年及一期主要财务指标
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）对融资租赁公司 2019 年度及 2020 年 1-3 月的财务报表进行审计，并出具
了标准无保留意见审计报告（XYZH/2020NJSZA20008 号）。根据审计报告，融资
租赁公司最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 267,382.78 263,846.93
负债总额 211,466.02 211,833.55
所有者权益 55,916.76 52,013.39
主要财务指标 2019 年度 2020 年 1-3 月
营业收入 27,855.20 4,619.68
营业利润 6,673.95 -5,202.97
利润总额 6,673.70 -5,202.97
净利润 4,957.11 -3,903.37
融资租赁公司 2019 年业务运行稳定，但 2020 年一季度中，受新冠疫情影响，
其部分客户出现流动性问题，导致融资租赁公司部分应收融资租赁款和应收保理
款在一季度出现风险，融资租赁公司于 2020 年一季度相应计提减值准备，致使
其 2020 年一季度出现亏损。
（四）交易标的定价依据
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对融资
租赁公司在评估基准日 2020 年 3 月 31 日的全部股东权益进行评估，并出具了
《山鹰国际控股股份公司拟转让股权所涉及的山鹰（上海）融资租赁有限公司股
东全部权益资产评估报告》（中联评报字[2020]第 572 号）。本次评估分别采用资
产基础法和市场法对融资租赁公司进行整体评估，市场法得出的股东全部权益价
值 54,600.00 万元较资产基础法得出的股东全部权益价值 52,032.20 万元高
2,567.80 万元。考虑市场法能恰当反映市场对企业相关融资租赁牌照、经营服
务网络、人力资源、销售渠道等的价值，本次评估最终采用市场法结论确定评估
值,评估结果为：股东全部权益账面价值 52,013.39 万元，评估价值 54,600.00
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万元，评估增值 2,586.61 万元，增值率 4.97%。本次交易参考上述市场法的评
估结论，经协商，确定融资租赁公司 100%股权转让价格为人民币 56,000.00 万
元，超出评估值 1,400.00 万元。上述定价综合考虑了融资租赁公司 2020 年第一
季度因新冠疫情产生的亏损，维护了公司利益，不存在损害公司及股东合法权益
的情形。
（五）交易标的与公司资金往来情况
公司不存在对融资租赁公司提供担保及委托理财的情形。因前期经营往来，
公司作为贷款方在最高借款额度人民币 250,000.00 万元范围内向融资租赁公司
提供借款。截至 2020 年 3 月 31 日，融资租赁公司欠公司借款本金及利息合计
198,508.47 万元。本次交易完成后，公司将不再持有融资租赁公司股权，融资
租赁公司将成为公司控股股东泰盛实业控股子公司，根据《上海证券交易所股票
上市规则》10.1.3 第（二）项之规定，公司与融资租赁公司的上述往来款将转
为对关联法人的借款。
为保障公司利益并兼顾融资租赁公司的日常经营活动，公司将不再新增对融
资租赁公司的借款，针对截至 2020 年 3 月 31 日的剩余借款本息合计 198,508.47
万元，公司与融资租赁公司签署了《还款协议》，主要内容如下：
1、还款安排：融资租赁公司分两期完成借款本金及利息的支付。2020 年 4
月 29 日前，归还借款人民币 63,000 万元；2021 年 4 月 28 日前，归还剩余的借
款本金及利息。
2、借款利息：自 2020 年 4 月 1 日起，对上述借款人民币 198,508.47 万元
的未偿还部分，融资租赁公司按年化 7.5%的利率向公司支付资金利息，该利率
与融资租赁公司原与本公司之间的借款资金利率一致。
3、违约责任：融资租赁公司逾期支付上述款项的，应向公司按逾期金额每
日万分之一支付违约金。
融资租赁公司目前无银行贷款，主要资产均为融资租赁和保理业务资产，其
对外发放的融资租赁款和保理款回收有保障。
公司实际控制人吴明武先生对上述借款承担连带责任担保。
四、交易协议的主要内容
（一）关联交易协议的主要条款
2020 年 4 月 12 日，公司、环宇国际与泰盛实业等各方签署的《股权转让协
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议》的主要条款如下：
1、协议主体：
出让方：公司、环宇国际
受让方：泰盛实业、香港泰盛
目标公司：山鹰（上海）融资租赁有限公司（以下简称“目标公司”）；
2、转让标的：目标公司 100%股权。
3、转让价格：本次股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的评估报告为定价依据，经各方协商一致，转让总价款为人民币 56,000.00 万元，
其中，公司持有的目标公司 75%股权作价 42,000.00 万元，环宇国际持有的目标
公司 25%股权作价 14,000.00 万元。
4、支付：受让方以自有资金分两期完成股权转让款的支付。2020 年 4 月 29
日（含）前向出让方支付首期股权转让款人民币 29,000.00 万元；2020 年 12 月
31 日（含）前支付剩余尾款人民币 27,000.00 万元。
5、截至 2020 年 3 月 31 日，目标公司应付股利为人民币 8,636.82 万元，为
目标公司于 2019 年决议的利润分配。目标公司应于 2020 年 12 月 31 日前向出让
方支付全部股利款。根据出让方与实际控制人吴明武先生签署的《担保协议》，
吴 明 武 先 生 对 目 标 公 司 应 付 股 利 款 8,636.82 万 元 及 香 港 泰 盛 应 支 付 的
14,000.00 万元股权转让款承担连带保证责任。
6、交割安排：目标公司股权经相关工商行政管理机关核准过户登记至受让
方名下之日（含当日）为交割日。
7、过渡期损益安排：自交易基准日（2020 年 3 月 31 日）次日起至交割日
止的过渡期内，目标公司产生的损益均归属于受让方。
8、受让方声明及保证：受让方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；
并根据公司法、公司章程的规定，为目标公司选举新的董事、监事。
9、违约责任：受让方逾期支付转让价款的，应向出让方按逾期金额每日万
分之一支付违约金。
10、生效条件：本协议经各方签署，并经出让方履行完毕必要的决策程序后
生效。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次股权转让是基于公司聚焦主业的战略发展需要，有利于实现公司资源的
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有效配置，合理防控类金融业务风险，降低新冠疫情给公司带来的不确定性。本
次交易完成后，公司将不再参与融资租赁公司的运营，也不承担其经营风险。公
司将充分发挥龙头企业优势地位，加快产业链垂直整合，做强做大做深主营业务，
提升公司盈利能力和核心竞争力。本次股权转让价格以具有从事证券期货业务资
格的评估机构出具的评估报告为定价参考，并适当上浮，综合考虑了融资租赁公
司 2020 年第一季度因新冠疫情产生的亏损，交易价格合理、公允，不存在损害
公司股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
公司控股股东信用水平良好，业务运行健康，具备偿付股权转让款的能力。
公司对融资租赁公司的借款系前期经营活动所致，以保证公司日常运营资金及业
务发展需求为前提。融资租赁公司建立了严谨的内控机制并已采取风险管控措
施，能够严格防范和控制经营风险，其对外发放的融资租赁款和保理款回收有保
障，其对公司的欠款可按约定归还。此外，公司实际控制人吴明武先生对上述借
款、应付股利及香港泰盛股权转让款提供连带责任担保，公司本次关联交易的整
体风险可控。
六、历史关联交易情况
过去 12 个月与同一关联人进行的交易：公司及控股子公司与泰盛实业及其
控制的企业累计已发生的关联交易的总金额为 3,812.82 万元，公司及控股子公
司与关联自然人吴明华先生及其控制的企业累计已发生的关联交易的总金额为
171.02 万元。（不含本次交易金额）
2020 年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及控股子公司与泰盛
实业及其控制的企业累计已发生的关联交易的总金额为 573.53 万元，公司及控
股子公司与关联自然人吴明华先生及其控制的企业累计已发生的关联交易的总
金额为 31.53 万元，均为日常关联交易。
上述关联交易的具体金额以公司年度财务审计报告为准。
七、应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况及关联董事回避表决情况
公司于 2020 年 4 月 12 日召开的第七届董事会第三十五次会议以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售山鹰（上海）融资租赁有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》，关联董事吴明武先生回避表决。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
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本公司独立董事房桂干先生、魏雄文先生和陈菡女士经事前审核，认可本次
关联交易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、本次出售融资租赁公司股份，有利于公司防控类金融业务风险，降低新
冠疫情给公司带来的不确定性，符合公司聚焦主业发展的战略部署。
2、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，股权转让价款在具有从事
证券期货业务资格的评估机构的评估结果基础上，由双方协商确定，符合市场规
则。关联债务已制定明确的分期偿还计划，公司实际控制人吴明武先生对该关联
债务提供连带责任担保，整体风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
3、关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避表决。
综上，同意公司进行本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
（三）审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见：公司本次关
联交易，是基于公司聚焦主业的战略发展需要，有利于实现公司资源的有效配置，
合理防控类金融业务风险，降低新冠疫情给公司带来的不确定性。本次关联交易
遵循自愿、平等、公允的原则，以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的
评估报告作为定价参考，定价合理、公允。因交易产生的关联债务已制定明确的
分期偿还计划，公司实际控制人吴明武先生对该关联债务提供连带责任担保，整
体风险可控。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，符合
公司及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。 因此，
我们同意本次关联交易并提交公司董事会审议。
（四）本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，根据
法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易经董事会审议通过后，需提交股东
大会审议。本次交易标的系中外合资的融资租赁企业，后续股权转让及工商变更
需事先通报相关主管部门，履行审批、备案等相关手续。
八、保荐机构意见
公司保荐机构平安证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查，发表
意见如下：山鹰纸业出售子公司 100%股权暨关联交易事项已经公司第七届董事
会第三十五次会议、第七届监事会第三十一次会议审议通过，与本次关联交易有
关的关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，本次关联交易事项
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决策程序符合相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。保荐机构对山鹰
纸业出售子公司 100%股权暨关联交易事项无异议。
九、风险提示
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，能否审议通过尚存在不确定性；
本次交易标的系中外合资的融资租赁企业，其后续股权转让及工商变更需事先通
报相关主管部门，履行审批、备案等相关手续；本次交易将导致融资租赁公司对
公司形成关联债务，由此产生债务偿还风险，交易各方已就此制定明确的分期偿
还计划，公司实际控制人吴明武先生对该关联债务提供连带责任担保。
请各位股东及代理人审议。本议案的关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二〇年四月二十九日
