平安证券股份有限公司

                    关于山鹰国际控股股份公司

                    2019 年持续督导年度报告书

   保荐机构       平安证券股份有限公司       上市公司简称       山鹰纸业
 保荐代表人            朱翔坚、汪颖          上市公司代码        600567

    山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”、“公司”或“上市公司”）
分别于 2019 年 4 月 19 日、2019 年 4 月 30 日召开第七届董事会第二十一
次会议和 2018 年年度股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券
的有关议案。出于本次可转换公司债券发行工作的需要，公司聘请平安证券股份
有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行可转换公
司债券的保荐机构，并与平安证券签订了《山鹰国际控股股份公司与平安证券股
份有限公司关于山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券之保荐协议》。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保
荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应
当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未
完结的持续督导工作。因此，公司与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证
券”）签订了相关终止协议，国金证券尚未完成的持续督导工作由平安证券承接，
平安证券委派朱翔坚先生、汪颖女士担任公司 2016 年非公开发行股票和 2018
年公开发行可转换公司债券募集资金使用期内履行持续督导义务的保荐代表人。

    根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，平安证券作为山鹰纸业持续督导
保荐机构，现就山鹰纸业 2019 年度持续督导工作总结如下：

      一、2019 年度持续督导工作情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 平安证券已建立健全并有效执行了持续督导
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 制度，并根据公司的具体情况制定了相应的
                                      1
计划                                          工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
                                        平安证券已与上市公司签订保荐协议，该协
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持
                                        议已明确了双方在持续督导期间的权利义
续督导协议，明确双方在持续督导期间的权
                                        务，并备案
利义务，并报上海证券交易所备案
                                        平安证券通过日常沟通、定期或不定期回访、
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
                                        现场办公等方式，对上市公司开展了持续督
职调查等方式开展持续督导工作
                                        导工作
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前        经核查，上市公司在 2019 年度未出现违法违
向上海证券交易所报告，并经上海证券交易        规事项需保荐机构公开发表声明的情形
所审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现
或应当发现之日起五个工作日内向上海证券        经核查，上市公司和相关当事人在 2019 年度
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关        未出现违法违规、违背承诺等事项
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐人采取的督导措施等
                                              在持续督导期间，平安证券督导上市公司及
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员
                                              其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易
                                              规、部门规章和上海证券交易所发布的业务
所发布的业务规则及其他规范性文件，并切
                                              规则及其他规范性文件，切实履行其所做出
实履行其所做出的各项承诺
                                              的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治
                                              平安证券核查了上市公司执行《公司章程》、
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、
                                              三会议事规则、《募集资金管理制度》等相关
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理
                                              制度的履行情况，均符合相关法规要求
人员的行为规范等
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算        平安证券对上市公司的内控制度的设计、实
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、        施和有效性进行了核查，该等内控制度符合
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交        相关法规要求并得到了有效执行，可以保证
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序        公司的规范运行
与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
                                              平安证券督促公司严格执行信息披露制度，
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
                                              审阅公司的信息披露文件及其他相关文件，
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
                                              未发现上市公司向上海证券交易所提交的文
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
                                              件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证        平安证券对上市公司部分信息披露文件进行
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行        事前审阅；对信息披露文件没有进行事前审
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及        阅的，在公司履行信息披露义务后五个交易
时督促上市公司予以更正或补充，上市公司        日内完成对有关文件的审阅。公司的信息披
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易        露文件不存在应更正或补充而公司不予更正
所报告；对上市公司的信息披露文件未进行        或补充的情形
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事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义
务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅
工作，对存在问题的信息披露文件应及时督
促上市公司更正或补充，上市公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证       2019 年度，上市公司及其控股股东、董事、
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或       监事、高级管理人员未存在受到中国证监会
者被上海证券交易所出具监管关注函的情         行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施       上海证券交易所出具监管关注函的情况
予以纠正的情况
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股       2019 年度，上市公司及控股股东、实际控制
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时       人等不存在未履行承诺的事项
向上海证券交易所报告
13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公       平安证券时刻关注公共传媒关于公司的报
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的       道，及时针对市场传闻进行核查。2019 年度，
信息与事实不符的，及时督促上市公司如实       山鹰纸业不存在应披露未披露的重大事项或
披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清       与披露的信息与事实不符的情形
的，应及时向上海证券交易所报告
14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上
市公司做出说明并限期改正，同时向上海证
券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》
等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其 2019 年度，山鹰纸业未发生该等情况
他不当情形；（三）公司出现《证券发行上市
保荐业务 管理办法》第七十一条、第七十二
条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工
作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要
报告的其他情形
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，       平安证券已经制定现场检查的相关工作计
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作       划，明确了现场检查工作要求，以确保现场
质量                                         检查工作质量
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人
应自知道或应当知道之日起十五日内或上海
证券交易所要求的期限内，对上市公司进行
专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方 2019 年度，山鹰纸业未发生该等情况
非经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保；
（三）违规使用募集资金；
（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；
                                         3
（五）关联交易显失公允或未履行审批程序
和信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期
下降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形
17、督导上市公司有效执行并完善防止控股       经核查，2019 年度，山鹰纸业有效完善并执
股东、实际控制人、其他关联方违规占用公       行防止控股股东、实际控制人、其他关联方
司资源的制度                                 违规占用公司资源的制度，未发生该等事项
                                             经核查，2019 年度，山鹰纸业有效完善并执
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董
                                             行防止其董事、监事、高级管理人员利用职
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害
                                             务之便损害公司利益的内控制度，未发生该
公司利益的内控制度
                                             等事项
19、持续关注公司募集资金的专户存储、募       经核查，2019 年度，山鹰纸业严格按照募集
集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺       资金管理制度的相关规定和相关协议的约
事项                                         定，进行募集资金的存放及使用

    二、信息披露审阅情况

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，平安证券对山鹰纸业持续督导期间的信息披露文件
进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及公告、股东大会决议及公告、募集资
金管理和使用的相关报告、其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、
履行的相关程序进行了检查。

    经核查，保荐机构认为：山鹰纸业严格按照中国证监会和上海证券交易所的
相关规定进行信息披露活动，信息披露情况与实际情况相符合，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其
他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所 报告的事项

    经核查，山鹰纸业在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务
管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报
告的事项。

     （以下无正文）



                                         4
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司 2019 年
持续督导年度报告书》之签章页




保荐代表人：___________________              ____________________

                  朱翔坚                            汪    颖




                                                 平安证券股份有限公司




                                                         年    月   日