山鹰国际控股股份公司独立董事
    关于第七届董事会第三十七次会议相关事项的
                             独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律法规规定，作为山鹰国际控
股股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础
上，对公司第七届董事会第三十七次会议审议的相关议案，基于独立判断的立场，
发表独立意见如下：
    一、关于 2020 年员工持股计划的独立意见

    公司本次拟实施的持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
等法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    公司实施持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分
调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人
员，提高公司的凝聚力和竞争力，确保公司长期、稳定发展。
    公司持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与
的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。
    我们认为，董事会就上述议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》

等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意实施本持股计划并提交公司

股东大会审议。

    二、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项，可优化公司
产品结构，提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东
的共同利益。决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损
害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更部分募集
资金投资项目，并将该事项提交债券持有人会议和公司股东大会审议。
    三、关于使用募集资金对全资子公司增资的独立意见
    经审核，我们认为：公司通过向浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山
鹰”）增资的方式实施变更后的募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实
际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符
合公司及全体股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证
券交易所股票上市规则》相关规定的要求。我们同意公司使用募集资金人民币
110,000 万元及相关利息对全资子公司浙江山鹰进行增资。


                                       独立董事：房桂干、魏雄文、陈菡
                                                   二○二〇年六月四日