平安证券股份有限公司

                           关于山鹰国际控股股份公司

              使用募集资金对募投项目实施主体增资的核查意见

       平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为山鹰
国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要
求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，
对山鹰纸业使用募集资金对募投项目实施主体增资事项进行了核查，核查情况如
下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际
控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2315 号）核准，
山 鹰 国 际 控 股 股 份 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ”） 公 开 发 行 面 值 总 额 人 民 币
1,860,000,000 元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人
民币 1,845,778,301.89 元。本次发行募集资金已于 2019 年 12 月 19 日全部到账，
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2019]8430 号）。

       二、募集资金投资项目情况

       公司本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后的募集资金
净额将使用于以下项目：

                                                                        单位：人民币万元
                                                                              调整后募集
                                                              拟募集资金
序号                项目名称                  拟投资总额                      资金投资金
                                                                  投资
                                                                                  额
        爱拓环保能源（浙江）有限公司造
 1                                              108,195.25       78,000.00       78,000.00
        纸废弃物资源综合利用项目
        公安县杨家厂镇工业园固废综合利
 2                                                56,930.00      40,000.00       40,000.00
        用项目
       山鹰国际控股股份公司资源综合利
 3                                         77,618.00     68,000.00     66,577.83
       用发电项目
                合计                      242,743.25    186,000.00    184,577.83
注：调整后募集资金投资金额为公司根据实际募集资金净额对募投项目拟使用募集资金金额
做出的相应调整。

     三、本次增资情况

     为进一步优化公司产品结构，提高募集资金使用效率，公司第七届董事会第
三十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将鹰 19
转债的募集资金投资项目中的“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源
综合利用项目”和“山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目”（以下合称
“原项目”）变更为“浙江山鹰纸业 77 万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目”
（以下简称“新项目”），本次变更投向的募集资金金额为 110,000.00 万元及相
关利息。新项目实施主体为公司的全资子公司浙江山鹰纸业有限公司（以下简称
“浙江山鹰”），实施地点为浙江省海盐县杭州湾大桥新区。

     为保障新项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，经公司第七届董事会
第三十七次会议审议同意，公司拟以上述变更投向的募集资金人民币
110,000.00 万元及相关利息对新项目实施主体浙江山鹰进行增资。前述增资款
将根据新项目的进度分期拨付到位。

     公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对募投项
目实施主体增资的议案》，同意以鹰 19 转债募集资金向爱拓环保能源（浙江）有
限公司（以下简称“爱拓环保”）增资人民币 78,000.00 万元。截止 6 月 3 日，
爱拓环保已使用募集资金增资 18,000.00 万元。鉴于募投项目以及项目实施主体
发生变更，前述向爱拓环保增资的募集资金人民币 78,000.00 万元中的剩余
60,000.00 万元变更为对新项目实施主体浙江山鹰进行增资（该 60,000.00 万元
为上述向浙江山鹰增资的总额 110,000.00 万元的组成部分）。

     四、本次增资对象的基本情况

     （一）浙江山鹰纸业有限公司
     浙江山鹰基本情况如下表所示：
公司名称           浙江山鹰纸业有限公司
法定代表人          占正奉
注册资本            233,000 万元人民币
成立日期            2002 年 5 月 28 日
住所                浙江省嘉兴市海盐经济开发区杭州湾大桥新区
                    纸箱、纸盒、纸容器、纸板、瓦楞纸、箱板纸、牛卡纸制造、加工；
                    废品收购（含废纸、废旧塑料，不含生产性废旧金属、危险废物）；
                    火力发电；热气生产供应（涉及前置审批许可经营的，凭合法有效的
                    许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业
经营范围
                    生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的
                    进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
                    经营进料加工和“三来一补”业务；固体废物治理（不含危险废物处
                    理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       截至 2020 年 3 月 31 日，浙江山鹰总资产人民币 18,604,582,471.41 元，归属
于母公司所有者的净资产人民币 7,388,637,818.63 元；2020 年 1-3 月的营业收入
人民币 1,717,036,544.27 元，归属于母公司所有者的净利润人民币 117,439,289.11
元。（以上数据未经审计）
   山鹰纸业持有浙江山鹰 100%股权，浙江山鹰为公司全资子公司。

       五、本次增资对公司的影响及风险分析

       本次增资的资金来源为公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集的资金。

       公司对全资子公司浙江山鹰增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要。
募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足募投项目
资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次增资将在《关于变更部分募
集资金投资项目的议案》经债券持有人会议及公司股东大会审议通过后实施。

       六、增资后募集资金的管理

       为保证募集资金安全，公司拟与浙江山鹰并连同保荐机构及相关银行签署
《募集资金专项存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存
放和使用实施有效监管。

       七、本次增资履行的程序

       公司于 2020 年 6 月 3 日召开了第七届董事会第三十七次会议、第七届监
事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议
案》。同时，全体独立董事对该事项发表了同意意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次增资
事项无需提交公司股东大会审议。

    公司本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，山鹰纸业本次使用募集资金对募投项目实施主体增资事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
符合相关法律法规的要求。公司通过向浙江山鹰增资的方式实施变更后的募集资
金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资
金项目的实施，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用募集资金
对募投项目实施主体增资事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用募集
资金对募投项目实施主体增资的核查意见》之签章页）




保荐代表人：___________________              ____________________

                  朱翔坚                             汪    颖




                                                   平安证券股份有限公司




                                                          年    月   日