平安证券股份有限公司

                         关于山鹰国际控股股份公司

                变更部分募集资金投资项目的核查意见



     平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为山鹰
国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要
求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，
对山鹰纸业变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际
控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2315 号)核准，
山鹰纸业公开发行面值总额人民币 1,860,000,000 元可转换公司债券，扣除发行
费用后，本次发行募集资金净额为人民币 1,845,778,301.89 元。本次发行募集
资金已于 2019 年 12 月 19 日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《验资报告》（会验字[2019]8430 号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

     二、募集资金投资项目情况

     公司本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后的募集资金
净额将使用于以下项目：
                                                                  单位：人民币万元
序                                                 募集资金拟投      调整后募集资
              项目名称              拟投资总额
号                                                     资金额        金投资金额
     爱拓环保能源（浙江）有限公司
1                                     108,195.25       78,000.00          78,000.00
     造纸废弃物资源综合利用项目
     公安县杨家厂镇工业园固废综
2                                      56,930.00       40,000.00          38,577.83
     合利用项目
3    山鹰国际控股股份公司资源综        77,618.00       68,000.00          68,000.00
     合利用发电项目
              合计                     242,743.25      186,000.00     184,577.83
注：调整后募集资金投资金额为公司根据实际募集资金净额对募投项目拟使用募集资金金额
做出的相应调整。

    三、本次变更募集资金投资项目的情况

    公司本次拟变更募集资金投资项目为“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸
废弃物资源综合利用项目”和“山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目”
（以下合称“原项目”）。截止 2020 年 6 月 3 日，原项目已累计投入募集资金金
额为 34,001.36 万元，剩余募集资金金额为 110,576.47 万元。本次涉及变更投
向的募集资金金额为 110,000.00 万元，为原项目的部分剩余募集资金，占募集
资金总额的比例为 59.14%。此外，上述募集资金在专户所产生的存款利息也一
并用于变更后的募集资金投资项目。

    变更后的募集资金投资项目为“浙江山鹰纸业 77 万吨绿色环保高档包装纸
升级改造项目”（以下简称“新项目”），实施主体为公司全资子公司浙江山鹰纸
业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）。新项目总资金为人民币 446,898 万元，拟
使用募集资金 110,000.00 万元，不足部分由公司自筹资金解决。

    四、本次变更募集资金投资项目的原因

    （一）原项目计划投资和实际投资情况
    1、爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目（以下简
称“爱拓项目”）
    爱拓项目的建设地点位于浙江省嘉兴市海盐县经济开发区内，实施主体为公
司间接控股的全资子公司爱拓环保能源（浙江）有限公司。爱拓项目总投资额
108,195.25 万元，建设期 2 年，所得税后内部收益率为 9.28%。
    截至 2020 年 6 月 3 日，爱拓项目已使用募集资金 18,000.00 万元，剩余募
集资金 60,000.00 万元。该项目预计将于 2020 年四季度建设完工并试生产。
    2、山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目（以下简称“山鹰项目”）
    山鹰项目位于安徽马鞍山，建设主体为山鹰国际控股股份公司。山鹰项目总
投资额 77,618.00 万元，建设期 2 年，所得税后内部收益率为 9.50%。
    截至 2020 年 6 月 3 日，山鹰项目已使用募集资金 16,001.36 万元，剩余募
集资金 50,576.47 万元。该项目预计将于 2021 年下半年建设完工并试生产。
    （二）变更的具体原因
    随着国家对节能和环保要求的不断提高，造纸企业对伴生的固废物的处理已
成为企业发展的核心之一。原项目采用造纸废弃物、造纸渣浆、造纸污泥等作为
燃料进行发电，有利于改善环境、提高能源综合利用率，符合国家资源综合利用
政策。

    近年来，随着包装业需求的发展，以及国内高强包装纸板的生产现状，市场
上高档箱板纸板的需求越来越多，进口量年年上升，尤其是高档牛皮卡纸及牛皮
箱纸板，国内供应一直较紧张。同时，随着居民消费升级，市场对于高端食品纸
袋纸的需求不断提升。公司是国内箱板瓦楞纸龙头企业，公司旗下的北欧纸业是
国际领先的特种纸生产企业，其食品防油纸技术位居全球前列，公司具备建设与
运营高档包装纸和食品纸袋纸项目的能力。

    新项目建成后，每年可提供中高档包装纸 77 万吨，将部分缓解国内近年市
场供给不足的局面。新项目的实施将有助于公司产品技术实现优化升级，产品结
构加速更新换代，从而更好地满足客户的不同需求，增强客户粘性。同时有利于
巩固公司在国内高端包装纸及高毛利特种纸市场的份额，降低箱板瓦楞纸价波动
对公司业绩的影响，符合公司长期发展战略。

    考虑新项目良好的市场前景，为进一步优化公司产品结构，提高募集资金使
用效率，公司拟将原项目的部分剩余募集资金 110,000.00 万元变更至“浙江山
鹰纸业 77 万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目”。公司将按计划继续推进原项
目的实施。

    五、新项目的具体内容

   新项目名称为“浙江山鹰纸业 77 万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目”，
包含三条生产线：年产 35 万吨低定量强韧牛卡纸，年产 25 万吨精制多功能纸和
年产 17 万吨食品纸袋纸（其中食品防油纸 10 万吨、食品包装纸 7 万吨）。
   （一）建设方式
   新项目总资金人民币 446,898 万元，资金来源为募集资金 110,000.00 万元
和公司自筹资金。
   新项目由浙江山鹰实施建设，建设地点为浙江省海盐县杭州湾大桥新区，项
目建设期 2 年。
   （二）资金投向
   新项目总资金人民币 446,898 万元。具体投资明细如下：
                                                                   单位：万元
                             浙江山鹰纸业77万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目
  序号            项目
                                                 投资额
   1           建设投资                                                312,375
  1.1          工程费用                                                275,265
  1.2     工程建设其他费用                                              14,114
  1.3            预备费                                                 22,996
   2       建设期财务费用                                               13,738
   3           流动资金                                                120,785
          合计                                                         446,898
   （三）预计经济收益
   新项目建设期 2 年。项目达产后，预计年销售收入为 525,500 万元，利润总
额 64,033 万元，净利润 48,025 万元，所得税后内部收益率 15.07%，投资回收
期（含建设期 2 年）为 8.02 年。
   （四）本次拟变更募集资金投资项目的后续安排
   1、本次变更经“鹰 19 转债”债券持有人会议和公司股东大会表决通过后，
以募集资金 110,000.00 万元对浙江山鹰进行增资的方式实施。
   2、变更“鹰 19 转债”的《募集资金专户存储三方监管协议》，终止原项目
的《募集资金专户存储四方监管协议》，并注销原项目的募集资金专户。
   3、公司拟与浙江山鹰并连同保荐机构及相关银行就新项目签署《募集资金
专项存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存放和使用实
施有效监管。

    六、新项目的市场前景和风险提示

    （一）新项目的市场前景
    随着我国经济的稳步发展、对外贸易的不断扩大，尤其是近年来电商的快速
发展，各行业对纸品包装材料的需求保持高速增长。自 2008 年开始，中国的纸
包装需求量以年均 6.5%的速度保持增长，增速远高于世界其他国家。造纸业的
快速发展吸引了大量中小企业进入，产能在短时间内迅速扩张，由于新增产能中
以低端产能为主，结构性产能过剩现象开始显现。而随着人们生活方式的变化和
生活质量的不断提高，传统包装材料已不能满足日益多元化的消费需求，国内高
强包装纸和特种纸的供应已不能满足市场需求，进口量年年上升。
    为促进行业健康发展，中国造纸协会发布造纸工业“十三五”发展意见，根
据该意见，今后行业的重点仍然是淘汰落后产能，调整优化产业结构，以规模化
先进产能替代落后产能。高端包装用纸和高技术含量的特种纸将成为造纸行业的
重点发展方向之一。
    新项目建成后，主要生产中高端包装纸及特种纸，将部分缓解国内近年市场
供给不足的局面，符合上述产业政策方向。
    新项目地处长三角地区，该区域不仅经济发达，市场庞大，同时具备区位优
势和较发达的造纸工业基础，原料和环境资源有保障，更有利于建设中高端包装
纸及特种纸生产基地。随着落后产能的不断淘汰以及产业结构的持续调整，造纸
强省的传统造纸基地的产能将会减少，新项目的实施有利于公司以先进产能填补
落后产能淘汰形成的市场空缺，优化公司产品结构，丰富纸种，形成高、精、特、
差异化的纸及纸板产品结构，以适应多元化的消费市场需求，夯实公司核心竞争
力，符合公司长期发展战略。
    （二）新项目的风险提示
    1、宏观经济波动风险
    公司所属的造纸及纸制品行业与宏观经济发展息息相关，受国内外宏观经济
波动影响较大。在全球经济一体化的大背景下，若未来经济环境发生不利变化，
经济增长放缓，可能导致造纸及纸制品行业市场需求下降，进而对新项目的财务
状况和经营业绩造成影响。
    2、原材料价格波动风险
    新项目的主要原材料为木浆、废纸、化学品等辅助材料，其中木浆、废纸、
电力和煤等原材料占生产成本的比重达 80%以上。近年来，随着宏观经济的变化，
木浆、废纸、煤等主要原材料价格波动较大，对新项目盈利产生一定影响。公司
将密切跟踪原材料市场的价格走势，提高预测能力，同时采取灵活的采购策略，
利用区域价格差异，选购最佳性价比的原材料，通过合理利用国内外采购渠道，
优化原材料成本，以此化解原材料价格提升可能带来的影响，从而保持新项目经
营业绩的稳定增长。
    3、原材料供应风险
   新项目未来主要生产中高端包装纸和特种纸，需使用更高比例的木浆及美废
原材料。根据国家相关政策规定，到 2020 年底将基本实现固体废物零进口。该
政策的实施会对公司原材料的供应造成一定影响。针对原材料供应风险，公司已
在东南亚和北美建设再生浆项目，至 2020 年底公司将完成 150 万吨自建或合作
废纸浆的全部投产，可有效保障新项目所需原材料的稳定供应。

    七、新项目的审批情况

   浙江山鹰纸业 77 万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目已取得环评批复，
以及海盐县经济和信息化局出具的项目备案通知书。

    八、公司履行的决策程序

    2020 年 6 月 3 日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三
十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事就
上述事项发表了同意的独立意见，并同意将本议案提交债券持有人会议和公司股
东大会审议。

    本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    本次变更部分募集资金投资项目事项经公司第七届董事会第三十七次会议、
第七届监事会第三十三次会议审议通过，独立董事均发表了同意的意见，该事项
尚需山鹰纸业债券持有人会议和股东大会审议通过，公司履行了必要的决策审批
程序，符合相关法律法规的要求。
    公司本次募集资金投资项目变更事项，有利于提高公司募集资金的使用效
率，符合公司及全体股东利益，符合公司长远发展战略，不存在损害上市公司和
股东利益的情况。保荐机构对山鹰纸业变更部分募集资金投资项目事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司变更部分
募集资金投资项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：___________________              ____________________

                  朱翔坚                            汪    颖




                                                 平安证券股份有限公司




                                                         年    月   日