浙江天册律师事务所


                      关    于


          山鹰国际控股股份公司
            2020年员工持股计划


                           之


                  法律意见书




                 浙江天册律师事务所
          （ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8/11 楼 邮编 310007
      电话：0571-87901111 传真：0571-87902008
                            浙江天册律师事务所
                        关于山鹰国际控股股份公司
                           2020年员工持股计划之
                                法律意见书


                                                   编号：TCYJS2020H1433号


致：山鹰国际控股股份公司

   浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受山鹰国际控股股份公司（以下
简称“山鹰纸业”或“公司”）的委托，担任公司2020年员工持股计划（以下简称
“本次持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司员工持股计划信
息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、行政法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对山鹰纸
业提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
   对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
       1、 本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
       2、 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对山鹰纸业提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于山鹰纸业的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言,山鹰纸业保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈
述。
       3、 本所同意将本法律意见书作为山鹰纸业实施本次持股计划所必备的法律
文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
       4、 本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次持股
计划相关的事实发表法律意见，并不对本次持股计划所涉及的非法律专业事项发
表意见。
       5、 本法律意见书仅供山鹰纸业为本次持股计划之目的专项使用，不得直接
或间接用作任何其他目的。



一、 山鹰纸业实施本次持股计划的主体资格
   经本所律师核查，山鹰纸业是依据中国法律合法设立，并且其股票依法在上海
证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司。
   截至本法律意见书出具之日，山鹰纸业的基本情况如下：

公司名称             山鹰国际控股股份公司

统一社会信用代码     91340500150523317H

企业类型             股份有限公司

住所                 安徽省马鞍山市勤俭路 3 号

法定代表人           吴明武

注册资本             459,552.4644 万元

实收资本             459,552.4644 万元

                     对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管理；
                     贸易代理；进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
经营范围             商品和技术除外）；承包各类境外国际招标工程；纸、纸板、
                     纸箱制造；公司生产产品出口及公司生产、科研所需的原辅
                     材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；废纸回收。

成立日期             1999 年 10 月 20 日

经营期限             长期

   经核查，本所律师认为，山鹰纸业系依法设立且有效存续的股份有限公司，
未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施
本次持股计划的主体资格。
二、 本次持股计划的合法合规性
    2020年6月3日，山鹰纸业召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于<山鹰国际控股股份公司 2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》。根据《山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）》（以下简称
“《持股计划（草案）》”），本所逐项核查如下内容：
   1、 根据山鹰纸业的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山
鹰纸业在实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依
法合规原则”的规定。
   2、 根据山鹰纸业的确认并经本所律师核查，本次持股计划遵循公司自主决
定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员
工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的
规定。
   3、 根据山鹰纸业的确认，本次持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他
投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规
定。
   4、 根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次持股计划的参与对象为公
司监事以及中层管理人员、业务骨干（含符合法律法规规定的非中国籍员工）。
本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款
的规定。
    5、 根据《持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本次持股计
划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的方式。本所律师
认为，本次持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于
员工持股计划资金来源的规定。
   6、 根据《持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本次持股计
划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次持股计划经公司股东大会审
议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本次
持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计
划股票来源的规定。
   7、 根据《持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本次持股计
划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次持股计划并且持股计划成立之日
起算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规
定。
   8、 根据《持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，任一持有人
在任一时间点所持有山鹰纸业全部存续实施的持股计划份额所对应的标的股票数
量将不超过山鹰纸业股本总额的1%；本持股计划实施后，山鹰纸业在任一时间点
全部存续实施的持股计划所对应股票总数累计将不超过山鹰纸业股本总额的10%，
符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
   9、 根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次持股计划由公司自行管理，
由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会负责员工持股计划的日常管理，代

表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益 ，符

合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。
   10、 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划已对以下事项作了明确规定，
符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定：
    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
权益的处置办法；
    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
    （6）员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
    （7）员工持股计划期满后权益的处置办法。
    综上，本所律师认为，本次持股计划符合《指导意见》的相关规定。



三、 本次持股计划的法定程序
   1、 已履行的程序
    根据山鹰纸业提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书出
具之日，山鹰纸业为实施本次持股计划已履行了如下程序：
    （1）2020年6月3日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于<山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，
符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
   （2）2020年6月3日，公司独立董事对本次持股计划事宜发表了独立意见，认
为公司本次拟实施的持股计划的内容符合《指导意见》、《工作指引》等法律法规
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施持股计划有利于建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造
性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提高公司的凝聚力和竞争力，确保
公司长期、稳定发展；公司持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自
担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
   （3）2020年6月3日，公司召开第七届监事会第三十三次会议，审议了《关于
<山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，认为
《关于<山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；本次
审议持股计划相关议案的程序和决策合法有效，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形；公司实
施本次持股计划有利于建立和完善员工及全体股东的利益共享机制，有利于调动
管理者和公司员工的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，有利于公司长期、持
续、健康发展。因监事占正奉、张家胜、朱皖苏参与本次持股计划，需对审议前
述议案回避表决，因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的半
数，监事会无法对前述议案形成决议，因此监事会决定将前述议案直接提交公司
股东大会审议，符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的
规定。
   （4）2020年6月2日，公司召开了职工代表大会，就实施本次持股计划充分征
求了公司职工代表意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山鹰纸业已就实施本次
持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。
   2、 尚待履行的程序
   山鹰纸业应召开股东大会对本次持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开
之前公告法律意见书，本次持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决，
股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数
以上通过。



四、 本次持股计划的信息披露
   经核查，公司已向上海证券交易所提交本次持股计划的董事会决议、《持股计
划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。
   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山鹰纸业已就本次持股计划履行
了截至目前必要的信息披露义务。根据《指导意见》，随着本次持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。



五、 结论意见
   综上所述，本所律师认为：
   1、 山鹰纸业具备实施本次持股计划的主体资格；
   2、 《持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
   3、 山鹰纸业已就实施本次持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序，本
次持股计划尚需经股东大会审议通过；
   4、 截至本法律意见书出具之日，山鹰纸业已就实施本次持股计划履行了相应
的信息披露义务，随着本次持股计划的推进，山鹰纸业尚需继续按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。


   本法律意见书出具日期为2020年6月22日。
   本法律意见书正本三份，副本若干，经本所盖章及本所负责人和经办律师签
字后生效，各份具有同等的法律效力。
   （以下无正文）
（此页无正文，为TCYJS2020H1433号《关于山鹰国际控股股份公司2020年员工持
股计划之法律意见书》之签署页）




   浙江天册律师事务所




   负责人：章靖忠


   签署：




                                                承办律师：张   声


                                                签署：___________




                                                 承办律师：傅肖宁


                                                 签署：___________